Bioceltix S.A.

Share Issue/Capital Change • May 7, 2024

Wrocław, dnia 07 maja 2024 roku

OPINIA ZARZĄDU BIOCELTIX S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII M ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII M

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwoływane na dzień 03 czerwca 2024 r. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii M i praw do akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała Emisyjna").

W opinii Zarządu Spółki, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji Spółki serii M leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, ponieważ pozwoli Spółce na pozyskanie w efektywny sposób środków, które zostaną przeznaczone na rozwój działalności Spółki oraz realizację jej celów strategicznych, w szczególności sfinansowanie budowy nowej wytwórni komórek macierzystych umożliwiającej wielkoskalowe wytwarzanie produktów leczniczych.

Przeprowadzenie emisji akcji serii M w trybie subskrypcji prywatnej kierowanej (i) do inwestorów kwalifikowanych lub (ii) do nie więcej niż 149 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani lub (iii) do inwestorów, którzy obejmować będą Akcje Serii M o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR (sto tysięcy euro) na inwestora, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na przeprowadzenie oferty akcji serii M bez konieczności sporządzania, zatwierdzania i publikacji prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego), a zatem w sposób najbardziej optymalny z perspektywy czasu (szybkości procesu) oraz kosztu pozyskania kapitału.

Dodatkowo, przeprowadzenie emisji akcji serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy: (i) pozwoli na skierowanie oferty również do nowych inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, a tym samym na poszerzenie grona akcjonariuszy Spółki i maksymalizację wpływów z oferty akcji serii M oraz (ii) jest w ocenie Zarządu Spółki uzasadnione w świetle obecnie panujących warunków rynkowych w kontekście poziomu finansowania oczekiwanego do pozyskania przez Spółkę w wyniku oferty akcji serii M.

Intencją Zarządu Spółki jest przyznanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, posiadającym co najmniej 20.650 (dwadzieścia tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji Spółki stanowiących ok. 0,5% (pół procenta) kapitału zakładowego Spółki, prawa pierwszeństwa w objęciu akcji serii M (przy założeniu spełnienia dodatkowych warunków przewidzianych w Uchwale Emisyjnej). Zastosowanie prawa pierwszeństwa pozwoliłoby na ochronę takich akcjonariuszy przed rozwodnieniem ich udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd Spółki będzie uprawniony do przyznania prawa pierwszeństwa akcjonariuszom, którzy posiadają odpowiednio istotny pakiet akcji, dokonując istotnej inwestycji w akcje Spółki, a jednocześnie spełnią warunki formalne i techniczne związane z udziałem w ofercie akcji serii M, które mogą zostać wskazane przez Zarząd Spółki. To dla takiej grupy akcjonariuszy (posiadających istotny pakiet akcji) szczególne znaczenie ma ochrona przed rozwodnieniem i utrzymanie dotychczasowego wpływu na działalność Spółki. Jednocześnie, brak pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i konieczność zaoferowania akcji serii M wszystkim akcjonariuszom Spółki czy też zagwarantowanie prawa pierwszeństwa większej grupie akcjonariuszy Spółki, mogłoby wiązać się z koniecznością sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego, co wpłynęłoby negatywnie na czas i koszt pozyskania kapitału.

BIOCELTIX S.A. Adres: ul. Bierutowska 57-59, bud. III, 51-317 Wrocław tel.: +48 71 880 87 71, faks: +48 71 734 55 09 e-mail: office@bioceltix.com KRS: 0000744521, NIP: 899-27-94-360, REGON: 364963245

Cena emisyjna akcji serii M zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu prowadzonego wśród wybranych przez Spółkę inwestorów spełniających wskazane powyżej kryteria, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji akcji serii M.