Manydev Studio SE

SzD_2023_2024-05-06_pl.xhtml SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI MANYDEV STUDIO SE za okres od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku Warszawa, dnia 06 maja 2024 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 2 Spis treści: I. LIST ZARZĄDU ........................................................................................................................................................................7 II. UJAWNIENIA DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ..........................................................................................8 1. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ...............................................................................................................8 2. OCENA UZYSKANYCH EFEKTÓW W 2023 R. .................................................................................................................8 3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, W TYM OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK ........................................................................................9 4. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA ................ 10 5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA......................................................................................................................... 12 6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU ......................................................................... 12 7. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA .......................................................................................... 12 8. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA .................................................................................................................................... 12 9. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH ................................................................................................................. 13 10. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) ....................................................................................... 13 11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK............................................................................................................................... 13 12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM ....................................................................... 13 13. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA ........................................................ 14 14. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM .......................................................................................... 16 15. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 3 JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM .......................................................................................................................................................................... 16 16. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI .......................................................................... 16 17. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), WTYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA .......................................................... 17 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI ...................... 17 19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ................................................. 18 20. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI ............................................................................................................................................ 18 21. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA ................................................................................................................... 18 22. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................. 18 23. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK ....................................................... 18 24. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .............................................. 18 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI................................................. 19 26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA .............. 19 27. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PREJĘCIE ................................................................................................................. 19 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; JEŻELI SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 4 ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ................................................................................................................................... 19 29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI,ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. ........................................................................................... 20 30. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) ............. 20 31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ........................................................... 20 32. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ........................................ 20 33. INSTRUMENTY FINANSOWE SPÓŁKI W ZAKRESIE: .................................................................................................. 20 A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA, .................................. 20 B) PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELÓW I METOD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ .......................................................................................... 20 34. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY .................................................................................................................................................. 20 35. WSKAZANIE: ......................................................................................................................................................................... 28 A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, ................................................................................................................................................................................ 28 B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, ................................................................................................................. 28 C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, .......................................................................... 28 D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I PZOSTAŁE USŁUGI .............................................................................................. 28 III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................................................ 29 1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY .......................................................................................................................... 29 2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................................. 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 5 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ..................................................................................................................................... 34 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU .......... 34 5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ.................................................................. 35 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ......................................................................... 35 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA ................................................................................................................. 35 8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI ......... 35 9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA ............................................................................................................... 35 10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TY ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA ............................................. 36 11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ........................................ 37 12. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE: ................................................................................. 41 A) OSÓB SPEŁNIAJĄCYCH USTAWOWE KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI ...................................................................... 41 B) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA ................................................. 41 C) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA EMITENT, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA ....................................................................................................................... 42 D) CZY NA RZECZ EMITENTA BYŁY ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ BADAJĄCĄ JEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG ........................................................................................................................................... 42 E) GŁÓWNYCH ZAŁOŻEŃ OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM ..... 42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 6 F) CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO - CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPRZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA .............................................. 43 13. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU ............................................................................................ 44 IV. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI MANYDEV STUDIO SPÓŁKA EUROPEJSKA ................................................................................................................................................. 44 V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MANYDEV STUDIO SPÓŁKA EUROPEJSKA ........................................................................................................................... 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 7 I. LIST ZARZĄDU Szanowni Akcjonariusze, Składam na Państwa ręce Raport Roczny ManyDev Studio SE (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”). Rok 2023 był dla Spółki czasem dojrzewania stworzonej struktury, podpisania i realizacji umowy wydawniczo- deweloperskiej, rozwijania projektów rozpoczętych w roku poprzednim, wydania pierwszej gry z własnej. Niestety, obfitował także w negatywne wydarzenia jak fakt, że kara stała się wymagalną, a w raz z nią spółka obciążona jest rosnącymi odsetkami, warto zaznaczyć, że podstawą kary są wydarzenia mające związek z jej działalnością jako Platynowe Inwestycje SE, jak również zajęcie konta spółki w związku z wyżej wspomnianą kara przez KNF, co bardzo utrudniało prowadzenie działalności. W 2023 Spółka skupiła się na tworzeniu i wydawaniu gier. Był to bardzo intensywny czas, gdyż po ukształtowaniu struktur i stabilizacji sytuacji wewnętrznej, weszliśmy w rok w skupieniu się na projektach. Mimo przeciwności w postaci nałożonych kar, Spółce udało się podpisać umowę na finansowanie i wydanie gry My Museum z francuskim dystrybutorem i wydawcą Plug In Digital. Wydaliśmy również grę No mans Island, która okazała się przetarciem szlaku dla spółki. Gra została poddana odpisowi w roku ubiegłym, jednak ostatecznie udało się ją wydać i odzyskać część nakładów. Wydaliśmy również prolog gry Corsairs Madness który uzyskał wynik 98% pozytywnych opinii na 73 recenzje na platformie Steam. Dalsza część roku to upłynęła pod znakiem intensyfikacji prac przy projektach, jak również próbą przywrócenia Spółki do normalnej działalności. Czego mocno wyczekiwanym efektem jest przychylenie się do skarg spółki przez Wojewódzki Sąd Administracyjny (więcej szczegółów znajdą państwo w informacjach ujętych w sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniu z działalności za rok 2023.) Nie możemy jednak pominąć bardzo istotnego i istotnie negatywnego aspektu, jakim jest wynik finansowy. Emitent odnotował bardzo dużą stratę o wysokości 1 502 tys. zł. Wynika to z kosztów obsługi prawnej związanych z postępowaniem, działalności oraz odpisów aktualizacyjnych gier, których development został wstrzymany. Jesteśmy świadomi tego, że taka sytuacja nie jest zadowalająca dla naszych akcjonariuszy, ale zapewniamy, że robimy wszystko co w naszej mocy, aby Spółka mogła dalej funkcjonować, pracujemy nad tym, aby poprawić nasze wyniki finansowe i osiągnąć zyski w przyszłości. Podsumowując, prace przy projektach były kontynuowana, pozyskaliśmy wydawcę Pomimo problemów związanych z obciążeniem Spółki karą administracyjną, robimy wszystko co możliwe, aby zminimalizować jej skutki. Dziękujemy za zaufanie i wsparcie dla ManyDev Studio SE. Z poważaniem, Zarząd ManyDev Studio SE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 8 II. UJAWNIENIA DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 1. ISTOTNE INFORMACJE O STANIE MAJĄTKOWYM I AKTUALNEJ SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Informacje o stanie majątku Emitenta: AKTYWA Na dzień 31.12.2023 r. Na dzień 31.12.2022 r. Aktywa trwałe 481 637 Wartości niematerialne 481 636 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - 1 Aktywa obrotowe 58 601 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 53 149 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 452 Aktywa razem 539 1 238 Najwyższą pozycją aktywów Spółki są wartości niematerialne, które na dzień 31 grudnia 2023 r. stanowią 89,3% sumy bilansowej (na koniec 2022 r. udział ten wynosił 51,42%). Drugą najwyższą pozycją aktywów są należności z tytułu dostaw i usług, których udział na dzień 31 grudnia 2023 r. stanowi 9,8% sumy bilansowej (na dzień 31 grudnia 2022 r. udział danych aktywów w sumie bilansowej wynosił 12,0%). W porównaniu do roku poprzedniego występuje istotny spadek środków pieniężnych, których udział na koniec 2023 r. stanowił 0,9% sumy aktywów (na koniec 2022 r. udział ten wynosił 36,5%). Informacja o aktualnej sytuacji finansowej Emitenta: Na dzień sporządzenia raportu, sytuacja finansowa Spółki nie jest stabilna, wpływ na to ma fakt, że kara nałożona przez Komisję Nadzoru Finansowego stała się wymagalna, a konto i środki pieniężne tam zdeponowane zostały zajęte. Spółka radziła sobie dotychczas z prowadzeniem działalności pomimo powyższych trudności, jednakże aby gry które rozwijała mogły zostać dokończone i wydane, część z nich musiała sprzedać w zamian z udział w przyszłych zyskach i gwarancje dokończenia, oraz ich wydania. 2. OCENA UZYSKANYCH EFEKTÓW W 2023 R. W ocenie Zarządu, tę kategorię należy podzielić na efekty pozytywne i negatywne: Pozytywne efekty: - rozwój projektów, - wydanie pierwszej gry własnej, - podpisanie umowy dewelopersko-wydawniczej z Plug In Digital, na wydanie i finansowanie gry My Museum, Negatywne efekty: - zajęcie konta spółki i wynikające z tego tytułu ograniczenia, - słabe oceny pierwszej wydanej gry własnej No Mans Island. Pod względem działalności operacyjnej rok 2023 był poprawny: rozwój gier, uzyskanie pierwszych przychodów, umowa z wydawcą. Z drugiej jednak strony zajęcie konta i spowodowane tym ograniczenie działalności Emitenta. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 9 3. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM, W TYM OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK • Odpisy aktualizujące wartości niematerialne – gry w toku wytwarzania Na podstawie przeprowadzonej analizy stopnia zaawansowania prac, wysokości skapitalizowanych nakładów oraz obecnych możliwości ukończenia i komercjalizacji projektów, Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego nakładów poniesionych na gry komputerowe w toku wytworzenia. Skutkiem podjętej decyzji było odniesienie w pozostałe koszty operacyjne nakładów w wysokości 733 tys. zł, co wpłynęło ujemnie na wynik netto prezentowany w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Na wartość odpisanych gier w toku produkcji składały się poniższe projekty: - My Museum – nakłady w wysokości 161 tys. zł, - Parasight – nakłady w wysokości 49 tys. zł, - Illusory Land - nakłady w wysokości 236 tys. zł, - Sword&Shield – nakłady w wysokości 285 tys. zł, - Corairs Madness – nakłady w wysokości 2 tys. zł. • Podpisanie umowy wydawniczej W dniu 20 lutego 2023 r., została zawarta umowa wydawnicza i deweloperska dotycząca gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC. Zgodnie z Umową, Wydawca podejmie, działania niezbędne dla wydania gry w wersji PC, a także poniesie z tego tytułu koszty developmentu w kwocie 112 tys. euro oraz pokryje koszty marketingu w kwocie do 63 tys. euro. W związku z realizacją Umowy, Spółka będzie otrzymywała wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji odpowiadające części przychodów ze sprzedaży gry, tj. w szczególności Spółce przysługiwać będzie 30% zysku już od pierwszej sprzedanej kopii gry, zaś po zwróceniu się wszystkich poczynionych przez Wydawcę nakładów związanych z developmentem i marketingiem Spółce przysługiwać będzie 65% zysku od każdej kolejnej kopii sprzedanej gry. • Zajęcie konta Spółki W dniu 5 maja 2023 roku Emitent powziął informację o wpłynięciu w dniu 4 maja 2023 roku do Banku Pekao S.A. zawiadomienia o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego i wkładu oszczędnościowego Spółki. W w/w zawiadomieniu Naczelnik Pierwszego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieścia wezwał ww. bank, aby bez zgody organu egzekucyjnego nie dokonywał wypłat z rachunku bankowego Spółki. Jest to efekt nałożenia przez Komisję Nadzoru Finansowego kar na spółkę. Zajęcie rachunku odbyło się pomimo toczącego się postępowania odwoławczego przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym i złożonych wniosków do WSA i KNF z prośbą o wstrzymanie egzekucji kary do czasu rozpatrzenia odwołania przed sądem. Zajęcie konta w znacznym stopniu wpłynęło na ograniczenie działalności Emitenta. • Wydanie pierwszej gry W dniu 04.05.2023 roku na platformie Steam miała swoją premierę gra No Mans Island. Z końcem 2022 roku projekt został zaniechany i objęty odpisem aktualizacyjnym. Jednakże pomimo, iż gra nie spełniała w pełni oczekiwań jakościowych, Spółka zdecydowała się ją wydać. Decyzja zapadła ad hock, po dostarczeniu ostatecznej wersji gry przez developera. Przed wszystkim mając na uwadze, społeczność czekającą na grę i komunikowane przez Spółkę informacje o planowanym wydaniu w aktualnościach. Początkowo po wydaniu, gra trzymała poziom 70% pozytywnych ocen, jednak wraz z upływem czasu i dodaniu łatki przez developera (bez wcześniejszej informacji do Spółki) oceny spadły poniżej 50%, przy 905 sprzedanych kopiach do 31.12.2023. Ostatecznie, gra która miała zostać w całości odpisana, generuje przychody dla Spółki. Około połowa sprzedanych egzemplarzy, pochodzi od graczy uprzednio zapisanych na whisliste gry na platformie SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 10 Steam, co potwierdza słuszność wydania gry ze względu na oczekiwania społeczności. Była to jednak mało znacząca premiera. Przychody z tytułu sprzedaży gry w 2023 r. wyniosły 19 tys. zł. • Zawieszenie postępowania prospektowego W dniu 19 czerwca 2023 r. Spółka poinformowała o złożeniu wniosku o zawieszenie postępowania o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki, tj. łącznie 21 183 551 (dwudziestu jeden milionów stu ośmiuset trzech tysięcy pięciuset pięćdziesięciu jeden) akcji zwykłych na okaziciela. Decyzja o złożeniu wniosku o zawieszenie postępowania związana była z toczącym się postępowaniem przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie wskutek złożonych przez Spółkę skarg. Na ówczesnym etapie zasadnym było czasowe zawieszenie przedmiotowego postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego toczącego się przed tut. Komisją Nadzoru Finansowego • Inne W dniu 6 lutego 2023 r. doręczono Spółce: 1) postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o Sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł. Przedmiotowe postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego jest ostateczne, a przysługiwał od niego środek zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, z którego to środka zaskarżenia Spółka skorzystała w dniu 8 marca 2023 r. składając skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na przedmiotowe orzeczenie; 2) postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o Sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł. Przedmiotowe postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego były ostateczne, a przysługiwał od nich środek zaskarżenia w postaci skarg do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, z którego to środka zaskarżenia Spółka skorzystała w dniu 8 marca 2023 r. składając dwie skargi na powyższe orzeczenia do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. 4. ISTOTNE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA • Podpisanie umów o sprzedaży IP gier w celu ich dalszego finansowania i wydania, wraz z zapewnieniem spółce udziału w zysku. Spółka zawarła (jako sprzedający) ze spółką Madnetic Games S.A. (jako kupującym) trzy następujące umowy o przeniesienie majątkowych praw autorskich do gier: 1) Umowę, której przedmiotem jest przeniesienie majątkowych praw autorskich do utworu w postaci Milestonów (etapów tworzonego dzieła) gry komputerowej „Sword&Shield Simulator”, w zakresie w jakim gra komputerowa jest ustalona na dzień zawarcia umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych oraz zobowiązanie się do niewykonywania autorskich praw osobistych – za wynagrodzeniem sprzedającego w wysokości 20% zysku netto z przyszłej gry komputerowej „Sword&Shield Simulator”. 2) Umowę, której przedmiotem Umowy jest przeniesienie majątkowych praw autorskich do utworu w postaci Milestonów (etapów tworzonego dzieła) gry komputerowej „Corsair’s Madness”, odebranych przez SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 11 sprzedającego, na dzień zawarcia Umowy, przez osobę wskazaną w treści Umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych oraz zobowiązanie się do niewykonywania autorskich praw osobistych – za wynagrodzeniem sprzedającego w wysokości 20% zysku netto z przyszłej gry komputerowej „Corsair’s Madness”. 3) Umowę, której przedmiotem jest przeniesienie majątkowych praw autorskich do utworu w postaci Milestonów (etapów tworzonego dzieła) gry komputerowej „My Museum” w zakresie w jakim gra komputerowa jest ustalona na dzień zawarcia umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych oraz zobowiązanie się do niewykonywania autorskich praw osobistych – za wynagrodzeniem określonym w następujący sposób: francuska spółka Plug In Digital („Wydawca”) będąca wydawcą w.w. gry, jest uprawniona do wynagrodzenia w wysokości 70% zysku netto z gry komputerowej „My Museum” do chwili zwrotu kosztów produkcji gry określonych w umowie wydawniczej, podczas gdy Kupujący mając na uwadze przeniesienie praw i obowiązków wynikające z Umowy Cesji - o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2024 z dnia 15.03.2024 r. - jest uprawniony w tym okresie do 30% zysku netto z w.w. gry. Natomiast po zwrocie kosztów produkcji w.w. gry, Wydawca będzie uprawniony do wynagrodzenia w wysokości 35% zysku netto z w.w. gry, podczas gdy Kupujący, uprawniony będzie do 65% zysku netto z gry. Do czasu zwrotu kosztu produkcji gry, Kupujący, tytułem przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz innych rozporządzeń i zobowiązań ujętych umową, będzie zobowiązany do zapłaty Spółce 10% zysku netto z gry, a po zwrocie kosztów gry 20% zysku netto; w obu przypadkach środki wypłacane Spółce będą pochodzić ze środków, które przypadły Kupującemu od Wydawcy. Odnośnie gry My Museum Spółka uprzednio tj. w dnia 15 marca 2024 r., Spółka zawarła z francuską spółką Plug In Digital oraz ze spółką Madnetic Games S.A. umowę przeniesienia praw i obowiązków („Cesja”) wynikających z umowy wydawniczej i deweloperskiej zawartej dnia 20 lutego 2023 r., a dotyczącej gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC („Umowa”), zawartej wówczas pomiędzy Spółką (jako Deweloperem), a francuską spółką Plug In Digital (jako Wydawcą) – o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 21 lutego 2023 r. Na podstawie w.w. Cesji, spółka Madnetic Games S.A. weszła w prawa i obowiązki Spółki wynikające z w.w. Umowy, na co francuska spółka Plug In Digital wyraziła zgodę. • Zawiadomienie o wydaniu wyroków przez Wojewódzki Sąd Administracyjny W dniu 2 lutego 2024 r. Spółka powzięła informacje o wydaniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, następujących nieprawomocnych wyroków: - wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 uchylającego zaskarżone przez Spółkę postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r. - wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylającego zaskarżone przez Spółkę postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwołania (złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r Oba w.w. wyroki wraz z uzasadnieniami zostały doręczone Spółce dnia 29.02.2024 r. i są one nieprawomocne, a KNF przysługiwał od nich środek zaskarżenia w postaci skarg kasacyjnych do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Jeśli jednak oba w.w. wyroki stałyby się prawomocne (tj. jeśli KNF nie złożyłby środka zaskarżenia od w.w. wyroku wydanego w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 lub jeśli KNF złożyłby środki zaskarżenia od obu w.w. wyroków, lecz Naczelny Sąd Administracyjny utrzymałby w mocy oba w.w. wyroki WSA), to wówczas zostaną Spółce przywrócone terminy do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej Decyzją z dnia 26 sierpnia 2022 r. o nałożeniu kar, a KNF ponownie rozpatrzy sprawę zakończoną SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 12 w.w. Decyzją, natomiast wszystkie zajęte środki pieniężne powinny zostać zwrócone Spółce. Dnia 22 kwietnia 2024 r. Spółce doręczony został odpis skargi kasacyjnej wniesionej przez Komisje Nadzoru Finansowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylającego zaskarżone przez Spółkę postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. (znak: DPS-DPSZPO.456.31.2022.JP) w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwołania (złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB), o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 26/2024 z dnia 22 kwietnia 2024 r. • Powołanie na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki W dniu 30 kwietnia 2024 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 8/04/2024 z dnia 30.04.2024 r. powołana została Pani Katarzyna Jamróz 5. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ EMITENTA Spółka zamierza wypracować zróżnicowane portfolio mniejszych i większych gier, przynoszących regularny przychód, co pozwoli na pełne ustabilizowanie sytuacji finansowej. Jednak w obecnej sytuacji Emitent stara się utrzymać płynność i zaspokajać najistotniejsze zobowiązania. Spółka sprzedała część IP, aby zostały one dokończone i wydane, co spowoduje uzyskanie przychodów z tych gier. W innym wypadku najprawdopodobniej Emitent nie byłby w stanie dokończyć produkcji. W ciągu najbliższego roku Emitent przewiduje wydanie gier w których posiada zagwarantowany udział w zysku. 6. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Emitent nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju. 7. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA EMITENTA Sytuacja w Spółce pod względem finansowym na rok 2024 nie jest stabilna. Spółka była zmuszona sprzedać My Museum, Sword&Shield Simulator i Corsairs Mandess aby gry dotychczas produkowane w ramach jej struktury, mogły zostać dokończone i wydane w zamian za udział w przyszłych zyskach. Po dniu bilansowym spółka otrzymała z WSA wyroki przychylające się do skarg Emitenta odnośnie uchybienia terminu i odmowy przywrócenia terminu z KNF, jednak są to wyroki nieprawomocne od których przysługuje odwołanie co miało miejsce w dniu 22.04.2024 roku, opis można znaleźć w pkt 4 (istotne zdarzenia po zakończeniu roku obrotowego…). Spółka oczekuje uprawomocnienia lub utrzymania wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W rezultacie odblokowanie konta spółki, co przełoży się na poprawę sytuacji finansowej. Emitent widzi istotne zagrożenie w możliwości regulowania zobowiązań i utrzymania płynności. 8. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA Główne kierunki rozwoju: - perspektywiczna działalność na rozwijającym się globalnym rynku z dużym potencjałem wzrostu; - działanie w innowacyjnym modelu tworzenia studio, gdzie akcjonariuszami są zespoły developerskie; - tworzenie i wydawanie gier komputerowych, - dywersyfikacja portfolio pod względem ilości i tematyki opracowywanych produktów, - budowanie doświadczenia, podnoszenie kompetencji, rozwijanie struktury organizacyjnej, na której będzie bazowała działalność operacyjna, - tworzenie i wyszukiwanie perspektywicznych projektów wśród niezależnych twórców i ich komercjalizacja. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 13 Spółka działa na globalnym rynku gier, który jest w długoterminowym trendzie wzrostowym i ma przed sobą dobre prognozy. Powyższe zachęca do rozwijania działalności związanej z produkcją gier. Z racji dystrybucji gier na międzynarodowych platformach, przychody płyną z rynku globalnego, a koszty działalności generowane są na polskim rynku gamedev, który jest stosunkowo tańszy względem zachodnich, rynków rozwiniętych. Dlatego też Spółka zamierza rozwijać działalność związaną z produkcją gier. Powyższe kierunki rozwoju będą aktualne w przypadku gdy spółka wróci do normalnej działalności, w przypadku kiedy uzyska wystarczające przychody, lub ewentualnie zostanie dokapitalizowana. 9. INFORMACJA O UDZIAŁACH WŁASNYCH Spółka nie nabywała udziałów własnych w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. 10. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKĘ ODDZIAŁY (ZAKŁADY) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 11. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na stratę poniesioną w 2023 r. były dokonane odpisy aktualizujące wartości niematerialne w postaci gier w toku wytwarzania. Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu odpisu aktualizującego nakładów poniesionych na gry komputerowe w toku wytworzenia. Skutkiem podjętej decyzji było odniesienie w pozostałe koszty operacyjne nakładów w wysokości 1 120 tys. zł, co wpłynęło ujemnie na wynik netto prezentowany w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Powyższe zdarzenie w głównej mierze generowało stratę Emitenta w 2023 r. 12. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Nadrzędnym celem długoterminowym Spółki jest tworzenie wartości dla akcjonariuszy poprzez tworzenie jak najlepszych produktów i maksymalną monetyzacje ich potencjału. Zarząd zakłada, że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Spółki zostanie osiągnięty poprzez zwiększenie skali działalności w wyniku kontynuacji budowy hub-u gamedev, pozyskiwaniu utalentowanych i doświadczonych zespołów, które będą tworzyć szerokie portfolio gier komputerowych. Spółka prowadzi działalność polegającą na produkcji i dystrybucji własnych gier komputerowych, oraz wydawaniu lub współwydawaniu, obiecujących projektów pozyskanych w ramach wyszukiwania niezależnych zespołów i produkcji na rynku. Głównymi celami Spółki są: • Wydanie pierwszych gier własnych, • cykliczne premiery gier, • finansowanie spółki z działalności operacyjnej • produkcja zróżnicowanych gier, odpowiadających na dynamiczne zmiany na globalnym rynku gamedev, • ciągłe podnoszenie kompetencji zespołów i uzupełnianie ich nowymi deweloperami, tak aby mogły tworzyć coraz bardziej zaawansowane produkcje. Spółka w ramach rozmów z niezależnymi zespołami i studiami indie, w dalszym ciągu poszukuje interesujących projektów do przejęcia jako własne lub do wydania w roli wydawcy. Emitent na obecnym etapie rozwoju działalności, prowadzi kilka projektów równocześnie głównym celem jest doprowadzenie ich do premiery. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 14 Produkty Emitenta w początkowej fazie będą dedykowane komputerom PC. Emitent nie wyklucza, a nawet zamierza rozpocząć produkcję/portowanie gier na konsole Nintendo Switch, Sony Playstation i Microsoft Xbox, jak również wersji pudełkowych, jeśli takowa decyzja będzie uzasadniona względami finansowymi. W odniesieniu do powyższego warto jednak odnotować, że są to plany długoterminowo, a obecnie Spółka widzi przesłanki wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. W najbliższych kwartałach Spółka będą mieć premiery gier, w których Emitent będzie uprawiona do udziału w zysku jak jak My Museum, Corsairs Madness, i w dalszej przyszłości Sword&Shield Simulator. Spółka sprzedała prawa do powyższych tytułów co szerzej opisuje w pkt 16 (Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji). W zależności od powodzenia powyższych premier, gry te w kolejnych kwartałach mogą zostać wzbogacone o dodatki, wersje konsolowe. Ważną informacją jest, że dzięki sprzedaży swoich IP, spółka praktycznie zredukowała do zera koszt zapewniając sobie udział w zysku z produkcji których, w obecnej sytuacji najprawdopodobniej nie byłaby w stanie dokończyć i skutecznie wydać. Plany na najbliższy rok to: • Ustabilizowanie sytuacji ekonomicznoprawnej • otrzymanie przychodów z co najmniej 2 projektów w których spółka posiada udział 13. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA Wobec Spółki nadal toczy się postępowanie sądowo-administracyjne, wynikające z wszczętego przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, postępowania administracyjnego na podstawie postanowienia KNF z dnia 16 lutego 2022 r. postanowienia o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie: 1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm. dalej: „ustawa o ofercie”) oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r. 2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r. W toku tegoż postepowania, Komisja Nadzoru Finansowego wydała dnia 26 sierpnia 2022 r. decyzję nakładającą na Emitenta: I. karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016. II. karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 15 KNF wskazała, że Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2016, w którym: a) w sposób niezgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości („MSR”) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowiły łącznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016, b) nie przedstawiła dodatkowych informacji do pozycji „Inne” w kwocie 3 266 000 zł (stanowiącej aż 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji „Pozostałe należności”. Brak dodatkowych informacji uniemożliwił zrozumienie wpływu poszczególnych transakcji, innych zdarzeń i warunków na sytuację finansową i efektywność finansową Spółki. Brak informacji z jakiego tytułu są te należności, jaki mają charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mogą podlegać, uniemożliwiało inwestorom ocenę wpływu kwoty 3 266 000 zł na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, w którym w sposób niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowiły 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło przedstawiony przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2017. W dniu 30.09.2022 Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego, natomiast dnia 20 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 grudnia 2022 r. o pozostawieniu w.w. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy bez rozpoznania Dnia 27 grudnia 2022 r. Spółka złożyła wniosek o przywrócenie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenia sprawy od decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB oraz wniosek o dokonanie prawidłowego doręczenia decyzji KNF z dnia 26 sierpnia 2022 r. nr DPS-DPSZPO.456.2022.MGB.. Następnie, dnia 6 lutego 2023 r. doręczone zostały Spółce: postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł (dalej: „Decyzja”), oraz postanowienie z dnia 30 stycznia 2023 r., dotyczące stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej w.w. Decyzją. Oba powyższe rozstrzygnięcia są ostateczne, a przysługiwały od nich środki zaskarżenia w postaci skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka zaskarżyła oba w.w. postanowienia dnia 8 marca 2023 r. wnosząc obie skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższe postanowienia. Ponadto, na podstawie art. 61 par. 2 pkt 1 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka złożyła wraz z w.w. skargami, wniosek o wstrzymanie przez KNF wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia przedmiotowych postępowań, oraz na podstawie art. 61 par. 3 prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Spółka wniosła o wydanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny postanowienia o wstrzymaniu wykonania w całości zaskarżonej Decyzji, do czasu zakończenia tychże postępowań. Niezależnie od powyższego, Spółka złożyła również wniosek do KNF o wstrzymanie wszczęcia egzekucji administracyjnej do czasu prawomocnego zakończenia postępowań sądowo-administracyjnych wywołanych wniesieniem w.w. skarg. Spółka powzięła dnia 2 lutego 2024 r. informacje o wydaniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, dwóch następujących nieprawomocnych wyroków: - wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 uchylającego zaskarżone przez Spółkę postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r. - wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylającego zaskarżone przez Spółkę postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwołania (złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 26 sierpnia 2022 r SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 16 Oba w.w. wyroki wraz z uzasadnieniami zostały doręczone Spółce dnia 29.02.2024 r. i są one nieprawomocne, a KNF przysługiwał od nich środek zaskarżenia w postaci skarg kasacyjnych do Naczelnego Sądu Administracyjnego. O wniesieniu skargi kasacyjnej przez KNF w jednej z w.w. spraw (tj. o sygn. VI SA/Wa 3325/23) Spółka powzięła wiedzę dnia 22 kwietnia 2024 r., kiedy to został jej doręczony odpis skargi kasacyjnej w tejże sprawie. Jeżeli jednak KNF nie złożyłby środka zaskarżenia od drugiego z w.w. wyroków tj. wydanego w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 lub jeśli nawet KNF złożyłby środki zaskarżenia od obu w.w. wyroków, lecz Naczelny Sąd Administracyjny utrzymałby w mocy oba w.w. wyroki WSA, to wówczas zostaną Spółce przywrócone terminy do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej Decyzją z dnia 26 sierpnia 2022 r. o nałożeniu kar, a KNF ponownie rozpatrzy sprawę zakończoną w.w. Decyzją, natomiast wszystkie zajęte środki pieniężne powinny zostać zwrócone Spółce. 14. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG (JEŻELI SĄ ISTOTNE) ALBO ICH GRUP W SPRZEDAŻY EMITENTA OGÓŁEM, A TAKŻE ZMIANACH W TYM ZAKRESIE W ROKU OBROTOWYM Wyszczególnienie Przychód w okresie 01.01 -31.12.2023 Udział Przychód w okresie 01.01 -31.12.2022 Udział Milestone do gry Edge of Collapse - - 283 99,6% Gra Goats Tale 2 - - 1 0,4% No Man’s Island 19 95,0% - - Pozostałe 1 0,5% - - Razem: 20 100,0% 284 100,0% W roku obrotowym 2023 Spółka miała jedną, premierę gry No Mans Island. Do dnia 31.12.2023 raportu sprzedała 905 kopii netto. 15. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU, Z UWZGLĘDNIENIEM PODZIAŁU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE, ORAZ INFORMACJE O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY DO PRODUKCJI, W TOWARY I USŁUGI, Z OKREŚLENIEM UZALEŻNIENIA OD JEDNEGO LUB WIĘCEJ ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW, A W PRZYPADKU GDY UDZIAŁ JEDNEGO ODBIORCY LUB DOSTAWCY OSIĄGA CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM – NAZWY (FIRMY) DOSTAWCY LUB ODBIORCY, JEGO UDZIAŁ W SPRZEDAŻY LUB W ZAOPATRZENIU ORAZ JEGO FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM Emitent w 2023 roku dokonywał sprzedaży za pośrednictwem platformy Steam do Valve Corporation, jak również Spółka w 2023 r. uzyskała wpływy pieniężne w wysokości 357 tys. zł dotyczące gry w toku wytwarzania – „My Museum”. Wpływy te na dzień 31 grudnia 2023 r. powiększają sumę bilansową w związku z zawieszeniem rozpoznania przychodu do momentu wydania gry. W obu przypadkach występują formalne powiązania Emitenta z danym kontrahentem poprzez zawarte umowy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego dostawcy. 16. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI Umowy ubezpieczenia Spółka zawarła umowę Ubezpieczenia Odpowiedzialności Władz Spółki z firmą Colonnade Insurance SA oddział w Polsce. Polisa obejmuje okres od 16 kwietnia 2023 do 15 kwietnia 2024 roku SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 17 Umowy współpracy i kooperacji W dniu 20 lutego 2023 r., została zawarta umowa wydawnicza i deweloperska dotycząca gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC. Zgodnie z Umową, Wydawca podejmie, działania niezbędne dla wydania gry w wersji PC, a także poniesie z tego tytułu koszty developmentu w kwocie 112 tys. euro oraz pokryje koszty marketingu w kwocie do 63 tys. euro. W związku z realizacją Umowy, Spółka będzie otrzymywała wynagrodzenie z tytułu udzielenia licencji odpowiadające części przychodów ze sprzedaży gry, tj. w szczególności Spółce przysługiwać będzie 30% zysku już od pierwszej sprzedanej kopii gry, zaś po zwróceniu się wszystkich poczynionych przez Wydawcę nakładów związanych z developmentem i marketingiem, Spółce przysługiwać będzie 65% zysku od każdej kolejnej kopii sprzedanej gry. Warto jednak odnotować, iż pod dniu bilansowym Spółka zawarła (jako sprzedający) ze spółką Madnetic Games S.A. (jako kupującym) umowę o przeniesienie majątkowych praw autorskich do gier: Umowę, której przedmiotem jest przeniesienie majątkowych praw autorskich do utworu w postaci Milestonów (etapów tworzonego dzieła) gry komputerowej „My Museum” w zakresie w jakim gra komputerowa jest ustalona na dzień zawarcia umowy, na wskazanych w umowie polach eksploatacji, udzielenie zezwolenia na wykonywanie autorskich praw zależnych oraz zobowiązanie się do niewykonywania autorskich praw osobistych – za wynagrodzeniem określonym w następujący sposób: francuska spółka Plug In Digital („Wydawca”) będąca wydawcą w.w. gry, jest uprawniona do wynagrodzenia w wysokości 70% zysku netto z gry komputerowej „My Museum” do chwili zwrotu kosztów produkcji gry określonych w umowie wydawniczej, podczas gdy Kupujący mając na uwadze przeniesienie praw i obowiązków wynikające z Umowy Cesji - o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2024 z dnia 15.03.2024 r. - jest uprawniony w tym okresie do 30% zysku netto z w.w. gry. Natomiast po zwrocie kosztów produkcji w.w. gry, Wydawca będzie uprawniony do wynagrodzenia w wysokości 35% zysku netto z w.w. gry, podczas gdy Kupujący, uprawniony będzie do 65% zysku netto z gry. Do czasu zwrotu kosztu produkcji gry, Kupujący, tytułem przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz innych rozporządzeń i zobowiązań ujętych umową, będzie zobowiązany do zapłaty Spółce 10% zysku netto z gry, a po zwrocie kosztów gry 20% zysku netto; w obu przypadkach środki wypłacane Spółce będą pochodzić ze środków, które przypadły Kupującemu od Wydawcy. Odnośnie gry My Museum Spółka uprzednio tj. w dnia 15 marca 2024 r., Spółka zawarła z francuską spółką Plug In Digital oraz ze spółką Madnetic Games S.A. umowę przeniesienia praw i obowiązków („Cesja”) wynikających z umowy wydawniczej i deweloperskiej zawartej dnia 20 lutego 2023 r., a dotyczącej gry video My Museum: Treasure Hunter w wersji PC („Umowa”), zawartej wówczas pomiędzy Spółką (jako Deweloperem), a francuską spółką Plug In Digital (jako Wydawcą) – o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 21 lutego 2023 r. Na podstawie w.w. Cesji, spółka Madnetic Games S.A. weszła w prawa i obowiązki Spółki wynikające z w.w. Umowy, na co francuska spółka Plug In Digital wyraziła zgodę. 17. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Spółka w 2023 roku nie posiadała podmiotów zależnych i nie tworzyła własnej grupy kapitałowej. Z uwagi na fakt, że akcjonariusz Spółki PlayWay S.A. posiada więcej niż 20 % ogólnej liczby głosów w kapitale zakładowym Spółki uznać należy, że Spółka jest jednostką stowarzyszoną z PlayWay S.A. 18. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI Spółka nie zawierała z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały przedstawiona w nocie IV.8.2. „Informacja o transakcjach i rozrachunkach ze stronami powiązanymi” sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 18 19. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI W bieżącym okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągał i nie wypowiadał żadnych umów dotyczących kredytów i pożyczek. 20. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA, Z PODANIEM CO NAJMNIEJ ICH KWOTY, RODZAJU I WYSOKOŚCI STOPY PROCENTOWEJ, WALUTY I TERMINU WYMAGALNOŚCI Emitent informuje, iż w roku 2023 nie udzielał pożyczek gotówkowych. 21. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA Wedle najlepszej wiedzy Emitenta ww. poręczenia oraz gwarancje nie występowały w roku 2023. 22. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 r. nie dokonywano emisji akcji. 23. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK Spółka nie publikowała prognozy finansowej na rok 2023, ani też na którykolwiek z jego kwartałów. 24. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Spółka została poddana egzekucji kary z KNF w kwocie 2 500 000 zł, co znacząco utrudniło jej prowadzenie działalności. Emitent podjął działanie w postaci wysłania wniosków do Urzędu Skarbowego i urzędu KNF z prośbą o wstrzymanie egzekucji kary jak również rozłożenie kary na raty. Wszystkie wspomniane wnioski zostały odrzucone. Jednakże przed wszystkim Spółka w dniu 8 marca 2023 zaskarżyła decyzję KNF dotyczące odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną wydaną przez KNF w dniu 26 sierpnia 2022 r. o sygn. DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB, nakładającą na Spółkę kary pieniężne w wysokości 1.200.000 zł oraz 1.300.000 zł. W dniu 2 lutego 2024 r. Spółka powzięła informacje o wydaniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nieprawomocnych wyroków uchylające zaskarżone przez Spółkę w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwołania i w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną. Pomimo pozytywnego dla spółki wyroku WSA Emitent widzi istotne zagrożenie w możliwości regulowania zobowiązań i utrzymania płynności, szczególnie w przypadku skorzystania przez KNF z możliwości odwołania się od decyzji WSA, co przedłuży blokadę konta Spółki. Dnia 7 lutego 2024 r. Spółka złożyła do KNF wniosek o wstrzymanie egzekucji administracyjnej, w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. wydanym w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3325/23 uchylającym zaskarżone postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie stwierdzenia uchybienia terminu do wniesienia odwołania (znak: DPS-DPSZPO.456.31.2022.JP), jak również w związku z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2024 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 19 w sprawie o sygn. VI SA/Wa 3324/23 uchylającym zaskarżone postanowienie Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 30 stycznia 2023 r. w przedmiocie odmowy przywrócenia terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy (znak: DPS-DPSZPO.456.31.2022.JP), wobec czego Spółka wnosiła o natychmiastowe wstrzymanie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w związku z wydaniem Decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 26 sierpnia 2022 r. (nr DPS-DPSZPO.456.9.2022.MGB), do czasu prawomocnego zakończenia obu toczących się postępowań sądowo- administracyjnych w powyższych sprawach. Dodatkowo prawa do projektów My Museum, Corsairs Madness i Sword&Shield Simulator zostały sprzedane w zamian z gwarancje dokończenia, wydania i partycypacji w zysku z danego projektu. 25. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI Emitent w roku 2023 stracił możliwość w pełni realizacji zamierzeń inwestycyjnych, stąd podjął decyzję o sprzedaniu części swoich projektów do innej spółki z branży gamdev o czym informował raportem bieżącym 17/2024 z dnia 27.03.2024 roku. Pozwoli to w zminimalizować wydatki związane z developmentem, oraz wszystkimi innymi niezbędnymi do przygotowania i wydania gry wydatkami. Jednocześnie gwarantując sobie udział w zysku ze sprzedaży tych gier. Spółka oczekuje również na uprawomocnienie lub utrzymanie, w przypadku odwołania się KNF, wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W rezultacie odblokowanie konta Spółki, co przełoży się na poprawę sytuacji finansowej Emitenta. Pomimo trudnej sytuacji i dokonania odpisu nakładów poniesionych na grę Illusion Lands, Spółka nadal prowadzi rozmowy z wydawcami odnośnie tej gry, jednakże gra okazał się dużo większa i bardziej skomplikowana aniżeli Emitent planował w początkowej fazie produkcji. Wydawcy oczekują bardziej zaawansowanego etapu produkcji niż obecny. Deweloper kontynuuje prace na swój koszt, jednak przebiegają one wolno. 26. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA W 2023 roku Spółka nie dokonała znaczących zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 27. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Wedle najlepszej wiedzy Emitenta umowy takie w Spółce nie występują. 28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA, W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH (W PIENIĄDZU, NATURZE LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ FORMIE), WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY ODPOWIEDNIO BYŁY ONE ZALICZANE W KOSZTY, CZY TEŻ WYNIKAŁY Z PODZIAŁU ZYSKU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM - OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Informacje przedstawione zostały w punkcie IV.8.1.„Wynagrodzenia oraz świadczenia kluczowego personelu” sprawozdania finansowego za rok 2023. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 20 29. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU; JEŻELI ODPOWIEDNIE INFORMACJE ZOSTAŁY PRZEDSTAWIONE W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM – OBOWIĄZEK UZNAJE SIĘ ZA SPEŁNIONY POPRZEZ WSKAZANIE MIEJSCA ICH ZAMIESZCZENIA W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. Zobowiązania takie nie występują. 30. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA (DLA KAŻDEJ OSOBY ODDZIELNIE) Nie występują 31. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Nie występują 32. INFORMACJA O SYSYTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W Spółce nie wdrożono systemu kontroli programów akcji pracowniczych (nie występują programy akcji pracowniczych). W jednostce nie funkcjonuje system kontroli programów pracowniczych. 33. INSTRUMENTY FINANSOWE SPÓŁKI W ZAKRESIE: A) RYZYKA: ZMIANY CEN, KREDYTOWE, ISTOTNYCH ZAKŁÓCEŃ PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ, NA JAKIE NARAŻONA JEST JEDNOSTKA, B) PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELÓW I METOD ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM, ŁĄCZNIE Z METODAMI ZABEZPIECZENIA ISTOTNYCH RODZAJÓW PLANOWANYCH TRANSAKCJI, DLA KTÓRYCH STOSOWANA JEST RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług i środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 34. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. Poniżej Emitent przedstawia czynniki ryzyka według najlepszej wiedzy i woli oceny Emitenta, w zakresie znanych zagrożeń na dzień sporządzenia sprawozdania. W przyszłości mogą jednak pojawić się nowe ryzyka trudne do przewidzenia, jak również może ulec zmiana rangi poszczególnych ryzyk dla działalności Emitenta. Przedstawione ryzyka w poniższej kolejności nie odzwierciedlają ich ważności dla Emitenta. • Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 21 Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku głównym GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki. • Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kontrahentów Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową. • Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. • Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. • Ryzyko związane z celami strategicznymi Celem strategicznym Spółki jest stworzenie hub-u gamedev, o zdywersyfikowanej strukturze i zdywersyfikowanym portfolio, ale przed wszystkim osiągnięcie pierwszych przychodów ze sprzedaży produktów jeszcze w 2022 roku. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne. Niemniej jednak nie może zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko wiąże się z ograniczoną liczbą fachowców na rynku, a także trendem na globalnym rynku gier komputerowych, co ma bezpośredni wpływ na przychody i zyski. • Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe. • Ryzyko związane z konkurencją Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. Konkurencja może prowadzić między innymi do nadwyżki podaży. Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 22 • Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki. • Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia. • Ryzyko wykluczenia z giełdy Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a. jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, b. na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy, c. w przypadku zniesienia ich dematerializacji, d. w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. 2. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a. jeżeli przestały spełniać inne niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, b. jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, c. na wniosek emitenta, d. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, e. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, f. wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, g. jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, h. wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, i. w skutek otwarcia likwidacji emitenta. 3. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 4. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy. 5. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 6. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym. Spółka nie może zagwarantować, że żadna z powyższych okoliczności nie wystąpi w odniesieniu do jej akcji. • Ryzyko związane z otoczeniem prawnym SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 23 Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjno – prawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi. • Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. • Ryzyko ogłoszenia upadłości Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane z ryzykiem utraty przez niego płynności finansowej. Emitent dokłada wszelkich starań, aby wszystkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco i obecnie nie widzi możliwości wystąpienia takiego ryzyka Emitent działa na trudnym, narażonym na negatywny odbiór, rynku pożyczek gotówkowych oraz inwestycji kapitałowych. • Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku regulowanym powinni mieć świadomość związanego z akcjami Emitenta ryzyka inwestycyjnego. • Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A. Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Spółki lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 24 Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Jeżeli Spółka nie wykona albo nie wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004 bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może: - wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo; - nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansowa podmiotu, na który nakładana jest kara, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł; lub - zastosować obie powyższe sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestorów. Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: - jeżeli ich zbywalność jest ograniczona; - na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; - w przypadku zniesienia ich dematerializacji; - w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW: - jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku; - jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; - na wniosek emitenta; - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; - jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; - wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. • Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysokości do 5 000 000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 25 Emitent podkreśla, że ze względu na dotychczasową historię Spółki oraz podjęte działania organu nadzoru wobec Spółki, wskazał, że istnieje ryzyko nałożenia w/w kar. O wszczęciu postępowania przez KNF Spółka poinformowała w raporcie nr 10/2022, a szczegółowa analiza ujęcia tego faktu w niniejszym sprawozdaniu z działalności w punkcie V powyżej. • Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3)opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku, gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta; 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. • Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania. • Ryzyko związane z niepowodzeniem nowych gier Emitenta, wchodzących na rynek. Dużym ryzykiem dla spółki jest niepowodzenie premier, pierwsza premiera spółki nie zwróciła nakładów poniesionych przez spółkę. Dla sprecyzowania końcem 2022 roku projekt został zaniechany i objęty odpisem aktualizacyjnym. Jednakże pomimo, iż gra nie spełniała w pełni oczekiwań jakościowych, Spółka zdecydowała się ją wydać. Decyzja zapadła ad hock, po dostarczeniu ostatecznej wersji gry przez developera. Przed wszystkim mając na uwadze, społeczność czekającą na grę i komunikowane przez Spółkę informacje o planowanym wydaniu w aktualnościach. Początkowo po wydaniu, gra trzymała poziom 70% pozytywnych ocen, jednak wraz z upływem czasu i dodaniu łatki przez developera (bez wcześniejszej informacji do Spółki) oceny spadły poniżej 40%, przy 905 sprzedanych kopiach do 31.12.2023. Kolejne premiery gier w których Emitent posiada udział w zysku będą miały miejsce w tym roku. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 26 Strategia rozwoju Spółki zakłada wydawanie gier z częstotliwością jednej premiery w kwartale. Rynek gier komputerowych cechuje się wysoką konkurencyjnością i dynamiką, prężnie rozwija się w ostatnich latach oraz odpowiada i dostosowuje się do obowiązujących trendów. Biorąc pod uwagę powyższe cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Na rynku pojawiają się nowe konsole (Nintendo Switch) a także nowe generacje konsol (PlayStation 5, Xbox Serii X), co wzmaga konkurencyjność, jak również sprawia, że rynek ewoluuje. Niezwykle dynamicznie na przestrzeni ostatnich lat, rozwija się segment gier mobilnych. Rozwój rynku napędza takżerosnąca liczba graczy na świecie. W połączeniu z postępem technologicznym sprawia, że bardzo trudno jest przewidzieć jakie trendy konsumenckie będą panowały w kolejnych latach. W pierwszej fazie rozwoju, działalność Emitenta polega na produkcji i dystrybucji gier przeznaczonych dla rynku komputerów PC. Dynamiczny postęp i różnorodność dostępnego sprzętu na rynku sprawia, że przychód związany z dystrybucją gier Emitenta, tylko na komputery PC może być ograniczony. W przyszłości celem są premiery tzw. multiplatformowe (tj. premiery gier wraz z wydaniem jej równocześnie na wiele platform - na przykład komputery, konsole, telefony mobilne) które dają największy dochód, ponieważ występuje w nich element zaskoczenia, nowości, a także nakłady na promocję będą niższe, aniżeli w przypadku kilku premier (na różne platformy) w różnym czasie. Obecny rynek gamedev cechuje się wysoką zmiennością i różnorodnością. Na potencjalny sukces bądź porażkę projektu, co za tym idzie rentowność Emitenta, ma wpływ wiele zróżnicowanych czynników, między innymi: • Data premiery - małe, niezależne gry powinny unikać okresów wyprzedaży lub czwartego kwartału w roku, który jest zwyczajowo zarezerwowany dla największych produkcji. Wtedy widoczność dla małych projektów jest marginalna, a promocją bardzo droga w związku ze zwiększonym popytem na reklamę. • Odbiór projektu – najważniejszym czynnikiem decydującym o tym, czy gra okaże się sukcesem, są opinie graczy. Platforma Steam promuje gry dobrze oceniane, jeśli gra uzyska 80%< pozytywnych opinii, zostanie oznaczona jako „very postive” co sprawi, że dostanie dodatkowe wsparcie od platformy i szanse na to, że cykl życia gry i jej monetyzacji wydłuży się, a szanse na sukces są będą duże. Gra która uzyska 70%< jest oznaczona na portalu jako dobra „positive”, co oznacza, że gra prawdopodobnie zwróci wszystkie koszty i zacznie zarabiać. Jeśli gra uzyska niższe opinie - 70%> szanse na sukces spadają, tak jak to miało miejsce w przypadku gry No mans Island. Oczywiście developer naprawiając grę i aktualizując ją na podstawie opinii graczy może poprawiać ogólną ocenę, zyskując kolejne pozytywne komentarze. Jednak najczęściej pierwszy odbiór (pierwszy tydzień po premierze) jest tym najważniejszym, który wyznacza odsetek pozytywnych opinii. • Komunikacja i Marketing – największy wpływ na odbiór gry przez graczy jest komunikacja z nimi. Ważne, aby śledzić opinie społeczności na Steam, fora, social media i odpowiadać na pytania graczy, reagować na ich prośby i sugestie, komunikować zamiary rozwoju i aktualizacji. Marketing również ma duży wpływ na sprzedaż gry, gdyż, jeśli gra będzie dobrze oceniona, potencjalni gracze/nabywcy powinni się o tym dowiedzieć. Okres przed i po premierowy musi obfitować w zwiększony szum informacyjny wokół gry, należy publikować informacje, zapowiedzi, nakłonić stream-erów, aby nagrywali video jak przechodzą grę, etc. Istnieje zatem ryzyko, że nowa gra nie wpisze się w dynamicznie zmieniające się trendy i nie będzie cieszyć się zainteresowaniem graczy. Co za tym idzie, nie przełoży się na finansowy sukces, a nawet nie osiągnie progu minimum, jakim jest zwrot poniesionych kosztów produkcji wraz z marketingiem. Wprowadzenie nowych gier na rynek wiąże się z poniesieniem nakładów na produkcję, marketing i dystrybucję. Dlatego istotnym elementem jest również ustalenie daty premiery, która musi być poprzedzona analizą rynku. Wybór okienka premierowego musi uwzględnić daty premier podobnych, konkurencyjnych tytułów, gdyż dublowanie się dat premier może mieć wpływ na osiągane przychody Emitenta. Pomimo ograniczonej przewidywalności rynku, sukcesu produktów i przyszłej rentowności Emitenta, model biznesowy przyjęty przez Emitenta pozwala ograniczać powyższe ryzyka. Planowany cykl wydawniczy jest stosunkowo krótki, zatem Spółka może reagować na zmieniające się trendy rynkowe i zainteresowania graczy. Zespoły wchodzące w SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 27 struktury Emitenta wnoszą w większości przypadków projekty na etapie wersji demo, co skraca okres między rozpoczęciem produkcji a premierą i pozwala ukierunkować portfolio na obecnie panujące trendy. Emitent także bada zainteresowanie graczy za pomocą publikacji demo na portalu STEAM, otrzymując informację zwrotną na temat. produkcji i informacje odnośnie zainteresowania graczy danym projektem na bazie budującej się wishlisty, co pozwala oszacować potencjał projektu i przyszłej sprzedaży. • Ryzyko związane z opóźnieniami w produkcji gier. Produkcja gier jest procesem złożonym i wieloetapowym, zależnym nie tylko od czynnika ludzkiego, ale także od czynników technicznych i finansowych. Niejednokrotnie rozpoczęcie kolejnego etapu, będzie możliwe dopiero po zakończeniu produkcji tego poprzedniego. Niedotrzymanie założonych terminów produkcji może spowodować opóźnienie premiery, co może przełożyć się negatywnie na poziom sprzedaży danego produktu i sytuację finansową Emitenta. • Ryzyko związane z możliwością utraty płynności finansowej oraz trudności w pozyskaniu finansowania. Biorąc pod uwagę poziom kształtowania się wskaźników zadłużenia oraz wskaźników płynności w okresie historycznych informacji finansowych Emitent wskazuje na czynnik ryzyka związany z sytuacją i płynnością finansową Emitenta oraz ewentualnymi trudnościami w pozyskaniu finansowania. Wskaźniki bieżącej płynności finansowej miały wartość zadowalającą na koniec roku 2019, w roku 2020 uległy znacznemu obniżeniu na skutek obniżenia posiadanego zasobu gotówkowego, a na koniec 2021 roku płynność została odbudowana w wyniku podwyższenia kapitału w formie gotówkowej. W pierwszym półroczu 2022 roku wskaźnik bieżącej płynności finansowej uległ obniżeniu na skutek wykorzystania gotówki na finansowanie bieżącej działalności. Analogicznej zmianie w analizowanym okresie ulegał wskaźnik płynności przyspieszonej. Posiadane zasoby gotówki na koniec 2021 roku pozwalały na uregulowanie 82% zobowiązań krótkoterminowych. Zasoby gotówki ponad dwukrotnie przekraczały wartość zobowiązań krótkoterminowych w roku 2019, natomiast w 2020 roku pozwalały na pokrycie zobowiązań krótkoterminowych jedynie w blisko 30%. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wskaźniki płynności gotówkowej uległy obniżeniu w związku z istotnym wzrostem zobowiązań krótkoterminowych, w tym z tytułu nałożonej kary KNF. Sytuację Emitenta znacząco zmieniło nałożenie kary KNF w kwocie 2 500 tys. zł, co skutkowało zawiązaniem rezerwy z tego tytułu w pierwszym półroczu 2022 roku i znaczący wzrost poziomu zadłużenia, obniżenie wyniku finansowego i wystąpienie ujemnego kapitału własnego. Obecne sytuacja spółki jest trudna. W kontekście utraty płynności należy również uwzględnić nieuregulowane zobowiązania z tytuły pożyczki wraz z odsetkami w sumie 147 tys. zł. Pożyczka została zaciągnięta jeszcze przez poprzedni zarząd Spółki. Z dniem 30 marca 2023 r. upłynął termin spłaty pożyczki udzielonej Spółce przez Patro Invest sp. z o.o., w związku z czym stała się ona wymagalna. Spółka rozpoczęła rozmowy z pożyczkodawcą, co do przyszłego rozliczenia zobowiązania. Jednak do dnia 31 grudnia 2023 roku nie została ona spłacona ani umorzona, co zaś może mieć wpływ na utratę płynności przez Spółkę. Natomiast istnieje ryzyko, powiązane z opisanym ryzykiem opóźnienia w produkcji gier, utraty płynności finansowej i trudności w pozyskaniu finansowania. • Ryzyko wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki. Zarząd Spółki dokonał oceny potencjalnych ryzyk wynikających z trwającej wojny w Ukrainie oraz ich wpływu na działalność Emitenta i na dzień publikacji niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, wojna w Ukrainie nie przekłada się w bezpośredni sposób na działalność Emitenta. Spółka nie prowadzi jeszcze sprzedaży gier, zatem nie prowadzi sprzedaży na terenie Rosji czy Ukrainy. Udział obywateli Rosji i Białorusi w zespołach tworzących gry jest niski – ManyDev Studio zatrudnia bezpośrednio na umowy jednego obywatel Rosji. Jest to deweloper który realizuje projekt Illusion Lands, pochodzi on z SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 28 wielonarodowościowej rodziny i skorzystał z możliwości wyjazdu z terytorium Rosji, postanowił opuścić kraj, gdyż nie zgadza się z inwazją Rosji na Ukrainę. Obecna sytuacja nie ma wpływu na jego pracę związaną z projektem. 35. WSKAZANIE: A) DATY ZAWARCIA PRZEZ EMITENTA UMOWY Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ O DOKONANIE BADANIA LUB PRZEGLĄDU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁA ZAWARTA TA UMOWA, Umowa z firmą audytorską KPW Audyt sp. z o.o z siedzibą w Łodzi została podpisana 02.08.2023roku, Szczegółowe dane dot. firmy audytorskiej: KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000658344, o numerze NIP: 7282813024, numerze REGON: 366332218, o kapitale zakładowym w wysokości 10.000,00 zł,, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4116. Zakres umowy obejmuje: Spółka KPW Audyt sp. z o.o. zobowiązała się do przeprowadzenia zleconego przez Emitenta badania sprawozdań finansowych, przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych Zleceniodawcy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej: MSR/MSSF) oraz badania sprawozdania o wynagrodzeniach o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za następujące okresy: • za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku, • za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku, jak również • badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2023, • badania sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024. Umowa z firmą audytorską została zawarta na okres 2 lat. B) CZY EMITENT KORZYSTAŁ Z USŁUG WYBRANEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ, A JEŻELI TAK, TO W JAKIM OKRESIE I JAKI BYŁ ZAKRES TYCH USŁUG, Emitent nie korzystał wcześniej z usług wybranej firmy audytorskiej. C) ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ, Rada Nadzorcza za rekomendacją Komitetu Audytu. D) WYNAGRODZENIA FIRMY AUDYTORSKIEJ WYPŁACONEGO LUB NALEŻNEGO ZA ROK OBROTOWY I POPRZEDNI ROK OBROTOWY, ODRĘBNIE ZA BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, INNE USŁUGI ATESTACYJNE, W TYM PRZEGLĄD SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, USŁUGI DORADZTWA PODATKOWEGO I POZOSTAŁE USŁUGI SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 29 III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCE, GDZIE TEKST ZBIORU JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY Emitent w okresie objętym sprawozdaniem stosował zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. Zbiór zasad Dobrych Praktyk dostępny jest publicznie na stronie GPW w zakładce Spółki>Dobre Praktyki>Dobre praktyki 2021 dokument Dobre Praktyki 2021 - broszura Oświadczenie na temat stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki: w zakładce Relacje Inwestorskie> Dokumenty korporacyjne>Ład Korporacyjny 2. ODSTĄPIENIA OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 20 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.3., 2.11.6., 3.1., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 3.9., 3.10., 4.13. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje następujących zasad: 1.2 Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Brak stosowania zasady wynika z faktu, że w ocenie Spółki opracowanie jej szacunkowych wyników finansowych wiąże się z dużym nakładem pracy. Z tego powodu publikacja dokładnych i bezbłędnych wstępnych wyników finansowych w krótkim czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego może być znacznie utrudniona. Publikacja niedokładnych wstępnych wyników finansowych wiąże się z ryzykiem narażenia Spółki na utratę zaufania inwestorów, lecz także na zarzut związany z publikowaniem nierzetelnych informacji. 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1 zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy Usługa Dotyczące 2023 roku Dotyczące 2022 roku Badanie rocznego sprawozdania finansowego 30 000,00 15 000,00 Przegląd sprawozdania finansowego 15 000,00 8 000,00 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Manydev Studio SE o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej 6 000,00 3 000,00 Usługi doradztwa podatkowego - - Inne usługi atestacyjne - - SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 30 wpływa na kwestie dotyczące ochrony środowiska, gdyż od strony środowiskowej, działalność można scharakteryzować jako typową działalność biurową. Niemniej jednak Spółka podejmuje działania zmierzające do redukcji negatywnego wpływu jej działalności na środowisko – w szczególności ogranicza zużycie surowców naturalnych (w szczególności papieru). Obecnie z uwagi na skalę działalności Spółki, a także fakt, że produkcja gier jest realizowana przez zespoły deweloperskie posługujące się własnym sprzętem, nie produkuje ona odpadów. Jednak w razie zwiększenia się skali działalności Spółki podejmie ona odpowiednie działania w celu dostosowania jej działalności do czynników środowiskowych. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na specyfikę działalności w zakresie produkcji gier komputerowych, Spółka prowadzi ją głównie poprzez współpracę z zespołami, z którymi zawierane są umowy cywilnoprawne oraz umowy o współpracę. Z tego powodu Spółka nie uwzględniła w swojej strategii biznesowej kwestii społecznych i pracowniczych. W swojej strategii Spółka uwzględnia konieczność stosowania przez podmioty z którymi współpracuje, spraw społecznych i poszanowania praw pracowniczych i uzależnia dalszą współpracę od poszanowania tych zasad przez współpracowników. Strategia spółki uwzględnia natomiast konieczność budowania dobrych relacji spółki z klientami – skupienie się na właściwym rozpoznawaniu potrzeb klienta, badaniu opinii klientów na temat gier tworzonych przez Spółkę oraz dostosowywanie oferty spółki do potrzeb klientów. 1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka umieściła na swojej stronie internetowej informację o przyjętej strategii biznesowej, w szczególności poinformowała o założeniach posiadanej strategii, mierzalnych celach, w tym zwłaszcza celach długoterminowych, planowanych działaniach oraz postępach w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie przyjęła jednak strategii ESG, w związku z tym zasada nie jest w pełni stosowana. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zakres i skala prowadzonej przez Emitenta działalności w jego ocenie w sposób znikomy wpływa na kwestie dotyczące ochrony środowiska, dlatego kwestie związane ze zmianą klimatu nie są uwzględniane w procesach decyzyjnych w Spółce. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak wdrożenia w Spółce procedury ESG. Ponadto obecnie Spółka zatrudnia tylko jednego pracownika w oparciu o umowę o pracę (z uwagi na przyjęty model SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 31 działalności Spółka produkuje gry komputerowe w oparciu o umowy o współpracy oraz umowy cywilnoprawne zawierane z zespołami). Z tego powodu na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawienie wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom Spółki obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok nie jest możliwe. W przypadku zwiększenia skali zatrudnienia w Spółce i wystąpienia ryzyka ewentualnych nierówności pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok, Spółka podejmie odpowiednie działania w celu dostosowania jej procedur do tej zasady. Jednocześnie, pomimo braku stosowania zasady, Spółka kieruje się zasadą równości w zakresie współpracy z poszczególnymi podmiotami, w szczególności warunki współpracy i wysokość wynagrodzenia są oparte o posiadane kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe osoby, z którą Spółka zamierza podjąć współpracę. 1.6 W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, że Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 lub sWIG80 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Brak stosowania zasady jest spowodowany faktem, że specyfika branży, w której działa Spółka, determinuje ograniczoną liczbę osób mających odpowiednie kwalifikacje do pełnienia funkcji członków zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. O składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki decyduje Walne Zgromadzenie, zaś do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie Zarządu. Głównymi kryteriami, którymi Spółka się kieruje przy wyborze osób zasiadających w organach są specjalistyczna wiedza i doświadczenie zawodowe. Z uwagi na ograniczoną liczbę osób posiadających kwalifikacje w branży, w której działa Spółka, nie jest ona w stanie zapewnić zróżnicowania w jej organach pod względem płci. Z tego powodu Spółka nie przyjęła polityki różnorodności, która zapewniałaby wszystkie kryteria różnorodności. Niemniej jednak, jeżeli uwarunkowania na rynku, na którym działa Spółka się zmienią, Spółka wprowadzi odpowiednie procedury. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 2.1, Spółka nie posiada polityki różnorodności. Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki mają na uwadze zapewnienie różnorodności składu poszczególnych organów, w tym różnorodności pod względem płci, niemniej podstawowym kryterium są posiadane przez kandydatów zdolności, doświadczenie oraz kompetencje. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 32 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada jest częściowo stosowana. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast, w związku ze zmianą struktury akcjonariatu, w szczególności objęciem akcji Spółki przez PlayWay S.A., znaczącego akcjonariusza Spółki posiadającego ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, niektórzy członkowie Rady Nadzorczej przestali spełniać kryteria niezależności opisane w tej zasadzie. Pan Tomasz Stajszczak pełni funkcję Prezesa Zarządu w Ritual Interactive S.A., spółce zależnej od PlayWay S.A., Pan Robert Pakla pełni funkcję Prezesa Zarządu w Monuments Games S.A., spółce zależnej od PlayWay S.A., oraz spółce Garlic Jam S.A., której akcjonariuszem jest PlayWay S.A., natomiast Pan Marcin Wenus pełni funkcję Prezesa Zarządu w GameParic sp. z o.o., spółce zależnej od Games Incubator S.A., która jest z kolei spółką zależną od PlayWay S.A. Wobec powyższego Członkowie Rady Nadzorczej stwierdzili istnienie rzeczywistych i istotnych powiązań ze znaczącym akcjonariuszem Spółki. Spółka nie ma możliwości wyznaczania kandydatów na stanowiska w radzie nadzorczej Spółki i wpływania na decyzje akcjonariuszy. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności lub wygaśnięciu istotnych powiązań łączących członków Rady Nadzorczej ze znaczącym akcjonariuszem Spółki, opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws. stosowania przedmiotowej zasady. 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak stosowania zasady 2.1. - w Spółce nie została przyjęta polityka różnorodności. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Działania w zakresie zarządzania ryzykiem są realizowane przez Zarząd. Działania w zakresie kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem są realizowane przez organy statutowe Spółki - Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu. Natomiast ze względu na skalę działalności obecnie prowadzonej przez Spółkę, nie wdrożyła ona audytu wewnętrznego. Jednocześnie Spółka nie wyklucza uruchomienia tej funkcji w przyszłości 3.4 Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Jak wskazano w uzasadnieniu braku stosowania zasady 3.1, za zarządzanie ryzykiem oraz compliance odpowiedzialne są Zarząd oraz Rada Nadzorcza, zasady wynagradzania których są uregulowane w Polityce Wynagrodzeń Spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 33 Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na uzasadnienie braku stosowania zasady 3.1 –ze względu na skalę działalności Spółki zarządzanie ryzykiem i compliance leży w kompetencjach samego Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, z uwagi na funkcję kontrolną, którą pełni wobec zarządu, nie podlega Prezesowi Zarządu. 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak wyodrębnienia w strukturze Spółki audytu wewnętrznego. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasad 3.4 – 3.6. 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1. 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak stosowania zasady 3.1. Jednakże w celu osiągnięcia celu tej zasady Rada Nadzorcza dokonuje rocznej oceny funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 oraz ewentualnej zasadności wyodrębnienia w strukturze Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego oraz zatrudnienia w Spółce osób odpowiedzialnych za w/w czynności 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie należy do indeksów WIG20, mWIG40 oraz sWIG80. 4.13 Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 34 c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasada nie była dotychczas stosowana przez Spółkę przy emisji nowych akcji. Cena emisyjna akcji nowej emisji była ściśle skorelowana z bieżącą ceną notowań rozumianą jako średnia cen z jakiegoś okresu, była jednak zdyskontowana do odnoszonej ceny o więcej niż 10%. Udzielenie tak dużego dyskontu na cenę emisyjną akcji nowej emisji było podyktowane rozpoczęciem przez Spółkę nowej działalności w zakresie produkcji gier komputerowych i koniecznością pilnego pozyskania kapitału na potrzeby tej działalności. 3. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzane jest zgodnie z: • Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, • wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi w Spółce, • obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami statutu Spółki. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje osoba odpowiedzialna za sporządzanie sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych weryfikowane jest również przez członków Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych. 4. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2023 r.: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Capeman Investments Ltd. 7 268 900 32,16 7 268 900 32,16 PlayWay SA 6 899 999 30,53 6 899 999 30,53 Pozostali 8 431 101 37,31 8 431 101 37,31 Razem 22 600 000 100,00 22 600 000 100,00 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 35 Aktualizacja na dzień publikacji raportu tj. 30.04.2024 5. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ W Spółce nie istnieją akcje dające specjalne uprawnienia kontrolne. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. 6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAK OGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄ ODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 7. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. 8. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Liczbę członków określa Walne Zgromadzenie drogą uchwały. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany statutu podejmowane są większością ¾ głosów. Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Capeman Investments Ltd. 7 268 900 32,16 7 268 900 32,16 PlayWay SA 6 899 999 30,53 6 899 999 30,53 Pozostali 8 431 101 37,31 8 431 101 37,31 Razem 22 600 000 100,00 22 600 000 100,00 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 36 jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 10. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą część kapitału zakładowego, których wniosek musi zawierać punkty porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) i Statucie. Zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Spółki określa Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki opublikowany na jej stronie internetowej. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania na Walnym Zgromadzeniu określone są w KSH oraz Statucie. Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.: 1) zmiana Statutu, 2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, 3) umorzenie akcji, 4) obniżenie kapitału zakładowego, 5) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, 6) rozwiązanie Spółki, 7) połączenie Spółki z inną spółką. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 37 11. OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW, WRAZ ZE WSKAZANIEM SKŁADU OSOBOWEGO TYCH ORGANÓW I ZMIAN, KTÓRE W NICH ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO Opis działania organu zarządzającego: Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu i pozostałych członków Zarządu określając ich liczbę. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz, każdorazowo na okres nieprzekraczający trzech lat. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza. W szczególności do kompetencji Zarządu należy emisja przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu jednoosobowo. Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki upoważniony członek Rady Nadzorczej i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej w trakcie trwania swojej kadencji w Spółce zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Do nabywania, zbywania, obciążania lub innego rozporządzania mieniem Spółki przez Zarząd przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO ( sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały. Zaciąganie zobowiązań, udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń przez Spółkę przekraczającego równowartość kwoty 150.000,00 EURO (sto pięćdziesiąt tysięcy EURO) wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej wyrażona w formie uchwały. Zarząd zawiadamia Radę Nadzorczą przynajmniej raz na trzy miesiące o prowadzeniu spraw Spółki i przewidywanego rozwoju działalności Spółki. Ponad to, Zarząd zobowiązany jest do niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o wszelkich sprawach, które mogą mieć istotny wypływ na funkcjonowanie SE. Opis działania organu nadzorującego: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich aspektach działalności Spółki. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej może być ponownie powołany raz lub więcej niż jeden raz. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 38 Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz komitety wymagane przepisami prawa. Rada Nadzorcza może powoływać również inne komitety. Komitety pełnią funkcje doradcze i nie mogą wydawać Radzie Nadzorczej ani Zarządowi wiążących poleceń. Rada Nadzorcza w formie uchwały zatwierdza regulamin komitetu. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się z 3 członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powołanych lub odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z momentem wygaśnięcia kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Komitetu, Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia jego skład. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z Regulaminem Pracy Rady, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady i obecności na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane listami elektronicznymi wysłanymi co najmniej na 3 (trzy) dni przez datą posiedzenia na adresy poczty elektronicznej wskazane na piśmie przez członków Rady Nadzorczej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) Ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, oraz zapewnienie weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów; 2) Ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu oraz opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; 3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności określonych w pkt. 1 i 2; 4) Sporządzenie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sytuacji Spółki oraz oceny własnej pracy jako organu; SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 39 5) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą; 6) Podejmowanie uchwał w przedmiocie opiniowania wniosków Zarządu; 7) Wyrażanie Zarządowi zgody na nabywanie, zbywanie oraz wszelkie inne rozporządzenie mieniem Spółki przekraczające kwotę 150.000 EURO określone w §16 ust. 1 i 2 Statutu Spółki; 8) Powoływanie Członków Zarządu; 9) Delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 10) Ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki; 11) Zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu lub całego Zarządu; 12) Badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki; 13) Wyrażanie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne, przez Zarząd Spółki; 14) Rozpatrywanie wniosków i udzielanie zgody na nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości, 15) Wyrażenie zgody na dokonywanie darowizny; 16) Wyrażanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych, oraz wyrażenie zgody na zamianę akcji na okaziciela na akcje imienne; 17) Wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w celu zapewnienia należytej niezależności opinii; 18) Wyrażanie opinii na temat projektów uchwał Walnego Zgromadzenia oraz materiałów, które będą przedstawione akcjonariuszom; 19) Dokonywanie oceny czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką; 20) Nadzór nad przestrzeganiem przez Spółkę zasad dobrych praktyk; 21) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki po każdorazowych zmianach Statutu; 22) Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście; 23) Rada Nadzorcza wyłania Członków Komitetu Audytu w Spółce i sprawuje nad nim nadzór; 24) Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza regulamin działalności Komitetu Audytu; Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31.12.2023 r.: Zarząd: • Robert Szmitkowski – Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza: • Marcin Wenus - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Maksymilian Graś - Członek Rady Nadzorczej SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 40 • Tomasz Stajszczak - Członek Rady Nadzorczej • Paweł Filipek - Członek Rady Nadzorczej Komitet Audytu: • Tomasz Stajszczak - Przewodniczący Komitetu Audytu • Robert Pakla - Członek Komitetu Audytu Skład organów Jednostki według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego: Zarząd: • Katarzyna Jamróz - Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza: • Wielkosław Staniszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Sebastian Bryła - Członek Rady Nadzorczej • Mariusz Niemyjski - Członek Rady Nadzorczej • Grażyna Brewczyńska - Członek Rady Nadzorczej • Robert Szmitkowski - Członek Rady Nadzorczej Komitet Audytu: • Sebastian Bryła - Przewodniczący Komitetu Audytu • Mariusz Niemyjski - Członek Komitetu Audytu • Robert Szmitkowski - Członek Komitetu Audytu Zmiany w organach Spółki w okresie od 1 stycznia 2023 r. do dnia publikacji sprawozdania finansowego: Zarząd: W dniu 10 listopada 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Bartłomiej Bartuli o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 17 listopada 2023 r. W dniu 28 listopada 2023 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/11/2023 z dnia 28.11.2023 r. powołany został Pan Robert Szmitkowski. W dniu 24 stycznia 2024 r. Pan Robert Szmitkowski złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 26.03.2024 roku. W dniu 27 marca 2024 roku Rada Nadzorcza postanowiła oddelegować do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na okres od dnia 10 kwietnia 2024 r. do dnia 25 kwietnia 2024 r. Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, Pana Wielkosława Staniszewskiego. W dniu 30 kwietnia 2024 r. na stanowisko Prezesa Zarządu Emitenta Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 8/04/2024 z dnia 30.04.2024 r. powołana została Pani Katarzyna Jamróz Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu: W dniu 25 maja 2023 roku Spółka otrzymała od Pana Roberta Pakli oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z końcem dnia 29 maja 2023 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 41 W dniu 28 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Filipka W dniu 11 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała od Pana Lecha Klimkowskiego oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Członka Komitetu Audytu. W dniu 15 stycznia 2024 r. Spółka otrzymała od Pana Marcina Wenus oświadczenie o rezygnacji z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 18 stycznia 2024 r. Spółka otrzymała od Pana Tomasza Stajszczaka oświadczenia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu W dniu 22 stycznia 2024 r. Spółka otrzymała od Pana Maksymiliana Grasia oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki. W dniu 25 stycznia 2024 r. Spółka otrzymała od Pana Pawła Filipek oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Członka Komitetu Audytu. W dniu 27 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej poniższe osoby: • Pana Wielkosława Staniszewskiego jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej, • Pana Roberta Szmitkowskiego jako Członka Rady Nadzorczej, • Panią Grażynę Brewczyńską jako Członka Rady Nadzorczej, • Pana Mariusza Niemyjskiego jako Członka Rady Nadzorczej, • Pana Sebastiana Bryłę jako Członka Rady Nadzorczej, W dniu 9 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o powołaniu Komitetu Audytu w następującym składzie: • Pan Mariusz Niemyjski – Przewodniczący Komitetu Audytu, • Pan Sebastian Bryła – Członek Komitetu Audytu, • Pan Robert Szmitkowski – Członek Komitetu Audytu. 12. W ODNIESIENIU DO KOMITETU AUDYTU ALBO ODPOWIEDNIO RADY NADZORCZEJ LUB INNEGO ORGANU NADZORCZEGO LUB KONTROLUJĄCEGO W PRZYPADKU WYKONYWANIA PRZEZ TEN ORGAN OBOWIĄZKÓW KOMITETU AUDYTU WSKAZANIE: A) OSÓB SPEŁNIAJĄCYCH USTAWOWE KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI Ustawowe kryteria niezależności spełniają: a. Tomasz Stajszczak, b. Lech Klimkowski c. Robert Pakla. d. Paweł Filipek B) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI W ZAKRESIE RACHUNKOWOŚCI LUB BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest Pan Lech Klimkowski Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych jest Lech Klimkowski. Jest członkiem The Chartered Institute of Management Accountants (CIMA) i posiada tytuły FCMA, CGMA. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 42 Od początku kariery zawodowej związany z obszarem finansów. Jest Dyrektorem Zarządzającym ds. Controllingu i Zarządzania Ryzykiem w Indykpol S.A. Indykpol S.A. była notowana przez ponad 20 lat na GPW w Warszawie. Odpowiada za obszar finansów zarządczych Grupy Kapitałowej Indykpol. W zakres odpowiedzialności wchodzi między innymi controlling, obszar raportowania zarządczego, również na potrzeby Rady Nadzorczej, proces budżetowania, analiza i ocena projektów inwestycyjnych, współpraca z audytorami Był odpowiedzialny za wdrożenie informatycznego narzędzia do raportowania i analiz (SAS), a także brał udział w procesie pozyskiwania kilkuset milionowego finansowania i obsługi kredytu inwestycyjnego. Jest członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PlayWay S.A., ManyDev Studio SE oraz członkiem Rady Nadzorczej Games Incubator SA. Doświadczenie zdobywał również w BDO Polska pracując w dziale audytu. C) OSÓB POSIADAJĄCYCH WIEDZĘ I UMIEJĘTNOŚCI Z ZAKRESU BRANŻY, W KTÓREJ DZIAŁA EMITENT, ZE WSKAZANIEM SPOSOBU ICH NABYCIA Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, są Tomasz Stajszczak i Robert Pakla. a. Tomasz Stajszczak wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zdobył jako manager w Creative Forge Games S.A., przygotowując produkcje wydawnicze, zarządzając projektami oraz bazami danych dot. marketingu, prowadząc komunikację ze współpracownikami firmy w zakresie produkcji i wydawania gier komputerowych. b. Robert Pakla doświadczenie zdobył jako członek rad nadzorczych innych spółek z branży gamingowej, tj. SimFarm S.A. i Garlic Jam S.A. między innymi badając decyzje podjęte przez zarząd, oceniając sprawozdania z działalności spółek oraz roczne plany działania zarządów spółek. Jest także prezesem spółki Monuments Games sp. z o.o. D) CZY NA RZECZ EMITENTA BYŁY ŚWIADCZONE PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ BADAJĄCĄ JEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE DOZWOLONE USŁUGI NIEBĘDĄCE BADANIEM I CZY W ZWIĄZKU Z TYM DOKONANO OCENY NIEZALEŻNOŚCI TEJ FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ WYRAŻANO ZGODĘ NA ŚWIADCZENIE TYCH USŁUG Przed Emitent nie korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej. Firma audytorska nie świadczyła dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Emitenta. E) GŁÓWNYCH ZAŁOŻEŃ OPRACOWANEJ POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM Przy wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na dbałość firmy audytorskiej i biegłego rewidenta o przestrzeganie regulacji prawnych i zasad etyki zawodowej, w tym zachowanie uczciwości, obiektywizmu, zawodowego sceptycyzmu i należytej staranności, a także wiedzę, doświadczenie i kompetencje zawodowe oraz reputację firmy audytorskiej i biegłego rewidenta. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. Członek Zarządu Spółki wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytania ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta. Zebrane przez członka zarządu oferty są następnie przedstawiane Komitetowi Audytu celem wydania przez wspomniany stosownej rekomendacji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 43 Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem dotychczasowego doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy. Poniżej Emitent przedstawia główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Spółka może korzystać z usług świadczonych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem pod warunkiem zgodności tych usług z postanowieniami ww. polityki oraz uprzedniego zatwierdzenia takich usług przez Komitet Audytu Spółki po dokonaniu szczegółowej analizy zagrożeń i niezależności. Usługami zakazanymi świadczonymi przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej świadczonymi bezpośrednio lub pośrednio, z których Spółka nie może korzystać, są wszelkie usługi zakazane zgodnie z obowiązującymi przepisami, usługi nie zatwierdzone przez komitet audytu w tym w szczególności: -prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, -usługi podatkowe i doradztwo podatkowe, -usługi w zakresie wyceny, -usługi prawne, -usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego, -usługi w zakresie zarządzenia Spółką i jej działalnością, -usługi finansowe. F) CZY REKOMENDACJA DOTYCZĄCA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPEŁNIAŁA OBOWIĄZUJĄCE WARUNKI, A W PRZYPADKU GDY WYBÓR FIRMY AUDYTORSKIEJ NIE DOTYCZYŁ PRZEDŁUŻENIA UMOWY O BADANIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO - CZY REKOMENDACJA TA ZOSTAŁA SPORZĄDZONA W NASTĘPSTWIE ZORGANIZOWANEJ PRZEZ EMITENTA PROCEDURY WYBORU SPEŁNIAJĄCEJ OBOWIĄZUJĄCE KRYTERIA Na posiedzeniu w dniu 26 lipca 2023 r roku Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu się ze sprawozdaniem komitetu Audytu Spółki z procedury wyboru biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki wybrała firmę audytorską Firma KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Ks. Bp. Wincentego Tymienieckiego 25C, 90-350 Łódź, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 4116 , do: a) przeprowadzenia przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 oraz za rok 2024, b) przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za półrocza roku 2023 oraz 2024; c) sporządzenia pisemnego sprawozdania z badania oraz dodatkowego sprawozdania dla Komitetu Audytu, wraz z określeniem terminu ich sporządzenia, d) poddania ocenie sporządzanych przez Radę Nadzorczą sprawozdań o wynagrodzeniach członków zarządu i członków rady nadzorczej Spółki za lata 2023 i 2024 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez art. 90g ust. 1-5 i 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego sytemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Umowa z firmą audytorską została zawarta na okres jej realizacji. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01. – 31.12.2023 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 44 Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. 13. LICZBA ODBYTYCH POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU W 2023 r. Komitet Audytu odbył 4 (cztery) posiedzenia. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. IV. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI MANYDEV STUDIO SPÓŁKA EUROPEJSKA Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO MANYDEV STUDIO SPÓŁKA EUROPEJSKA Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Prezes Zarządu Emitenta Katarzyna Jamróz

AI Terminal

5699_rns_2024-05-08_ee648b99-7294-4b96-92c4-542a14dbcc88.xhtml

More from Manydev Studio SE

Talk to a Data Expert