Wierzyciel Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 8, 2024

FORMULARZ do wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WIERZYCIEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Rudzie Śląskiej zwołanym na dzień 31 lipca 2024 r.

___________ (imię i nazwisko/nazwa (firma) Akcjonariusza-Mocodawcy)
Adres: __________________
Adres e-mail: __________________
Telefon kontaktowy: _____________
PESEL: ________________ (w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną)
REGON/KRS*:_________________ (w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną)
Reprezentowana/y przez: _________________
______________ (imię i nazwisko osoby/osób albo firma (nazwa) podmiotu uprawnionego do reprezentowania akcjonariusza i wskazanie funkcji pełnionej w organie uprawnionym do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną) jako Akcjonariusz WIERZYCIEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Rudzie Śląskiej, ul. Nowy Świat 3, 41-706 Ruda Śląska, posiadający _______ słownie: ______ _____ akcji w kapitale zakładowym w/w Spółki niniejszym udzielam pełnomocnictwa:
_________________ (imię i nazwisko/firma (nazwa) Pełnomocnika)
Adres:__________________
Adres e-mail: __________________
Telefon kontaktowy: _____________
PESEL: ________________ (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną)
Seria i numer dowodu osobistego: ______________ (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną)
REGON/KRS*:_________________ (w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną)

Siedziba Spółki: 41-706 Ruda Śląska ul. Nowy Świat 3

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 1 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

• A) do uczestniczenia (wykonywania praw akcjonariusza związanych z uczestnictwem) - w imieniu Mocodawcy oraz wykonywania prawa głosu – w imieniu Mocodawcy - na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WIERZYCIEL S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej, mającym odbyć się w [41-700] Ruda Śląska przy ul. Wolności 1(hotel "Adria"), dnia 31 lipca 2024 r. o godz. 9 ⁰⁰, ze wszystkich posiadanych przez Mocodawcę akcji w kapitale zakładowym Spółki we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad oraz w sprawach, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed dniem Zgromadzenia.
• B) do uczestniczenia (wykonywania praw akcjonariusza związanych z uczestnictwem) – w imieniu Mocodawcy – oraz wykonywania prawa głosu – w imieniu Mocodawcy – na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WIERZYCIEL S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej, mającym odbyć się w [41-700] Ruda Śląska przy ul. Wolności 1(hotel "Adria"), dnia 31 lipca 2024 r. o godz. 9 ⁰⁰, ze wszystkich posiadanych przez Mocodawcę akcji w kapitale zakładowym Spółki w niżej opisanych sprawach:

_____________________________________________________________________________________________________ ( uzupełnić w przypadku ograniczenia zakresu pełnomocnictwa, przy czym brak ww. wypełnienia równoznaczny jest z udzieleniem pełnomocnictwa w zakresie opisanym w lit. A )

_____________________________________________________________________________________________________

Pełnomocnik jest/nie jest* uprawniony do ustanowienia dalszych pełnomocników.

Miejsce wystawienia ______________________

Data wystawienia ________________________

Podpis Akcjonariusza/osób upoważnionych do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną :

____________________ *- niepotrzebne skreślić

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w zakresie podjęcia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:

1. 2.

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR ___

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "WIERZYCIEL" S.A. Z SIEDZIBĄ W RUDZIE ŚLĄSKIEJ

z dnia 31-07-2024r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Wierzyciel" S.A. z siedzibą w Rudzie Śląskiej postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ____________________________ .

§ 2

1) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOSOWANIE:
Ilość głosów ZA:
Ilość głosów PRZECIW:
Ilość głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr _____ w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw i zgłosić żądanie zaprotokołowania sprzeciwu niezwłocznie po podjęciu uchwały.

Treść sprzeciwu:

(podpis pełnomocnika Akcjonariusza)

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 3 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

II. Głosowanie w sprawie dotyczącej przyjęcia porządku obrad

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w zakresie podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad:

2.
(podpis Akcjonariusza)
	UCHWAŁA NR ___
	NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "WIERZYCIEL" S.A. Z SIEDZIBĄ W RUDZIE ŚLĄSKIEJ
	z dnia 31-07-2024r.
	w sprawie przyjęcia porządku obrad
	§ 1

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych.
• 7) Wolne wnioski.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

9) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOSOWANIE:
Ilość głosów ZA:
Ilość głosów PRZECIW:
Ilość głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr _____ w sprawie przyjęcia porządku obrad Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw i zgłosić żądanie zaprotokołowania sprzeciwu niezwłocznie po podjęciu uchwały.

Treść sprzeciwu:

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 4 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

(podpis pełnomocnika Akcjonariusza)

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 5 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

III. Głosowanie w sprawach objętych pkt. 5 porządku obrad

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w zakresie podjęcia uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej:

1.
2.
	(podpis Akcjonariusza)
	UCHWAŁA NR ___
	NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "WIERZYCIEL" S.A. Z SIEDZIBĄ W RUDZIE ŚLĄSKIEJ

z dnia 31-07-2024r.

w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Liczenie głosów powierza się osobie wskazanej przez Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

GŁOSOWANIE:
Ilość głosów ZA:
Ilość głosów PRZECIW:
Ilość głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr _____ w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw i zgłosić żądanie zaprotokołowania sprzeciwu niezwłocznie po podjęciu uchwały.

Treść sprzeciwu:

(podpis pełnomocnika Akcjonariusza)

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 6 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

Siedziba Spółki: 41-706 Ruda Śląska ul. Nowy Świat 3

IV. Głosowanie w sprawach objętych pkt. 6 porządku obrad

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w zakresie podjęcia uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych:

1.
2.

(podpis Akcjonariusza)

UCHWAŁA NR ___

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "WIERZYCIEL" S.A. Z SIEDZIBĄ W RUDZIE ŚLĄSKIEJ

z dnia 31-07-2024r.

w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje SWGK Audyt Polska sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000190899), wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 4128 jako rewidenta do spraw szczególnych do zbadania na koszt Spółki poniższych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki:

• 1) sytuacji finansowej Spółki, w tym weryfikacji stanu gotówki oraz poziomu kapitału obrotowego w Spółce, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu inwestycji, przy czym badanie powinno obejmować okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.,
• 2) tryb i zasadność wydatkowania środków w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., w tym ze szczególnym uwzględnieniem zasadności i trybu wydatkowania środków na usługi obce,
• 3) wzajemnych relacji pomiędzy Spółką, a "Helikon: sp. z o.o. z siedzibą w Rudzie Śląskiej (KRS: 0000145409) (dalej: "Helikon sp. z o.o."), ze szczególnym uwzględnieniem wszelkich umów zawartych pomiędzy Spółką, a Helikon sp. z o.o., możliwości wyprowadzania (przenoszenia) działalności finansowej Spółki do Helikon sp. z o.o. – za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.
• 4) weryfikacji działań podjętych w celu realizacji nowej strategii rozwoju polegającej na zaniechaniu działalności finansowej (pożyczkowej), a rozpoczęciu działalności związanej z zakupem na własny rachunek nieruchomości mieszkalnych w celu ich wynajmu lub dalszej odsprzedaży, w szczególności działań podjętych przez Spółkę w celu realizacji nowej strategii rozwoju – za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Termin rozpoczęcia badania określa się na dzień przypadający 56 dni po dniu podjęcia niniejszej Uchwały.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do udostępnienia biegłemu rewidentowi wszystkich żądanych przez niego dokumentów dotyczących przedmiotu i zakresu określonego w § 1, w szczególności protokołów z posiedzeń

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 7 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

organów Spółki, wszelkich umów z Helikon Sp. z o.o., wiadomości mailowych wymienianych pomiędzy Spółką a Helikon sp. z o.o., wszystkich dokumentów dokumentujących przepływy pieniężne pomiędzy Spółką a Helikon sp. z o.o. oraz wszelkiej innej dokumentacji dotyczącej relacji pomiędzy Spółką a Helikon sp. z o.o.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

GŁOSOWANIE:
Ilość głosów ZA:
Ilość głosów PRZECIW:
Ilość głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr _____ w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw i zgłosić żądanie zaprotokołowania sprzeciwu niezwłocznie po podjęciu uchwały.

Treść sprzeciwu:

(podpis pełnomocnika Akcjonariusza)

V. Głosowanie w sprawach objętych pkt. 7 porządku obrad

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w zakresie podjęcia uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych:

1.
2.
(podpis Akcjonariusza)
	UCHWAŁA NR ___
	NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "WIERZYCIEL" S.A. Z SIEDZIBĄ W RUDZIE ŚLĄSKIEJ
	z dnia 31-07-2024 r.
	w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	§ 1
31 lipca 2024 r. ponosi ……………………………………….	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
	§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
	GŁOSOWANIE:
Ilość głosów ZA:
Ilość głosów PRZECIW:
Ilość głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ:
Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw i zgłosić	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr _____ w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych żądanie zaprotokołowania sprzeciwu niezwłocznie po podjęciu uchwały.

Treść sprzeciwu:

(podpis pełnomocnika Akcjonariusza)

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 9 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 10 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl

VI. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Siedziba Spółki: 41-706 Ruda Śląska ul. Nowy Świat 3

Wierzyciel Spółka Akcyjna Kapitał zakładowy: 7 531 100,00 zł w całości opłacony NIP: 635-168-70-20 KRS: 0000190266 REGON: 278157364 Strona : 11 z 11

Tel. : +48 32 738 79 60 +48 32 738 08 47 Fax. : +48 32 738 79 99 e-mail : biuro@wierzycielsa.pl Internet : www.wierzycielsa.pl