Indos Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 10, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki INDOS SA zwołane na dzień 5 czerwca 2024 roku

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie ("Spółka") z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1. k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________________________________

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Sprawdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku obrotowym 2023 oraz z badania sprawozdania Zarządu spółki INDOS SA z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023.
• 1. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego nowego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2. pkt 1) k.s.h. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2. Pkt 1) k.s.h. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2023, na które składa się w szczególności:

• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 94.340.565,43 zł,
• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5.650.576,48 zł,
• 1. sprawozdanie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 2.942.483,68 zł,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 16.403.403,76 zł.

w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2023.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia podzielić zysk spółki za rok obrotowy 2023 wynoszący 5.650.576,48 zł (słownie: pięć milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści osiem groszy) w następujący sposób :

• 1. kwotę 2.779.358,40 zł (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem złotych czterdzieści groszy) przeznaczyć na dywidendę̨ dla akcjonariuszy w wysokości 0,39 zł (słownie: trzydzieści dziewięć groszy) na jedną akcję, ustalając 17 czerwca 2024 r. jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz 28 czerwca 2024 r. jako termin wypłaty dywidendy.
• 1. kwotę 2.871.218,08 zł (słownie: dwa miliony osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemnaście złotych osiem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy spółki.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Ireneuszowi Glensczykowi

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Ireneuszowi Glensczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu pani Katarzynie Sokole

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Wiceprezes Zarządu pani Katarzynie Sokole absolutorium z wykonania przez nią obowiązków od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Tadeuszowi Zientkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Grygiercowi (Grygierzec)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Grygiercowi (Grygierzec) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała nr _____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Romanowi Nawrotowi

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Romanowi Nawrotowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Maroczkańcowi (Maroczkaniec)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pawłowi Maroczkańcowi (Maroczkaniec) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Arturowi Brodzińskiemu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) k.s.h. niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Arturowi Brodzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: zmiany statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 430 §1 k.s.h., postanawia zmienić Statut Spółki Indos Spółka Akcyjna poprzez wykreślenie § 4a. Statutu o treści :

"§4a

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej, niż 5.344.900,00 (pięć milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące dziewięćset) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu przewidującej upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

• a) samodzielnego ustalenia ceny emisyjnej akcji,
• b) określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat), od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
• c) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
• d) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• e) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
• f) podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, nie wymagają zgody Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDOS SA z siedzibą w Chorzowie z dnia 5 czerwca 2024 roku

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 430 §5 k.s.h., upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia aktualnego tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd INDOS SA

Ireneusz Glensczyk - Prezes Zarządu Katarzyna Sokoła - Wiceprezes Zarządu