CI Games S.A.

Remuneration Information • May 11, 2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI GAMES SPÓŁKA EUROPEJSKA z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2023

Spis treści

1.	Wprowadzenie 3
2.	Informacje ogólne 4
3.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z Art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 5
4.	Uszczegółowienie Polityki Wynagrodzeń przez Radę Nadzorczą 6
5.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w Art. 90d ust. 3 pkt.1 Ustawy oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. 6
6.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 10
7.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 12
8.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
	14
9.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 15
10.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości 18
11.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 18
12.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 19
13.	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej 19
14.	Konflikt interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń 19
15.	Uwzględnienie uchwały lub dyskusji odnoszących się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach 20
16.	Identyfikacja konieczności wprowadzenia zmian do Polityki Wynagrodzeń 20
17.	Wnioski 21

1. WPROWADZENIE

• 1.1 Rada Nadzorcza spółki CI GAMES Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie (ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001025884 (REGON 017186320, NIP 1181585759), kapitał zakładowy 1.829.430,15 zł – w pełni opłacony (dalej: Spółka), sporządza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: Sprawozdanie) przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.
• 1.2 Zawarte w niniejszym Sprawozdaniu odwołania do Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu dotyczą stosownych organów Spółki.
• 1.3 Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z:
  • 1.3.1 przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2554) – (dalej: Ustawa),
  • 1.3.2 "Polityką wynagrodzeń CI GAMES" która została przyjęta uchwałą nr 7/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2023 r., która obowiązywała w 2023 roku (dalej: Polityka Wynagrodzeń),
  • 1.3.3 Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania oraz
  • 1.3.4 Wytycznymi Komisji Europejskiej dotyczącymi standardowej prezentacji raportu o wynagrodzeniach zgodnie z dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828.
• 1.4 Niniejsze Sprawozdanie w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera informacje o wynagrodzeniach określone w art. 90g Ustawy w szczególności:
  • 1.4.1 wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  • 1.4.2 wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  • 1.4.3 informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  • 1.4.4 informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 1.4.5 wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120);
• 1.4.6 liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 1.4.7 informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 1.4.8 informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1.5 Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte.
• 1.6 W Sprawozdaniu nie zamieszczono danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L z 2016 r. nr 119, str. 1, z późn. zm.).
• 1.7 Niniejsze Sprawozdanie zostanie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, która udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę opiniującą Sprawozdanie (ewentualnie na którym Walne Zgromadzenie przeprowadzi dyskusję nad Sprawozdaniem (zgodnie z art. 90g ust. 6-7 Ustawy).
• 1.8 Niniejsze Sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.
• 1.9 Wszystkie kwoty wskazane w Sprawozdaniu są kwotami brutto określonymi w złotych polskich. W przypadku świadczeń, które Spółka spełniła w walucie obcej, przeliczono je na złote polskie według średniego kursu NBP – opublikowanego na ostatni dzień roku, w którym doszło do spełnienia świadczenia.
• 1.10 Jako świadczenia otrzymane lub należne w roku 2023 przyjęto te świadczenia, które rzeczywiście wypłacono lub wydano w roku 2023, jak również świadczenia należne za rok 2023 oraz świadczenia, co do których w roku 2023 podjęto decyzję w sprawie wypłaty lub wydania, o ile w powołanym okresie spełniono wszystkie przesłanki do wypłaty lub wydania świadczenia (także w przypadku gdy zapłata lub wydania świadczenia nastąpiła później, nie później przy tym niż do dnia sporządzenia Sprawozdania).

2. INFORMACJE OGÓLNE

2.1 W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 7/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2023 r., Spółka w 2023 roku wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

• 2.2 Na Spółce spoczywa obowiązek opracowania polityki wynagrodzeń w związku z tym, że Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a jej akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 2.3 Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji.
• 2.4 Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Zarządu, którzy wykonywali swoje obowiązki w roku obrotowym 2023: pan Marek Tymiński (Prezes Zarządu) oraz pan David Broderick (Wiceprezes Zarządu).
• 2.5 Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń następujących członków Rady Nadzorczej, którzy wykonywali swoje obowiązki w roku obrotowym 2023: pan Marcin Garliński, pan Adam Niewiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej do 20 lipca 2023), pan Jeremy Lewis, pan Artur Osuchowski, pan Florian Schuhbauer oraz pan Michael Foley (Przewodniczący Rady Nadzorczej od 20 lipca 2023; pełniący obowiązki od 29 czerwca 2023).

3. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

• 3.1 Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.
• 3.2 Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Polityka Wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.
• 3.3 Za przesłanki uzasadniające czasowe odstąpienie od stosowania Polityki uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją aktualnej strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games oraz działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na zdolność Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Zarząd może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zastosowanie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki. Wniosek powinien zawierać motywy uzasadniające zastosowanie odstąpienia.
• 3.4 Rada Nadzorcza, podejmując decyzję o zastosowaniu czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, określa w uchwale między innymi: a) termin (okres), na jaki ma nastąpić czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, b) elementy Polityki Wynagrodzeń, których czasowe odstąpienie od stosowania ma dotyczyć, c) przesłanki uzasadniające konieczność czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 3.5 Po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 7/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2023 r.:
  • 3.5.1 doszło do wdrożenia Polityki Wynagrodzeń, jak również
  • 3.5.2 Rada Nadzorcza w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. nie podejmowała decyzji co do czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, w związku z czym
  • 3.5.3 nie zachodzi konieczność wyjaśnienia w Sprawozdaniu przesłanek i trybu, oraz wskazania elementów, od których zastosowano odstępstwa co do Polityki Wynagrodzeń.

4. USZCZEGÓŁOWIENIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

• 4.1 Po przyjęciu Polityki Wynagrodzeń stosownie do uchwały nr 7/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2023 r. - zgodnie z § 7 ust. 4 powołanej uchwały - Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń: a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu, b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia), c) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia). Powyższe upoważnienie pozostaje w zgodzie z postanowieniami art. 90d ust. 7 Ustawy.
• 4.2 Do dnia sporządzenia Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji w zakresie uszczegółowienia Polityki Wynagrodzeń.
• 5. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT.1 USTAWY ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA.
• 5.1 Zgodnie z art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być przyznane stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, który opis znajduje się w Polityce Wynagrodzeń.
• 5.2 Zgodnie z § 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń - Rada Nadzorcza ustala zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu oraz innych ewentualnych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza, ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu, opiera się na następujących uszczegółowionych elementach Polityki Wynagrodzeń: a) opis składników wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu; opis powinien określać składniki wynagrodzenia w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach wynagrodzenia zmiennego mają charakter pieniężny lub niepieniężny; b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane

kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia); c) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia).

• 5.3 Przepisy szeroko rozumianego prawa handlowego odnoszą się w głównej mierze do tzw. stosunku organizacyjnego łączącego spółkę kapitałową oraz członka jej zarządu. Stosunek organizacyjny wynika z powołania określonej osoby na stanowisko członka zarządu. Stosunek organizacyjny trwa tak długo, jak długo dana osoba wchodzi w skład zarządu. Obok stosunku organizacyjnego spółkę oraz członka zarządu wiązać może również tzw. stosunek podstawowy, który opiera się na umowie łączącej spółkę oraz członka zarządu. Źródłem przychodów członka zarządu może być:
  • 5.3.1 wyłącznie stosunek powołania do zarządu danej spółki (tj. bez dodatkowej umowy regulującej zasady wykonywania czynności przez członka zarządu), albo
  • 5.3.2 odrębna umowa, w tym umowa o pracę, umowa zlecenia albo umowa o świadczenie usług, np. kontrakt menedżerski, z zastrzeżeniem, że wybór formy prawnej, na podstawie której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki, pozostawiony jest decyzji spółki i członka zarządu, ewentualnie
  • 5.3.3 stosunek powołania oraz dodatkowo odrębna umowa.
• 5.4 Zgodnie z § 7 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu pełnili funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Z tytułu tego powołania przysługiwało im stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe).
• 5.5 Członkowie Zarządu, poza wynagrodzeniem, o którym mowa w pkt 5.4. powyżej, mogli pobierać od Spółki także wynagrodzenie z tytułu świadczenia, na podstawie odrębnych umów, usług doradczych, usług menedżerskich, usług polegających na opracowywaniu na potrzeby Spółki określonej dokumentacji, przenoszenia praw autorskich na Spółkę, innych określonych usług związanych z działalnością Spółki, a także świadczenia pracy w rozumieniu Kodeksu pracy. Z tego tytułu przysługiwało im wynagrodzenie wynikające ze stosownej umowy zawartej z członkiem Zarządu, którego wysokość nie mogła odbiegać od standardów rynkowych (§ 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń). Umowy, o których mowa powyżej, zawierane są na czas nieokreślony lub na czas niezbędny do wykonania danej usługi, z okresem wypowiedzenia wynoszącym trzy miesiące lub krótszym bądź dłuższym, o ile jest to uzasadnione charakterem lub przedmiotem umowy, lub wynika z innych ważnych względów dotyczących członka Zarządu. Umowy o pracę zawarte z członkiem Zarządu zawarte są na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, chyba że co innego wynika z przepisów prawa powszechnego lub ważne względy przemawiają za przyjęciem w odniesieniu do danego członka Zarządu innych, szczególnych zasad wypowiadania umowy o pracę.
• 5.6 Zgodnie z § 7 ust. 5-6 Polityki Wynagrodzeń na wynagrodzenie członków Zarządu składa się z przede wszystkim część stała. Stałe miesięczne wynagrodzenie członka Zarządu jest wypłacane miesięcznie z dołu. Wynagrodzenie stałe obejmuje: stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe) oraz świadczenia dodatkowe (omówione w pkt. 5.14). Wynagrodzenia stałego członka Zarządu nie można obniżyć, zawiesić

lub anulować jego wypłaty, z zastrzeżeniem przypadków wynikających z przepisów prawa powszechnego.

• 5.7 Pan Marek Tymiński (Prezes Zarządu) w roku obrotowym 2023:
  • 5.7.1 pobierał stosowne wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu Spółki, które to wynagrodzenie obejmowało: składnik stały - stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe). Prezes Zarządu nie miał przyznanego składnika zmiennego – premii,
• 5.8 Pan David Broderick (Wiceprezes Zarządu) w roku obrotowym 2023:
  • 5.8.1 pobierał stosowne wynagrodzenie na podstawie odrębnej umowy, które to wynagrodzenie obejmowało: składnik stały - stałe miesięczne wynagrodzenie (ryczałtowe). Wiceprezes Zarządu nie miał przyznanego składnika zmiennego – premii.
• 5.9 Wynagrodzenie w zakresie składników stałych wskazanych w pkt. 5.2-5.7.1 powyżej (z podziałem na wynagrodzenie należne z umowy o pracę lub umowy odrębnej oraz wynagrodzenie z powołania) dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały".
• 5.10 Zgodnie z § 7 ust. 5-6 Polityki Wynagrodzeń - wynagrodzenie członków Zarządu – poza częścią stałą – może składać się ze zmiennych składników. Wynagrodzenie zmienne może mieć postać premii, w szczególności premii rocznej, za realizację określonego zadania lub celu zarządczego. Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzenia jest ocena wyników ekonomicznych. Wynagrodzenie zmienne ma charakter uznaniowy i jest przyznawane oraz wypłacane w terminach określonych przez Radę Nadzorczą, w drodze uchwały. Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekraczać pięciokrotności wynagrodzenia stałego za dany rok.
• 5.11 Wynagrodzenie w zakresie składników zmiennych wskazanych w pkt. 5.9 powyżej dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – składnik zmienny".
• 5.12 Niezależnie od wynagrodzenia, członkom Zarządu przysługują przewidziane przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami Spółki świadczenia związane z zatrudnieniem w Spółce, takie jak w szczególności: (a) wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy, (b) wynagrodzenie za czas urlopu, (c) nagroda jubileuszowa oraz (d) zasiłek chorobowy.
• 5.13 Świadczenia wskazane w pkt. 5.11 powyżej odnoszą się do wszelkich przyznanych lub należnych członkom Zarządu za dany rok obrotowy (w gotówce lub w innej formie) świadczeń szczególnych, takich jak przykładowo: odprawa emerytalna, czy wynagrodzenie związane z obowiązywaniem zakazu konkurencji. Podkreślenia wymaga, że przedmiotowe świadczenia mają zasadniczo charakter powszechny, tzn. nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, ale przysługują każdemu pracownikowi Spółki, stosownie do powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Z uwagi na powyższe część takich świadczeń (takich jak: wynagrodzenie za okres niezdolności do pracy oraz wynagrodzenie za czas urlopu) jest już zawarta w składnikach stałych wynagrodzenia (przedstawionych

w poniższych tabelach w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały"). Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 5.11 dla każdego z członków Zarządu (w zakresie, w jakim nie są one ujęte w składnikach stałych wynagrodzenia) przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne".

• 5.14 Członkowie Zarządu mogą mieć prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) przewidzianych dla osób zatrudnionych w Spółce, jak też do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych. W roku 2023 w Spółce nie występowały żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur. Wynagrodzenie w zakresie dodatkowych świadczeń wskazanych powyżej dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – składniki emerytalne". W odniesieniu do pana Marka Tymińskiego zostało zawarte porozumienie w sprawie jednorazowej odprawy w przypadku odwołania lub rezygnacji z funkcji Prezesa Zarządu Spółki w wysokości 1.115.520 zł oraz aneks do umowy o pracę z CI Games Mediterranean Projects SL w sprawie jednorazowej odprawy w przypadku odwołania lub rezygnacji w wysokości 300.000 euro. W odniesieniu do pana Davida Broderick zostało zawarte porozumienie w sprawie jednorazowej odprawy w przypadku odwołania lub rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki w wysokości 110.000 euro. W związku z odwołaniem Wiceprezesa Zarządu z dniem 21 lutego 2024 r. jednorazowa odprawa została wypłacona w dniu 27 marca 2024 r.
• 5.15 Zgodnie z § 7 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń - niezależenie od stałego miesięcznego wynagrodzenia (ryczałtowego), wynagrodzenie stale obejmuje także świadczenia dodatkowe: ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie, prawo do korzystania ze służbowego samochodu, prawo do korzystania z programu prywatnej opieki medycznej, prawo do korzystania z kart Multisport.
• 5.16 Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe". w przypadku pana Marka Tymińskiego omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do: ochrony ubezpieczeniowej w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie oraz w przypadku pana David Broderick omawiana pozycja składników wynagrodzenia odnosi się do: ochrony ubezpieczeniowej w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie.
• 5.17 Podkreślenia wymaga, że stanowiska pracy pana Marka Tymińskiego, pana Davida Brodericka na podstawie przepisów kodeksu pracy zostały wyposażone w stosowny sprzęt (np. sprzęt komputerowy, telefon), które służą wyłącznie realizacji obowiązków służbowych, w związku z czym przedmiotowe koszty nie są bezpośrednio związane z pełnieniem funkcji w Zarządzie, jak również nie powinny być traktowane jako świadczenia na rzecz członków Zarządu, w szczególności z uwagi na wykluczenie możliwości korzystania z określonych składników majątkowych na cele prywatne.
• 5.18 Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia innych niż wskazane powyżej świadczeń dodatkowych, z uwzględnieniem zasad zawartych w Polityce Wynagrodzeń.
• 5.19 Proporcja określona w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następnego wzoru:
  • 5.19.1 Proporcja składników stałych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie – składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
  • 5.19.2 Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie – składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2023 r.¹

Imię/ nazwisko członka zarządu/	Wynagrodzenie - składnik stały		Wynagrodzenie - składnik	Wynagrodzenie – składniki	Wynagrodzenie – składniki	Wynagrodzenie – korzyści	Suma
funkcja	Umowa o pracę/umowa odrębna	Powołanie do zarządu	zmienny	nadzwyczajne	emerytalne	dodatkowe	wynagrodzeń	Proporcja
Marek Tymiński / Prezes Zarządu	-	200.400,00	-	-	-	3.352,00	203.752,00	100% / 0%
David Broderick / Wiceprezes Zarządu	987.262,23	-	-	-	-	3.352,00	990.614,23	100% / 0%

6. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

• 6.1 Spółka nie zawiera umów z członkami Rady Nadzorczej (członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę w rozumieniu kodeksu pracy).
• 6.2 Członkowie Rady Nadzorczej pełnili funkcje na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Z tytułu tego powołania przysługiwało im wynagrodzenie. Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały, ustaliło zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz innych ewentualnych świadczeń związanych z pełnioną funkcją, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.
• 6.3 Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w danym miesiącu. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej było zróżnicowane, uzależnione od funkcji pełnionej

¹ Brutto, w PLN, bez uwzględnienia składek na Pracowniczy Plan Kapitałowy

w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej było jednoskładnikowe, płatne z dołu.

• 6.4 Wynagrodzenie w zakresie składników wynagrodzenia wskazanych w pkt. 6.1-6.2 powyżej dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – składnik stały".
• 6.5 Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą pobierać od Spółki wynagrodzenia na podstawie innych tytułów niż pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej, o którym mowa powyżej. Członkom Rady Nadzorczej może być jednak przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, na zasadach wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia lub uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, o ile jest to uzasadnione interesem Spółki. Z uwzględnieniem powyższego zastrzeżenia, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – składnik zmienny". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w roku obrotowym 2023 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.
• 6.6 Polityka Wynagrodzeń nie odnosi się wprost do możliwości przyznania członkom Rady Nadzorczej dodatkowych świadczeń, takich jak:
  • 6.6.1 zwrot kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji,
  • 6.6.2 korzystanie z wyposażenia, środków transportu i innego rodzaju infrastruktury, służącej realizacji obowiązków, takich jak w szczególności telefon, laptop, samochód, których koszty eksploatacji pokrywane będą przez Spółkę,
  • 6.6.3 korzystanie na koszt Spółki z ochrony ubezpieczeniowej od odpowiedzialności, związanej z pełnieniem funkcji,
  • 6.6.4 korzystanie na koszt Spółki z opieki medycznej.

Wynagrodzenie w zakresie powyższych składników wynagrodzenia dla każdego z członków Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach w zakresie roku 2023 w pozycji "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe". Powyższe pozycje tabeli nie zawierają żadnych danych, ponieważ w roku obrotowym 2023 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej w zakresie przedmiotowych składników.

• 6.7 Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej ochronę ubezpieczeniową w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 6.8 W 2023 roku w Spółce nie występowały żadne dodatkowe programy emerytalnorentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też umowy o świadczenie usług ze strony członków Rady Nadzorczej określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku umownego, poza programem Pracowniczych Planów Kapitałowych.
• 6.9 Proporcja określona w poniższej tabeli dotyczy proporcji między stałymi oraz zmiennymi składnikami wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Proporcja została obliczona przy uwzględnieniu następującego wzoru:
  • 6.9.1 Proporcja składników stałych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie – składnik stały" + składnik "wynagrodzenie – korzyści dodatkowe" + stała część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%;
  • 6.9.2 Proporcja składników zmiennych wynagrodzenia = składnik "wynagrodzenie składnik zmienny" + składnik "wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne" + zmienna część składnika "wynagrodzenie – składniki emerytalne" / suma wynagrodzeń x 100%.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej dotyczące 2023 r.2

Imię/ nazwisko członka Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie - składnik stały	Wynagrodzenie - składnik zmienny	Wynagrodzenie – składniki nadzwyczajne	Wynagrodzenie – składniki emerytalne	Wynagrodzenie – korzyści dodatkowe	Suma wynagrodzeń	Proporcja
Ryszard	-	-	-	-	-	-	-
Bartkowiak3
Rafał Berliński4	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Garliński	95.125,88	-	-	-	-	95.125,88	100% - 0%
Jeremy Lewis	84.455,68	-	-	-	-	84.455,68	100% - 0%
Adam	81.484,33	-	-	-	-	81.484,33	100% - 0%
Niewiński
Artur Osuchowski	81.455,00	-	-	-	-	81.455,00	100% - 0%
Florian	81.455,00	-	-	-	-	81.455,00	100% - 0%
Schuhbauer
Michael Foley	62.724,84	-	-	-	-	62.724,84	100% - 0%

Pan Ryszard Bartkowiak oraz Pan Rafał Berliński pełnili obowiązki członków Rady Nadzorczej do 17 marca 2023 r.

Pan Michael Foley pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej od 29 czerwca 2023 r. oraz pełni obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 lipca 2023 r.

7. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

7.1 Polityka Wynagrodzeń znajduje zastosowanie w stosunku do wszystkich członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, bez względu na rodzaj stosunku prawnego stanowiącego podstawę wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem danej funkcji. Celem Polityki Wynagrodzeń jest ustalenie zasad wynagradzania oraz przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, mających przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz

² Brutto, w PLN, bez uwzględnienia składek na Pracowniczy Plan Kapitałowy

³ Zgodnie obowiązującą do dnia 17 marca 2023 roku Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie uzależnione od udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do 17 marca 2023 r. nie odbyło się żadne posiedzenie Rady Nadzorczej, z tego względu Ryszard Bartkowiak w 2023 r. nie otrzymał wynagrodzenia.

⁴ Zgodnie obowiązującą do dnia 17 marca 2023 roku Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie uzależnione od udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Do 17 marca 2023 r. nie odbyło się żadne posiedzenie Rady Nadzorczej, z tego względu Rafał Berliński w 2023 r. nie otrzymał wynagrodzenia.

stabilności Spółki. Ponadto celami Polityki Wynagrodzeń są: (a) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (b) ograniczenie konfliktu interesów lub ryzyka jego wystąpienia w Spółce oraz (c) motywacja do osiągania możliwie najlepszych wyników w Spółce. W związku z przyjęciem Polityki Wynagrodzeń, Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się ponadto do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów (wyników) oraz stabilności Spółki.

• 7.2 Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustalana jest z uwzględnieniem w szczególności: (a) aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, a także potrzeb Spółki (b) kwalifikacji i doświadczenia członka Zarządu, w tym także okresu pełnienia funkcji kierowniczych w Spółce, (c) pełnionej funkcji oraz zakresu obowiązków, (d) aktualnych warunków rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń osób pełniących funkcje członków Zarządu w podmiotach działających na podobnych rynkach co Spółka, o podobnym do Spółki zakresie działalności. w konsekwencji powyższego, wynagrodzenie członków Zarządu odpowiada wielkości przedsiębiorstwa Spółki oraz rozmiarom faktycznie prowadzonej przez Spółkę działalności i pozostaje w rozsądnej relacji (proporcji) do wyników ekonomicznych Spółki. Natomiast wysokość oraz sposób obliczania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej mogą być zróżnicowane, w szczególności wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane, uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Powyższe zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki.
• 7.3 Ponadto, zgodnie z § 6 i 7 Polityki Wynagrodzeń przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględnić nakład pracy niezbędny do należytego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty działające na rynku, w szczególności w tym samym sektorze / branży. W celu optymalizacji jakości oraz wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest przy założeniu, że powinno przyczynić się do efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. W związku z tym składa się ono głównie z elementów stałych, jednak może obejmować także składniki zmienne, jeżeli jest to uzasadnione interesem Spółki. Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu, w tym wynagrodzenie stałe, jego zmienne elementy oraz inne świadczenia przyznane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, pozostają w rozsądnej relacji do wyników ekonomicznych Spółki, jak również do całokształtu kosztów Spółki podlegających corocznemu przeglądowi. Pozwala to na urzeczywistnienie celów ustanowienia Polityki Wynagrodzeń, w szczególności dzięki zastosowaniu modelu wynagradzania motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki.
• 7.4 Natomiast wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej winna uwzględniać cel, jakim jest zagwarantowanie niezależności członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani też nie powinno wpływać w znaczący sposób na wynik finansowy Spółki. w celu zapewnienia odpowiedniej jakości i zaangażowania w pracę członków Rady Nadzorczej ich wynagrodzenie ustala się jako wynagrodzenie stałe, a ponadto wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki. Realizacja powyższych wytycznych zapewnia, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a ustalenie oraz wypłata wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji długoterminowych wyników Spółki. Pozwala to na urzeczywistnienie celów ustanowienia Polityki Wynagrodzeń, w szczególności zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce.
• 7.5 Opisana powyżej struktura przyznawania i wypłaty wynagrodzeń ma bezpośrednie przełożenie na motywację członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości i wyników Spółki. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o podstawowym znaczeniu dla Spółki, którzy dysponują kryteriami niezbędnymi do prawidłowego zarządzania oraz nadzorowania Spółki. w przypadku wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podkreślić należy, że stałe wynagrodzenie zapewnia suwerenność procesu kontroli, tj. niezależność od sytuacji finansowej Spółki (wynagrodzenie nie pozostaje w bezpośrednim związku z wynikami ekonomicznymi Spółki). Jednocześnie odpowiednia kontrola i nadzór na działalnością Spółki, realizowana przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, zapewnia stabilność Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów (wyników) Spółki.

8. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

• 8.1 Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględnić nakład pracy niezbędny do należytego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty działające na rynku, w szczególności w tym samym sektorze / branży. W celu optymalizacji jakości oraz wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest przy założeniu, że powinno przyczynić się do efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. W związku z tym składa się ono głównie z elementów stałych, jednak może obejmować także składniki zmienne, jeżeli jest to uzasadnione interesem Spółki.
• 8.2 Rada Nadzorcza, ustalając wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu, powinna realizować założenie, zgodnie z którym opis składników wynagrodzenia stałego i zmiennego oraz świadczeń niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu powinien określać składniki wynagrodzenia w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach

wynagrodzenia zmiennego mają charakter pieniężny lub niepieniężny. Ponadto w zakresie ustalenia kryteriów wyników, Rada Nadzorcza powinna stosować jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria – zarówno w zakresie wyników finansowych, jak i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego (elementów zmiennych wynagrodzenia); za kryteria takie uznaje się w szczególności realizację celów zarządczych. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający równoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez członków Zarządu z realizacją celów zarządczych oraz realizacją strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games, ze szczególnym uwzględnieniem interesu Spółki lub Grupy Kapitałowej CI Games. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym opiera się na danych zawartych w sprawozdaniach finansowych. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów.

• 8.3 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami działalności Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia (chyba że członkom Rady Nadzorczej zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, na zasadach wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia lub uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, o ile jest to uzasadnione interesem Spółki).
• 8.4 W związku z tym, że w roku obrotowym 2023 nie występowały świadczenia należne lub otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w zakresie składników zmiennych, jak również nie doszło do realizacji świadczeń w ramach programu motywacyjnego, Sprawozdanie nie zawiera innych (w tym uzupełniających) informacji na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.
• 9. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE
• 9.1 Opracowując Politykę Wynagrodzeń, brano pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników i współpracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej przez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem danej funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki lub danej osoby objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 9.2 W poniższej tabeli przedstawiono informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie, tj.:

• 9.2.1 łączne wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019-2023⁵ ;
• 9.2.2 wynik Spółki (wynik netto Spółki) w latach obrotowych 2019-2023;
• 9.2.3 średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej - w latach obrotowych 2019-2023.
• 9.3 Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.
• 9.4 Rada Nadzorcza wskazuje, że informacje wskazane w poniższej tabeli dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków lub pominięte.

Rok obrotowy	2019	2020	2021	2022	2023
Imię /nazwisko
Marek Tymiński	1.034.062,00	737.082,50	203.752,00	1.153.752,00	203.752,00
Monika Rumianek	193.144,97	274.654,00	289.006,86	306.432,94	-
Ido Hochman	-	-	-	249.812,52	-
David Broderick	-	-	-	890.762,82	990.614,23
Ryszard Bartkowiak	8.000,00	20.000,00	16.000,00	36.000,00	-
Marcin Garliński	6.000,00	15.000,00	12.000,00	27.000,00	95.125,88
Grzegorz Leszczyński	6.000,00	15.000,00	12.000,00	27.000,00	-
Rafał Berliński	-	12.000,00	12.000,00	27.000,00	-

⁵ Brutto, w PLN, bez uwzględnienia składek na Pracowniczy Plan Kapitałowy

Krzysztof Kaczmarczyk	-	6.000,00	6.000,00	-	-
Adam Niewiński	-	-	3.000,00	27.000,00	81.484,33
Tomasz Litwiniuk	6.000,00	3.000,00	-	-	-
Norbert Biedrzycki	6.000,00	9.000,00	-	-	-
Jeremy Lewis	-	-	-	-	84.455,68
Suma wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej	1.259.206,97	1.091.736,50	553.758,86	2.744.760,28	1.455.432,12
Wynik netto Spółki (w tys. zł)	2 007	6 070	33 320	7 135	9 433
średnie wynagrodzenie	106.083,00	117.016,00	143.353,00	130.591,00	131.953,00

Uwagi:

Pani Monika Rumianek pełniła obowiązki członka Zarządu do 5 lipca 2022 r.

Pan Ido Hochman pełnił obowiązki członka Zarządu od 24 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022 r.

Pan David Broderick pełni obowiązki Wiceprezesa Zarządu od 1 marca 2022 r.

Pan Rafał Berliński pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2020 r. do dnia przekształcenia Spółki, tj. 17 marca 2023 r.

Pan Krzysztof Kaczmarczyk pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2020 r. do 15 listopada 2021 r.

Pan Marcin Garliński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2018 r.

Pan Ryszard Bartkowiak pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej od 2017 r. do dnia przekształcenia Spółki, tj. 17 marca 2023 r.

Pan Tomasz Litwiniuk pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2020 r.

Pan Norbert Biedrzycki pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 2020 r.

Pan Adam Niewiński pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 6 grudnia 2021 r.

Pan Jeremy Lewis pełni obowiązki członka Rady Nadzorczej od 5 września 2022 r.

Pan Grzegorz Leszczyński pełnił obowiązki członka Rady Nadzorczej do 5 września 2022 r.

10. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI

• 10.1 W roku 2023, następujący Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej uzyskali od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej co Spółka w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.), wynagrodzenia o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt. 5 Ustawy:
  • 10.1.1 Pan Marek Lech Tymiński wynagrodzenia w łącznej wysokości: 254.496,26 euro (równowartość w złotych – 1.106.549,74 zł),
  • 10.1.2 Pan Marcin Garliński wynagrodzenia w łącznej wysokości: 800,00 zł,
  • 10.1.3 Pan Rafał Berliński wynagrodzenia w łącznej wysokości: 800,00 zł.

11. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

• 11.1 Zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 12 Polityki Wynagrodzeń Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego skierowanego (także) do członków Zarządu. Program taki może polegać na przyznaniu jego uczestnikom możliwości nabycia (objęcia) instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w okresie i na zasadach wskazanych w uchwałach Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Program motywacyjny tego rodzaju powinien jednak przyczyniać się urzeczywistnienia celów Polityki Wynagrodzeń.
• 11.2 Zgodnie z postanowieniami § 8 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą pobierać od Spółki wynagrodzenia na podstawie innych tytułów niż pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej może być jednak przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, na zasadach wynikających z uchwały Walnego Zgromadzenia lub uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, o ile jest to uzasadnione interesem Spółki.
• 11.3 W roku 2023 nie przyznano ani nie zaoferowano członkom Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych.
• 11.4 W roku 2021, uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/1/2021 w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej CI Games, w tym Członków Zarządu CI Games S.A., wprowadzono w Spółce program motywacyjny, na podstawie którego zachodzi możliwość przyznania lub zaoferowania instrumentów finansowych członkom Zarządu.
• 11.5 Uchwałą nr 2023/09/29/2 z dnia 29 września 2023 r. Rada Nadzorcza ostatecznie zweryfikowała cele programu motywacyjnego i przyjęła ostateczną listę uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym członków Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza stwierdziła, że z zastrzeżeniem postanowień regulaminu oraz umów uczestnictwa w programie motywacyjnym, Marek Tymiński uprawniony jest do objęcia łącznie 3.018.560 warrantów subskrypcyjnych serii C, zaś David Broderick jest uprawniony do objęcia łącznie 1.100.000 warrantów subskrypcyjnych serii C. Na dzień

sporządzenia sprawozdania Marek Tymiński objął 3.018.560 warrantów subskrypcyjnych serii C, zaś w związku z odwołaniem Davida Broderick z członkostwa w Zarządzie nie objął on warrantów subskrypcyjnych serii C.

11.6 Warranty subskrypcyjne serii C uprawniają do objęcia akcji serii J, pozbawiając dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa do ich objęcia. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii C mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2024 r.

12. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

• 12.1 Zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 10 Polityki Wynagrodzeń nie przewiduje się okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 12.2 Z uwagi na powyższe, jak również w związku z brakiem przyznania zmiennych składników wynagrodzenia, w roku 2023 nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia określonych w Polityce Wynagrodzeń.

13. ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

• 13.1 Zgodnie z art. 90g ust. 5 Ustawy, w przypadku, gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. w informacjach tych nie podaje się: (i) podstawy przyznania takich świadczeń oraz (ii) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
• 13.2 W roku 2023 Spółka nie przyznała świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, z których korzystać mogłyby osoby najbliższe członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

14. KONFLIKT INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

14.1 Wszystkie jednostki organizacyjne oraz osoby realizujące Politykę Wynagrodzeń badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń. W przypadku uznania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego tego członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, w zakresie kwestii uregulowanych w Polityce, ma on obowiązek zgłosić tę okoliczność Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. w przypadku uznania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, że zachodzi konflikt interesów w zakresie kwestii uregulowanych w Polityce, ma on obowiązek zgłosić tę okoliczność Radzie Nadzorczej. W przypadku otrzymania zawiadomienia, o którym mowa, Zarząd inicjuje procedurę mającą na celu zmianę Polityki Wynagrodzeń, aby wyeliminować lub uniemożliwić powstanie rozpoznanego konfliktu interesów w przyszłości.

• 14.2 W roku 2023 Prezes Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej nie otrzymali informacji o możliwości wystąpienia konfliktu interesów lub o wystąpieniu konfliktu interesów.
• 14.3 Rada Nadzorcza, w ramach czynności nadzorczych, przeprowadziła analizę ryzyka potencjalnego konfliktu interesów. W związku z brakiem wykrycia ryzyka zaistnienia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza nie podejmowała żadnych działań w powyższym zakresie, w tym działań zmierzających do rozwiązania tego konfliktu.

15. UWZGLĘDNIENIE UCHWAŁY LUB DYSKUSJI ODNOSZĄCYCH SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

• 15.1 Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. w przypadkach określonych w art. 90g ust. 7 Ustawy, zamiast powzięcia uchwały, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach powinno zawierać wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, lub dyskusja, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
• 15.2 W sprawozdaniu uwzględniono uchwałę, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy, to jest uchwałę nr 19/2/2023 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej CI Games SE o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CI Games SE za rok obrotowy 2022. Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zapoznaniu się z treścią raportu biegłego rewidenta, bez zastrzeżeń, pozytywnie zaopiniowało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022.

16. IDENTYFIKACJA KONIECZNOŚCI WPROWADZENIA ZMIAN DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 16.1 Za przygotowanie, wdrożenie i aktualizację Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 16.2 Rada Nadzorcza sprawuje bieżący nadzór na Polityką Wynagrodzeń. Dokonuje jej przeglądu co najmniej raz w roku, badając wysokość i strukturę wynagrodzeń a także działanie Polityki Wynagrodzeń w kontekście jej celów.
• 16.3 Realizacja Polityki Wynagrodzeń podlega przeglądowi Zarządu co najmniej raz w roku. Na podstawie informacji przekazanych przez Zarząd, Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 16.4 W ramach przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka identyfikuje, czy istnieje konieczność wprowadzenia istotnych zmian do Polityki Wynagrodzeń.
• 16.5 Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń (jej zmiany) podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje

Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów jest zastrzeżona do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

16.6 Polityka Wynagrodzeń CI Games SE została przyjęta uchwałą nr 7/1/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2023 r. która stała się skuteczna z dniem rejestracji przekształcenia Spółki w spółkę europejską w dniu 17 marca 2023 r. Jednocześnie we wskazanej uchwale uchylona została poprzednio obowiązująca w spółce polityka wynagrodzeń.

17. WNIOSKI

Przeprowadzona przez Radę Nadzorczą analiza wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2023 pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń prowadzi do wniosku, że:

• 17.1 Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej (niezależnie od jego formy) jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 17.2 Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji założonych celów, tj.: (a) realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, (b) zapewnienia spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, (c) ograniczenia konfliktu interesów lub ryzyka jego wystąpienia w Spółce oraz (d) motywacji do osiągania możliwie najlepszych wyników w Spółce.
• 17.3 Polityka Wynagrodzeń sprzyja realizacji celów określonych powyżej dzięki: zastosowaniu modelu wynagradzania motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki, jak również zapewnieniu transparentności kosztów wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zasad ich kształtowania w Spółce.
• 17.4 Funkcjonująca Polityka Wynagrodzeń stanowi prawidłowo funkcjonujące narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
• 17.5 Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń.

Marcin Garliński	Artur Osuchowski	Florian Schuhbauer
Adam Niewiński	Jeremy Lewis	Michael Foley

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Uchwałą 2024/05/08 Rady Nadzorczej CI Games SE z dnia 8 maja 2024 r.

REMUNERATION REPORT of the Members of the Management Board and Supervisory Board of CI GAMES SPÓŁKA EUROPEJSKA with its registered office in Warsaw for the financial year 2023

Table of contents

1.	Introduction	24
2.	General Information	25
3.	Information on exemptions from the procedure for implementing the remuneration

• policy and deviations applied in accordance with article 90f of the act, including an explanation of the rationale and procedure, and an indication of the elements from which eviations have been applied 26
• 1. Specification of the Remuneration Policy by the Supervisory Board 27
• 1. The Amount of the total remuneration of the members of the management board by components referred to in article 90d(3)(1) of the act, and the mutual proportions between these remuneration components 27
• 1. The Amount of the total remuneration of the members of the supervisory board, by the components referred to in article 90d(3)(1) of the act, and the mutual proportions between these remuneration components 31
• 1. An explanation on how the total remuneration is consistent with the adopted remuneration policy, including how it contributes to the company's long-term performance 33
• 1. Information on how the performance criteria were applied 35
• 1. Information on the change, on an annual basis, in remuneration, in the company's results and in the average remuneration of the company's employees who are not members of the management board or the supervisory board, over a period of at least the last five financial years, in aggregate, in a way that makes it possible to compare them 36
• 1. Amount of remuneration from entities belonging to the same capital group within the meaning of the accounting act of 29 September 1994 39
• 1. The number of financial instruments granted or offered and the main conditions for the exercise of the rights attached to those instruments, including the price and the date of exercise and any changes thereto 39
• 1. Information on the use of the option to claim back variable components of remuneration 40
• 1. Monetary or non-monetary benefits granted to the immediate family members of the management board and the supervisory board 41
• 1. Conflicts of Interest relating to Remuneration Policy 41

15.	Consideration of a Resolution or discussion relating to the previous remuneration
	report	41
16.	Identifying the need for changes to the Remuneration Policy	42
17.	Conclusions	42

1. INTRODUCTION

• 1.1 The Supervisory Board of CI GAMES Spółka Europejska, with its registered office in Warsaw (ul. Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B, 00-843 Warsaw), entered in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Department of the National Court Register under KRS number 0001025884 (REGON 017186320, NIP 1181585759), share capital 1 829 430,15 PLN - fully paid up (hereinafter: the Company), prepares this remuneration report (hereinafter: the Report) providing a comprehensive overview of the remuneration, including all benefits, regardless of their form, received by or due to individual members of the Management Board and Supervisory Board in the financial year 2023.
• 1.2 The references in this Report to the General Meeting, the Supervisory Board and the Management Board refer to the relevant bodies of the Company.
• 1.3 The report has been prepared in accordance with:
  • 1.3.1 provisions of the Act of 29 July 2005 on public offering and the conditions for introduction of financial instruments in an organised trading system and on public companies (i.e. Journal of Laws of 2023, item 2554) - (hereinafter: the Act),
  • 1.3.2 "Remuneration Policy of CI GAMES" which was adopted by Resolution No. 7/1/2023 of the Extraordinary General Meeting of 8 February 2023, which was effective in 2023 (hereinafter: Remuneration Policy),
  • 1.3.3 Directive (EU) 2017/828 of the European Parliament and of the Council of 17 May 2017 amending Directive 2007/36/EC as regards the encouragement of long-term shareholder engagement and
  • 1.3.4 guidance from the European Commission Guidance on the standard presentation of the remuneration report under Directive 2007/36/EC, as amended by Directive (EU) 2017/828.
• 1.4 This Report in respect of each member of the Management Board and Supervisory Board contains the remuneration information set out in Article 90g of the Act - in particular:
  • 1.4.1 the amount of the total remuneration broken down into the components referred to in Article 90d(3)(1) of the Act, and mutual proportions between these remuneration components;
  • 1.4.2 an explanation of how total remuneration is compliant with the adopted Remuneration Policy, including how it contributes to the achievement of longterm results of the Company;
  • 1.4.3 information on the manner in which the performance criteria have been applied;
  • 1.4.4 information on the change, on an annual basis, of remuneration, in the Company's results and in the average remuneration of the Company's employees who are not members of the Management Board or the Supervisory Board, in the period of at least last five financial years, cumulatively, for comparison purposes;
• 1.4.5 the amount of remuneration from entities belonging to the same capital group within the meaning of the Accounting Act of 29 September 1994 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 120);
• 1.4.6 the number of financial instruments awarded or offered and the main conditions for exercising rights under those instruments, including the price and the date of execution and any amendments thereto;
• 1.4.7 information on whether the possibility of demanding the return of variable remuneration components have been exercised;
• 1.4.8 information on deviations from the procedure for implementation of the remuneration policy and deviations applied pursuant to Article 90f of the Act, including an explanation of the rationale and procedure, and an indication of the elements from which deviations were applied.
• 1.5 The Supervisory Board points out that information relating to financial years for which the Supervisory Board was not required to prepare a remuneration report may be given on the basis of estimation or omitted.
• 1.6 The personal data of the members of the Management Board and the Supervisory Board referred to in Article 9(1) of Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data and the repeal of Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation) (Official Journal of the EU L of 2016 No. 119, p. 1, as amended) are not included in the Report.
• 1.7 This Report shall be posted on the website of the Company, which shall make it available free of charge for at least 10 years after the end of the General Meeting at which the General Meeting passes a resolution giving its opinion on the Report (or, alternatively, at which the General Meeting discusses the Report (pursuant to Article 90g(6) to (7) of the Act)).
• 1.8 This Report is subject to the auditor's assessment of the inclusion of the information required under sections 90g(1) to (5) and (8) of the Act.
• 1.9 All amounts indicated in the Report are gross amounts stated in Polish zloty. In case of benefits fulfilled by the Company in a foreign currency, they were converted into Polish zlotys according to the average exchange rate of the National Bank of Poland - published on the last day of the year in which the benefit was fulfilled.
• 1.10 Benefits received or due in 2023 are those benefits that were actually paid or issued in 2023, as well as benefits due for 2023 and benefits for which a decision on payment or issue was made in 2023, provided that all the conditions for payment or issue of the benefit were fulfilled in the period referred to (also in the event that the payment or issue of the benefit occurred later, but not later than the date of preparation of the Report).

2. GENERAL INFORMATION

2.1 Following the adoption of the Remuneration Policy pursuant to Resolution 7/1/2023 of the Extraordinary General Meeting of 8 February 2023, the Company paid remuneration to the members of the Management Board and Supervisory Board in 2023 only in accordance with the Remuneration Policy.

• 2.2 The Company is required to develop a remuneration policy as the Company is based in the Republic of Poland and its shares are admitted to trading on a regulated market. The purpose of the Remuneration Policy is to establish the principles for the remuneration and granting of other benefits to the members of the Management Board and Supervisory Board intended to contribute to the business strategy, longterm interests and stability of the Company.
• 2.3 The Remuneration Policy is applicable to all members of the Management Board and the Supervisory Board, irrespective of the type of legal relationship forming the basis for the performance of the duties associated with the function.
• 2.4 The report relates to the remuneration of the following members of the Management Board who performed their duties in the 2023 financial year: Mr Marek Tyminski (President of the Management Board) and Mr David Broderick (Vice-President of the Management Board ).
• 2.5 The report relates to the remuneration of the following members of the Supervisory Board who performed their duties in the financial year 2023: Mr Marcin Garlinski, Mr Adam Niewinski (Chairman of the Supervisory Board until 20 July 2023), Mr Artur Osuchowski, Mr Florian Schuhbauer and Mr Jeremy Lewis and Mr Michael Foley (Chairman of the Supervisory Board since 20 July 2023; acting from 29 June 2023).

3. INFORMATION ON EXEMPTIONS FROM THE PROCEDURE FOR IMPLEMENTING THE REMUNERATION POLICY AND DEVIATIONS APPLIED IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 90F OF THE ACT, INCLUDING AN EXPLANATION OF THE RATIONALE AND PROCEDURE, AND AN INDICATION OF THE ELEMENTS FROM WHICH DEVIATIONS HAVE BEEN APPLIED

• 3.1 The Company has not deviated from the procedure for implementing the Remuneration Policy.
• 3.2 If this is necessary to further the long-term interests and financial stability of the Company or to guarantee its profitability, the Supervisory Board may decide to temporarily deviate from the Remuneration Policy. The Remuneration Policy sets out the rationale and procedure for such temporary deviation and the elements from which a deviation may be applied.
• 3.3 Grounds justifying a temporary deviation from the Policy are considered to be, in particular, issues related to the implementation of the Company's or the CI Games Group's current strategy and actions which, if not undertaken, could adversely affect the Company's or the CI Games Group's ability to meet its maturing monetary obligations. The Management Board may request the Supervisory Board to apply a temporary deviation from the Policy. The request should include the motives justifying the application of the deviation.
• 3.4 The Supervisory Board, when making a decision to apply a temporary deviation from the Policy, shall specify in the resolution, inter alia: a) the date (period) for which the Remuneration Policy is to be temporarily deviated from, b) the elements of the Remuneration Policy to be temporarily deviated from, c) the grounds justifying the necessity to temporarily deviate from the Remuneration Policy.
• 3.5 Following the adoption of the Remuneration Policy pursuant to Resolution 7/1/2023 of the Extraordinary General Meeting of 8 February 2023:
• 3.5.1 implementation of the Remuneration Policy has taken place, as well as
• 3.5.2 The Supervisory Board has not made any decisions on temporary deviations from the Remuneration Policy in the period up to 31 December 2023, and therefore
• 3.5.3 it is not required to explicate in the Report the rationale and procedure and to indicate the elements from which deviations from the Remuneration Policy have been applied.

4. SPECIFICATION OF THE REMUNERATION POLICY BY THE SUPERVISORY BOARD

• 4.1 Following the adoption of the Remuneration Policy pursuant to Resolution No. 7/1/2023 of the Extraordinary General Meeting of 8 February 2023. - pursuant to § 7(4) of the aforementioned resolution - the General Meeting authorised the Supervisory Board to detail, within the limits of the Remuneration Policy, the following elements of the Remuneration Policy: (a) a description of the components of fixed remuneration and variable remuneration and non-monetary benefits that may be awarded to members of the Management Board, (b) clear, comprehensive and differentiated criteria in terms of financial and non-financial performance for the award of variable remuneration to members of the Management Board (variable elements of remuneration), (c) rules related to the award of remuneration to members of the Management Board. The aforementioned authorisation is in accordance with the provisions of Article 90d(7) of the Act.
• 4.2 As at the date of the Report, the Supervisory Board had not taken a decision on the detailing of the Remuneration Policy.

5. THE AMOUNT OF THE TOTAL REMUNERATION OF THE MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD BY COMPONENTS REFERRED TO IN ARTICLE 90D(3)(1) OF THE ACT, AND THE MUTUAL PROPORTIONS BETWEEN THESE REMUNERATION COMPONENTS

• 5.1 Pursuant to Article 90d(3)(1) of the Act, fixed and variable remuneration components as well as bonuses and other monetary and non-monetary benefits may be granted to members of the Management Board and Supervisory Board, a description of which can be found in the Remuneration Policy.
• 5.2 Pursuant to § 7.4 of the Remuneration Policy - the Supervisory Board determines the principles and amounts of the remuneration of the members of the Management Board and other possible benefits related to their function, taking into account the provisions of the Remuneration Policy. The Supervisory Board, in determining the amount and principles for granting remuneration to members of the Management Board, is based on the following detailed elements of the Remuneration Policy: a) a description of the components of fixed and variable remuneration and non-cash benefits that may be granted to members of the Management Board; the description should specify the remuneration components in a balanced manner and adapted to the Company's financial situation. The description may provide that the benefits granted to a member of the Management Board as part of variable remuneration are monetary or non-monetary in nature; b) clear, comprehensive and differentiated financial and non-financial performance criteria for the award of variable remuneration

(variable elements of remuneration); c) principles related to the award of variable remuneration (variable elements of remuneration).

• 5.3 The provisions of commercial law, broadly understood, mainly refer to the so-called organisational relationship linking a capital company and a member of its management board. The organisational relationship results from the appointment of a specific person as a member of the management board. The organisational relationship lasts as long as the person concerned is a member of the management board. In addition to the organisational relationship, the company and the member of the management board may also be bound by a so-called primary relationship, which is based on a contract between the company and the member of the management board. A board member of the management board 's source of income may be:
  • 5.3.1 exclusively the relationship of appointment to the management board of the company concerned (i.e. without an additional contract governing the performance of the member's duties), or
  • 5.3.2 a separate contract, including an employment contract, a contract of mandate or a contract for the provision of services such as a management contract, with the proviso that the choice of the legal form under which a board member performs his or her duties is left to the discretion of the company and the board member, alternatively
  • 5.3.3 appointment relationship and, in addition, a separate contract.
• 5.4 Pursuant to § 7 (1) of the Remuneration Policy - the members of the Management Board performed their functions on the basis of the corporate relationship resulting from their appointment for a joint term of office of three years. They were entitled to a fixed monthly remuneration (lump sum) on account of this appointment.
• 5.5 Members of the Management Board, in addition to the remuneration referred to in 5.4 above, may have received remuneration from the Company for providing, on the basis of separate agreements, advisory services, managerial services, services consisting in the preparation of specific documentation for the Company's needs, the transfer of copyrights to the Company, other specific services related to the Company's operations, as well as for performing work within the meaning of the Labour Code. On this account they were entitled to remuneration resulting from an appropriate agreement concluded with a member of the Management Board, the amount of which could not deviate from market standards (§ 7.2 of the Remuneration Policy). The contracts referred to above are concluded for an indefinite period or for the time necessary for the performance of the service in question, with a notice period of three months or less or more if justified by the nature or subject matter of the contract or for other important reasons concerning the member of the Management Board. The employment contracts concluded with a member of the Management Board are concluded for an indefinite period of time, with a notice period of three months, unless otherwise required by common law or unless compelling reasons support the adoption, in respect of the Board member concerned, of other, specific rules for the termination of the employment contract.
• 5.6 Pursuant to § 7.5-6 of the Remuneration Policy the remuneration of the members of the Management Board consists primarily of a fixed part. The fixed monthly remuneration of a member of the Management Board is paid monthly in arrears. The

fixed remuneration comprises: fixed monthly remuneration (lump sum) and fringe benefits (discussed in section 5.15). The fixed remuneration of a member of the Management Board may not be reduced, suspended or cancelled, except in cases arising from common law.

• 5.7 Mr Marek Tyminski (President of the Management Board) in the 2023 financial year:
  • 5.7.1 received an appropriate remuneration for his appointment to the Management Board of the Company, which included: a fixed component - a fixed monthly salary (lump sum). The President of the Management Board did not have a variable component - a bonus.
• 5.8 Mr David Broderick (Vice-President of the Management Board ) in the 2023 financial year:
  • 5.8.1 received an appropriate remuneration on the basis of a separate contract, which included: a fixed component - a fixed monthly remuneration (lump sum). The Vice-President of the Management Board did not have a variable component - a bonus.
• 5.9 The remuneration in terms of the fixed components indicated in sections. 5.2-5.8 above (divided into remuneration payable under an employment contract or separate contract and remuneration payable under appointment) for each member of the Management Board is set out in the following tables in respect of the year 2023 under the heading "remuneration - fixed component".
• 5.10 Pursuant to § 7.5-6 of the Remuneration Policy - the remuneration of members of the Management Board - apart from the fixed part - may consist of variable components. Variable remuneration may take the form of a bonus, in particular an annual bonus, for the achievement of a specific task or management objective. The basis for determining the variable components of remuneration is the assessment of economic performance. Variable remuneration is discretionary in nature and is awarded and paid on dates determined by the Supervisory Board, by resolution. The amount of variable remuneration should not exceed five times the fixed remuneration for the year in question.
• 5.11 The remuneration in terms of the variable components indicated in section 5.10 above for each member of the Management Board is shown in the tables below in terms of 2023 under the heading "remuneration - variable component".
• 5.12 Irrespective of their remuneration, members of the Management Board are entitled to the benefits provided by law and the Company's internal regulations in connection with their employment with the Company, such as in particular: (a) incapacity remuneration, (b) holiday pay, (c) jubilee award and (d) sick pay.
• 5.13 The benefits indicated in section 5.12 above refer to any special benefits granted or payable to members of the Management Board for the financial year (in cash or in any other form), such as, for example, retirement severance pay or remuneration related to non-competition. It should be emphasised that the benefits in question are, in principle, of a general nature, i.e. they are not directly related to the performance of the function of a member of the Management Board, but are due to every employee of the Company, pursuant to generally applicable laws. In view of the above, some of such benefits (such as incapacity remuneration and holiday pay) are already included

in the fixed components of remuneration (presented in the tables below under "remuneration - fixed component"). The remuneration in terms of the remuneration components indicated in section 5.12 for each member of the Management Board (to the extent that they are not included in the fixed components of remuneration) is shown in the tables below for the year 2023 under the heading "remuneration extraordinary components".

• 5.14 Members of the Management Board may be entitled to benefit from additional nonwage benefits (benefits) provided for persons employed by the Company, as well as to participate on a general basis in the Company's pension schemes. In 2023, there were no additional pension, early retirement programmes in the Company. The remuneration in respect of the additional benefits indicated above for each member of the Management Board is shown in the tables below in respect of the year 2023 under the heading "remuneration - pension components". With regard to Mr Marek Tyminski, an agreement was concluded on a one-off severance payment in the event of his dismissal or resignation as Chairman of the Management Board of the Company in the amount of PLN 1.115.520 and an annex to the employment contract with CI Games Mediterranean Projects SL on a one-time severance payment in the event of dismissal or resignation in the amount of EUR 300.000. With regard to Mr David Broderick, an agreement was concluded on a one-off severance payment in the event of his dismissal or resignation as Vice-Chairman of the Management Board of the Company in the amount of EUR 110.000. Due to the dismissal of the Vice President of the Management Board as of 21 February 2024, a one-time severance payment was paid on 27 March 2024.
• 5.15 Pursuant to § 7(6) of the Remuneration Policy irrespective of the fixed monthly remuneration (lump sum), the remuneration also permanently includes additional benefits: insurance cover in connection with the function on the Management Board, the right to use a company car, the right to use a private medical care programme, the right to use Multisport cards.
• 5.16 The remuneration in respect of the above remuneration components for each member of the Management Board is set out in the tables below in respect of the year 2023 under the heading "remuneration - fringe benefits". In the case of Mr Marek Tyminski, the remuneration components item in question relates to: (a) insurance cover in connection with his function on the Management Board and in the case of Mr David Broderick, the remuneration components item in question relates to: insurance cover in connection with his role on the Management Board.
• 5.17 It should be emphasised that the workplaces of Mr Marek Tyminski, Mr David Broderick have been equipped on the basis of the provisions of the Labour Code with appropriate equipment (e.g. computer equipment, telephone), which are used exclusively for the performance of official duties, and therefore the costs in question are not directly related to the performance of functions on the Management Board and should not be treated as benefits for the members of the Management Board, in particular in view of the exclusion of the possibility of using certain assets for private purposes.
• 5.18 The Supervisory Board is authorised to determine fringe benefits other than those indicated above, taking into account the principles contained in the Remuneration Policy.
• 5.19 The proportion set out in the tables below in respect of 2023 relates to the proportion between the fixed and variable components of remuneration for the financial year. The proportion has been calculated using the following formula:
  • 5.19.1 Proportion of fixed components of remuneration = component 'remuneration - fixed component' + component 'remuneration - fringe benefits' + fixed portion of component 'remuneration - pension components' / total remuneration x 100%;
  • 5.19.2 Proportion of variable components of remuneration = component 'remuneration - variable component' + component 'remuneration extraordinary component' + variable part of component 'remuneration pension components' / total remuneration x 100%.

The total remuneration of members of the Management Board of the Company in 2023⁶

Name of board member/function	Remuneration - fixed component Employment contract/separa te contract	Appointment to the board	Remuneration - variable component	Remuneration - extraordinary items	Remuneration - pension components	Remuneration - fringe benefits	Total wages	Ratio
Marek Tymiński / President of the Management Board	-	200.400,00	-	-	-	3.352,00	203.752,00	100% / 0%
David Broderick / Member of the Management Board	987.262,23	-	-	-	-	3.352,00	990.614,23	100% / 0%

6. THE AMOUNT OF THE TOTAL REMUNERATION OF THE MEMBERS OF THE SUPERVISORY BOARD, BY THE COMPONENTS REFERRED TO IN ARTICLE 90D(3)(1) OF THE ACT, AND THE MUTUAL PROPORTIONS BETWEEN THESE REMUNERATION COMPONENTS

• 6.1 The Company does not enter into contracts with members of the Supervisory Board (members of the Supervisory Board are not employed by the Company within the meaning of the Labour Code).
• 6.2 The members of the Supervisory Board served on the basis of the corporate relationship arising from their appointment for a joint term of three years. They were entitled to remuneration on account of this appointment. The General Meeting, by means of a resolution, determined the principles and amount of the remuneration of the members of the Supervisory Board and other benefits, if any, related to their function, taking into account the provisions of the Remuneration Policy.
• 6.3 Members of the Supervisory Board were entitled to remuneration proportional to the number of days they served on the Supervisory Board in a given month. The remuneration of the members of the Supervisory Board varied, depending on their function on the Supervisory Board. The remuneration of the Supervisory Board members was single component, payable in arrears.

⁶ Gross, in PLN, excluding PPK (employee capital plan)

• 6.4 The remuneration in terms of the remuneration components indicated in sections 6.2- 6.3 above for each member of the Supervisory Board is shown in the following tables in respect of the year 2023 under the heading "remuneration - fixed component".
• 6.5 The members of the Supervisory Board may not receive remuneration from the Company on the basis of anything other than their function as a member of the Supervisory Board referred to above. Members of the Supervisory Board may, however, be granted remuneration in the form of financial instruments issued by the Company, on the terms resulting from a resolution of the General Meeting or detailed by the Supervisory Board, if this is justified by the interests of the Company. Subject to the above reservation, the members of the Supervisory Board do not receive any variable remuneration components. The remuneration in respect of the above remuneration components for each member of the Supervisory Board is shown in the following tables in respect of the year 2023 under the heading "remuneration - variable component". The above table items do not contain any data as there were no benefits due or received by the individual members of the Supervisory Board in respect of the above components in the financial year 2023.
• 6.6 The Remuneration Policy does not explicitly address the possibility of granting additional benefits to members of the Supervisory Board, such as:
  • 6.6.1 reimbursement of costs and expenses incurred in the performance of functions,
  • 6.6.2 the use of equipment, means of transport and other infrastructures for the performance of duties, such as, in particular, telephone, laptop, car, the running costs of which will be covered by the Company,
  • 6.6.3 the use, at the Company's expense, of liability insurance cover related to the performance of the function,
  • 6.6.4 use of medical care at the Company's expense.

The remuneration in respect of the above remuneration components for each member of the Supervisory Board is shown in the following tables in respect of the year 2023 under the heading "remuneration - fringe benefits". The above table items do not contain any data, as there were no benefits due or received by the individual members of the Supervisory Board in respect of the above components in the financial year 2023.

• 6.7 The Company may provide a Supervisory Board member with insurance cover in connection with his or her function on the Supervisory Board.
• 6.8 In 2023, the Company did not have any supplementary pension schemes, early retirement schemes or service contracts from members of the Supervisory Board specifying benefits payable on termination of the contractual relationship.
• 6.9 The proportion set out in the table below refers to the proportion between the fixed and variable components of remuneration for the financial year. The proportion has been calculated using the following formula:
  • 6.9.1 Proportion of fixed components of remuneration = component 'remuneration - fixed component' + component 'remuneration - fringe benefits' + fixed

portion of component 'remuneration - pension components' / total remuneration x 100%;

6.9.2 Proportion of variable components of remuneration = component 'remuneration - variable component' + component 'remuneration extraordinary component' + variable part of component 'remuneration pension components' / total remuneration x 100%.

Name of board member	Remuneration - fixed component	Remuneration - variable component	Remuneration - extraordinary items	Remuneration - pension components	Remuneration - fringe benefits	Total wages	Proportion
Ryszard	-	-	-	-	-	-	-
Bartkowiak8
Rafał Berliński9	-	-	-	-	-	-	-
Marcin Garliński	95.125,88	-	-	-	-	95.125,88	100% - 0%
Jeremy Lewis	84.455,68	-	-	-	-	84.455,68	100% - 0%
Adam Niewinski	81.484,33	-	-	-	-	81.484,33	100% - 0%
Artur Osuchowski	81.455,00	-	-	-	-	81.455,00	100% - 0%
Florian Schuhbauer	81.455,00	-	-	-	-	81.455,00	100% - 0%
Michael Foley	62.724,84	-	-	-	-	62.724,84	100% - 0%

Remuneration of members of the Supervisory Board in 2023⁷

Mr. Ryszard Bartkowiak and Mr. Rafal Berlinski served as members of the Supervisory Board until 17 March 2023.

Mr Michael Foley has served as a member of the Supervisory Board until 20 July 2023 and serves as a Chairman of the Supervisory Board from 20 July 2023.

7. AN EXPLANATION ON HOW THE TOTAL REMUNERATION IS CONSISTENT WITH THE ADOPTED REMUNERATION POLICY, INCLUDING HOW IT CONTRIBUTES TO THE COMPANY'S LONG-TERM PERFORMANCE

7.1 The Remuneration Policy is applicable to all members of the Management Board and the Supervisory Board, regardless of the type of legal relationship on the basis of which they perform their duties related to their function. The objective of the Remuneration Policy is to establish principles for the remuneration and granting of other benefits to members of the Management Board and Supervisory Board, which are intended to contribute to the achievement of the business strategy, long-term interests and stability of the Company. In addition, the objectives of the Remuneration Policy are: (a) to ensure a consistent and incentive-based remuneration system for members of the Management Board and Supervisory Board, (b) to reduce conflicts of interest or the risk of conflicts of interest within the Company and (c) to motivate the best possible results in the Company. In connection with the adoption of the Remuneration Policy, the Company pays remuneration to the members of the Management Board and Supervisory Board only in accordance with the

⁷ Gross, in PLN, excluding PPK (employee capital plan)

⁸ In accordance with a Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board in force until March 17, 2023 members of the Supervisory Board were entitled to remuneration depending on their participation in the Supervisory Board meeting. There was no meeting of the Supervisory Board as of March 17, 2023, as a result of which Ryszard Bartkowiak did not receive remuneration in 2023.

⁹ In accordance with a Remuneration Policy for Members of the Management Board and Supervisory Board in force until March 17, 2023 members of the Supervisory Board were entitled to remuneration depending on their participation in the Supervisory Board meeting. There was no meeting of the Supervisory Board as of March 17, 2023, as a result of which Rafal Berlinski did not receive remuneration in 2023.

Remuneration Policy. The above ensures that the total remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board is in accordance with the adopted Remuneration Policy. The payment of remuneration to the members of the Management Board and Supervisory Board only in accordance with the Remuneration Policy further contributes to the business strategy, long-term interests (performance) and stability of the Company.

• 7.2 The amount of remuneration of members of the Management Board is determined taking into account in particular: (a) the Company's current financial and economic situation, as well as the Company's needs (b) the qualifications and experience of the member of the Management Board, including the period of his/her holding managerial positions in the Company, (c) the function performed and the scope of duties, (d) the current market conditions with respect to the remuneration of persons performing the functions of members of the Management Board in entities operating in similar markets to the Company, with a similar scope of activity to the Company. As a consequence of the above, the remuneration of the members of the Management Board corresponds to the size of the Company's enterprise and the size of the Company's actual operations and remains in a reasonable relation (proportion) to the Company's economic results. On the other hand, the amount and method of calculating the remuneration of the Supervisory Board members may vary; in particular, the remuneration of the Supervisory Board members may vary depending on the function performed on the Supervisory Board. The above ensures that the total remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board is in accordance with the adopted Remuneration Policy and that the determination and payment of remuneration to the members of the Management Board and Supervisory Board exclusively in accordance with the Remuneration Policy contributes to the Company's long-term performance.
• 7.3 In addition, pursuant to § 6 and 7 of the Remuneration Policy when determining and verifying the remuneration of members of the Management Board, the Supervisory Board should take into account the workload required for the proper performance of the function of a member of the Management Board, the scope of duties and responsibilities related to the performance of the function of a member of the Management Board and the level of remuneration for a similar position applied by other entities operating on the market, in particular in the same sector / industry. In order to optimise the quality and productivity of the members of the Management Board, their remuneration is determined on the assumption that it should contribute to the efficient and smooth management of the Company. Accordingly, it mainly consists of fixed components, but may also include variable components if justified by the interests of the Company. The total remuneration of the members of the Management Board, including the fixed remuneration, its variable components and other benefits granted to the members of the Management Board by the Supervisory Board, bears a reasonable relation to the economic performance of the Company, as well as to the overall costs of the Company subject to annual review. This allows the objectives of the establishment of the Remuneration Policy to be realized, in particular by using a remuneration model that motivates the Company's Management Board to achieve its business objectives.
• 7.4 In turn, the amount of remuneration of the members of the Supervisory Board should take into account the objective of guaranteeing the independence of the members of the Supervisory Board in the performance of their duties. The remuneration of the members of the Supervisory Board should not constitute a significant item of the Company's operating costs or significantly affect the Company's financial result. In order to ensure the quality and commitment to the work of the members of the Supervisory Board, their remuneration is set as a fixed remuneration and, in addition, the remuneration of the members of the Supervisory Board is not linked to the performance of the Company. The implementation of the above guidelines ensures that the total remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board is in accordance with the adopted Remuneration Policy, and that the determination and payment of remuneration to the members of the Management Board and Supervisory Board exclusively in accordance with the Remuneration Policy contributes to the long-term performance of the Company. This allows the objectives of the establishment of the Remuneration Policy to be realized, in particular to ensure the transparency of the remuneration costs of the members of the Company's Management Board and Supervisory Board and the principles of their formation in the Company.
• 7.5 The structure described above for the allocation and payment of remuneration has a direct impact on the motivation of the members of the Management Board and the Supervisory Board and contributes to the implementation of the business strategy and the long-term stable growth of the Company's value and performance. The form, structure and level of remuneration are in line with market conditions and are aimed at retaining persons of fundamental importance to the Company who possess the criteria necessary for the proper management and supervision of the Company. As regards the remuneration of the members of the Supervisory Board, it should be emphasized that the fixed remuneration ensures the sovereignty of the control process, i.e. independence from the Company's financial situation (the remuneration is not directly linked to the Company's economic performance). At the same time, adequate control and supervision of the Company's activities, carried out by the members of the Management Board and the Supervisory Board, ensures the stability of the Company, which translates into the achievement of the Company's long-term objectives (results).

8. INFORMATION ON HOW THE PERFORMANCE CRITERIA WERE APPLIED

8.1 In determining and reviewing the remuneration of the members of the Management Board, the Supervisory Board should take into account the workload required to properly perform the function of a member of the Management Board, the scope of duties and responsibilities associated with the performance of the function of a member of the Management Board and the level of remuneration for a similar position applied by other market players, particularly in the same sector/industry. In order to optimise the quality and productivity of the members of the Management Board, their remuneration is determined on the assumption that it should contribute to the efficient and smooth management of the Company. It therefore consists mainly of fixed components, but may also include variable components if justified by the interests of the Company.

• 8.2 The Supervisory Board, in determining the amount and principles for awarding the remuneration of the members of the Management Board, should pursue the premise that the description of the components of fixed and variable remuneration and the non-cash benefits that may be awarded to the members of the Management Board should set out the components of remuneration in a balanced manner and adapted to the financial situation of the Company. The description may stipulate that the benefits granted to a member of the Management Board as part of variable remuneration are monetary or non-monetary. Furthermore, with regard to the setting of performance criteria, the Supervisory Board should apply clear, comprehensive and differentiated criteria - both in terms of financial and non-financial performance - for the award of variable remuneration (variable elements of remuneration); in particular, the achievement of management objectives is considered as such criteria. The criteria should be established in such a way as to ensure that the incentives for individual performance of members of the Management Board are balanced with the achievement of management objectives and the implementation of the Company's or the CI Games Group's strategy, with particular regard to the interests of the Company or the CI Games Group. Verification of the fulfilment of criteria of a financial nature is based on the data contained in the financial statements. Verification of the fulfilment of criteria of a non-financial nature involves obtaining data confirming the fulfilment of standards and objective yardsticks for the fulfilment of a specific task, allowing an assessment of the effectiveness of the actions taken by a member of the Management Board in fulfilling such criteria.
• 8.3 The remuneration of the members of the Supervisory Board is not linked to the performance of the Company. The members of the Supervisory Board do not receive any variable remuneration (unless the members of the Supervisory Board are granted remuneration in the form of financial instruments issued by the Company, on the terms resulting from a resolution of the General Meeting or detailed by the Supervisory Board, if justified by the interests of the Company).
• 8.4 As there were no benefits due to or received by individual members of the Management Board or Supervisory Board in respect of variable components in the 2023 financial year, and no benefits under the incentive scheme were realised, the Report does not contain any other (including supplementary) information on how the performance criteria were applied.
• 9. INFORMATION ON THE CHANGE, ON AN ANNUAL BASIS, IN REMUNERATION, IN THE COMPANY'S RESULTS AND IN THE AVERAGE REMUNERATION OF THE COMPANY'S EMPLOYEES WHO ARE NOT MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD OR THE SUPERVISORY BOARD, OVER A PERIOD OF AT LEAST THE

LAST FIVE FINANCIAL YEARS, IN AGGREGATE, IN A WAY THAT MAKES IT POSSIBLE TO COMPARE THEM

• 9.1 In developing the Remuneration Policy, the working and remuneration conditions of the Company's employees other than members of the Management Board and members of the Supervisory Board were taken into account. The Remuneration Policy takes into account the working and remuneration conditions of the Company's employees and associates other than the members of the Management Board and the Supervisory Board by ensuring that the remuneration conditions of the members of the Management Board and the Supervisory Board are justified by the scope of responsibility that is associated with their functions in the Company. In particular, the Remuneration Policy ensures that the amount of remuneration is determined taking into account the increased risks associated with the performance of the relevant function in the Company and the effects on the Company or the relevant person covered by the Policy that may result from the materialisation of such risks.
• 9.2 The following table provides information on the change, on an annual basis, in the remuneration, performance of the Company and average remuneration of the Company's employees who are not members of the Management Board or the Supervisory Board, over at least the last five financial years, in aggregate, in a way that allows for comparison, i.e.:
  • 9.2.1 total remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board - for the financial years 2019-202310;
  • 9.2.2 Company's result (net result of the Company) for the financial years 2019- 2023;
  • 9.2.3 average remuneration of the Company's employees who are not members of the Management Board or Supervisory Board - for the financial years 2019-2023.
• 9.3 The average remuneration of the Company's employees is the sum of the remuneration paid to employees in a given calendar year (over a 12-month period) divided by the average headcount (average number of FTEs) in that year.
• 9.4 The Supervisory Board states that the information indicated in the table below for financial years for which the Supervisory Board was not required to prepare a remuneration report may be given on the basis of estimates or omitted.

¹⁰ Gross, in PLN, excluding PPK (employee capital plan)

Financial year	2019	2020	2021	2022	2023
Name
Marek Tymiński	1.034.062,00	737.082,50	203.752,00	1.153.752,00	203.752,00
Monika Rumianek	193.144,97	274.654,00	289.006,86	306.432,94	-
Ido Hochman	-	-	-	249.812.52	-
David Broderick	-	-	-	890.762,82	990.614,23
Ryszard Bartkowiak	8.000,00	20.000,00	16.000,00	36.000,00	-
Marcin Garliński	6.000,00	15.000,00	12.000,00	27.000,00	95.125,88
Grzegorz Leszczyński	6.000,00	15.000,00	12.000,00	27.000,00	-
Rafał Berliński	-	12.000,00	12.000,00	27.000,00	-
Krzysztof Kaczmarczyk	-	6.000,00	6.000,00	-	-
Adam Niewiński	-	-	3.000,00	27.000,00	81.484,33
Tomasz Litwiniuk	6.000,00	3.000,00	-	-	-
Norbert Biedrzycki	6.000,00	9.000,00	-	-	-
Jeremy Lewis	-	-	-	-	84.455,68
Total remuneration members of the Management Board and Supervisory Board	1.259.206,97	1.091.736,50	553.758,86	2.744.760,28	1.455.432,12
Net result of the Company (in thousands PLN)	2 007	6 070	33 320	7 135	9 433
Average salary	106.083,00	117.016,00	143.353,00	130 591,00	131.953,00

Notes:

Ms Monika Rumianek served as a member of the Management Board until 5 July 2022.

Mr Ido Hochman served as a member of the Management Board from 24 January 2022 until 31 January 2022.

Mr David Broderick has been acting as Vice President of the Management Board since 1 March 2022.

Mr Rafał Berliński has been a member of the Supervisory Board from 2020 until the date of transformation of the Company, i.e. 17 March 2023.

Mr Krzysztof Kaczmarczyk served as a member of the Supervisory Board from 2020 until 15 November 2021.

Mr Marcin Garliński has been a member of the Supervisory Board since 2018.

Mr Ryszard Bartkowiak has been a member of the Supervisory Board from 2017 until the date of transformation of the Company, i.e. 17 March 2023.

Mr Tomasz Litwiniuk served as a member of the Supervisory Board until 2020.

Mr Norbert Biedrzycki served as a member of the Supervisory Board until 2020.

Mr Adam Niewiński has been a member of the Supervisory Board since 6 December 2021.

Mr Jeremy Lewis has served as a member of the Supervisory Board since 5 September 2022.

Mr Grzegorz Leszczyński served as a member of the Supervisory Board until 5 September 2022.

10. AMOUNT OF REMUNERATION FROM ENTITIES BELONGING TO THE SAME CAPITAL GROUP WITHIN THE MEANING OF THE ACCOUNTING ACT OF 29 SEPTEMBER 1994

• 10.1 In 2023, the following Members of the Management Board and Supervisory Board received from entities belonging to the same capital group as the Company within the meaning of the Accounting Act of 29 September 1994 (i.e. Journal of Laws of 2023, item 120, as amended) the remuneration referred to in Article 90g(2) item. 5 of the Act:
  • 10.1.1 Mr Marek Tymiński total remuneration of: EUR 254.496,26 (PLN equivalent - PLN 1.106.549,74),
  • 10.1.2 Mr Marcin Garliński total remuneration of: PLN 800,00,
  • 10.1.3 Mr Rafał Berliński total remuneration of: PLN 800,00.

11. THE NUMBER OF FINANCIAL INSTRUMENTS GRANTED OR OFFERED AND THE MAIN CONDITIONS FOR THE EXERCISE OF THE RIGHTS ATTACHED TO THOSE INSTRUMENTS, INCLUDING THE PRICE AND THE DATE OF EXERCISE AND ANY CHANGES THERETO

11.1 Pursuant to the provisions of § 7.12 of the Remuneration Policy - the General Meeting may adopt a resolution on the introduction of an incentive programme in the Company addressed (also) to the members of the Management Board. Such a programme may consist in granting its participants the opportunity to acquire (take up) financial instruments issued by the Company, in the period and on the terms specified in the resolutions of the General Meeting or the Supervisory Board. However, an incentive programme of this kind should contribute to the realisation of the objectives of the Remuneration Policy.

• 11.2 Pursuant to the provisions of § 8(5) of the Remuneration Policy Supervisory Board members may not receive remuneration from the Company on the basis of anything other than their function as Supervisory Board members. Members of the Supervisory Board may, however, be granted remuneration in the form of financial instruments issued by the Company, on terms resulting from a resolution of the General Meeting or detailed by the Supervisory Board, if this is justified by the interests of the Company.
• 11.3 No financial instruments were granted or offered to members of the Supervisory Board in 2023.
• 11.4 In 2021, by Resolution of the Ordinary General Meeting No. 19/1/2021 on the establishment of an incentive programme addressed to key employees and associates of the CI Games Group, including the members of the Management Board of CI Games S.A., an incentive programme was introduced in the Company, based on which it is possible to grant or offer financial instruments to the members of the Management Board.
• 11.5 By Resolution No. 2023/09/29/2 of 29 September 2023. The Supervisory Board finally revised the objectives of the incentive programme and adopted the final list of the members of the Company's Management Board entitled to participate in the incentive programme. The Supervisory Board determined that, subject to the provisions of the bylaws and the participation agreements in the incentive programme, Marek Tymiński is entitled to subscribe for a total of 3.018.560 series C subscription warrants and David Broderick is entitled to subscribe for a total of 1.100.000 series C subscription warrants.
• 11.6 The series C subscription warrants will entitle to subscribe for series J shares, depriving the Company's existing shareholders of the right to subscribe for them. The rights from the series C subscription warrants will be exercisable at any request of the holder, but no later than 31 December 2024.

12. INFORMATION ON THE USE OF THE OPTION TO CLAIM BACK VARIABLE COMPONENTS OF REMUNERATION

• 12.1 In accordance with the provisions of § 7 (10) of the Remuneration Policy there are no deferral periods and no possibility for the Company to claim reimbursement of variable remuneration components.
• 12.2 In view of the above, as well as the non-allocation of variable remuneration components, the option to claim back the variable remuneration components set out in the Remuneration Policy was not exercised in 2023.

13. MONETARY OR NON-MONETARY BENEFITS GRANTED TO THE IMMEDIATE FAMILY MEMBERS OF THE MANAGEMENT BOARD AND THE SUPERVISORY BOARD

• 13.1 Pursuant to Article 90g(5) of the Act, where the remuneration of members of the Management Board and the Supervisory Board includes monetary or non-monetary benefits granted for the benefit of persons closest to such persons, the remuneration report shall include information on the value of such benefits. The closest persons shall be deemed to be the spouse, ascendant, descendant, sibling, relative in the same line or of the same degree, a person in an adoption relationship and their spouse, as well as a person in cohabitation. Such information shall not specify: (i) the basis on which such benefits were granted and (ii) the personal data of the persons to whom they were paid.
• 13.2 In 2023, the Company did not grant any monetary or non-monetary benefits to benefit the immediate relatives of the members of the Management Board and Supervisory Board.

14. CONFLICTS OF INTEREST RELATING TO REMUNERATION POLICY

• 14.1 All organisational units and persons implementing the Remuneration Policy examine the possibility of conflicts of interest related to the Remuneration Policy on an ongoing basis. If any member of the Management Board or member of the Supervisory Board recognises the likelihood of a conflict of interest relating to that member of the Management Board or member of the Supervisory Board, within the scope of matters governed by the Policy, he or she is obliged to report this circumstance to the Chairman of the Supervisory Board. If the Chairperson of the Supervisory Board considers that a conflict of interest exists with respect to matters governed by the Policy, he or she is obliged to report this circumstance to the Supervisory Board. In the event that the notification in question is received, the Board initiates a procedure to amend the Remuneration Policy in order to eliminate or prevent the identified conflict of interest from arising in the future.
• 14.2 In 2023, the Chairman of the Management Board and the Chairman of the Supervisory Board were not informed of the possibility of conflicts of interest or of the occurrence of conflicts of interest.
• 14.3 The Supervisory Board, as part of its supervisory activities, carried out an analysis of the risk of potential conflicts of interest. As no risk of a conflict of interest was detected, the Supervisory Board did not take any action in this respect, including action to resolve the conflict.

15. CONSIDERATION OF A RESOLUTION OR DISCUSSION RELATING TO THE PREVIOUS REMUNERATION REPORT

15.1 Pursuant to Article 90g(6) of the Act, the general meeting shall pass a resolution giving an opinion on the remuneration report. In the cases referred to in Article 90g(7) of the Act, instead of passing a resolution, the general meeting may hold a discussion on the remuneration report. The remuneration report shall contain an explanation of how the resolution referred to in section 90g(6) of the Act or the discussion referred to in section 90g(7) of the Act relating to the previous remuneration report has been taken into account in the report.

15.2 The report takes into account the resolution referred to in Article 90g(6) of the Act, i.e. Resolution No. 19/2/2023 of the General Meeting of 29 June 2023 on expressing an opinion on the report of the Supervisory Board of CI Games S.A. on the remuneration of the members of the Management Board and the Supervisory Board of CI Games S.A. for the financial year 2022. The General Meeting, having considered and familiarised itself with the contents of the auditor's report, gave an unqualified positive opinion on the report adopted by the Supervisory Board of the Company on the remuneration of the Members of the Management Board and the Supervisory Board of the Company for the financial year 2022.

16. IDENTIFYING THE NEED FOR CHANGES TO THE REMUNERATION POLICY

• 16.1 The Board of Directors is responsible for preparing, implementing and updating the Remuneration Policy.
• 16.2 The Supervisory Board oversees the Remuneration Policy on an ongoing basis. It reviews it at least once a year, examining the amount and structure of remuneration and the operation of the Remuneration Policy in the context of its objectives.
• 16.3 The implementation of the Remuneration Policy is reviewed by the Management Board at least once a year. On the basis of the information provided by the Management Board, the Supervisory Board prepares and presents an annual remuneration report to the General Meeting.
• 16.4 In preparation for the Ordinary General Meeting, the Company is identifying whether there is a need for significant changes to the Remuneration Policy.
• 16.5 A resolution of the General Meeting on the Remuneration Policy (amendments thereto) shall be adopted at least every four years. In the event that the General Meeting has authorised the Supervisory Board to detail the elements of the Remuneration Policy on the basis of the provisions of the Act, these elements shall be amended by the Supervisory Board. Otherwise, the amendment of these elements is reserved to the competence of the General Meeting.
• 16.6 The Remuneration Policy was repealed by Resolution No. 7/1/2023 of the Extraordinary General Meeting of 8 February 2023. At the same time, the aforementioned resolution adopted the new Remuneration Policy of CI Games SE, which became effective as of the date of registration of the Company's conversion into a European company on 17 March 2023.

17. CONCLUSIONS

The Supervisory Board's analysis of the remuneration and all benefits received by individual members of the Management Board and Supervisory Board in 2023 in terms of compliance with the Remuneration Policy leads to the conclusion that:

• 17.1 The remuneration paid to the members of the Management Board and the Supervisory Board (in whatever form) is in accordance with the Remuneration Policy and meets all legal requirements.
• 17.2 The Remuneration Policy contributes to the achievement of the stated objectives, viz: (a) the implementation of the Company's business strategy, long-term interests and stability, (b) the provision of a consistent and incentive-based remuneration system for members of the Management Board and Supervisory Board, (c) the reduction of

conflicts of interest or the risk of conflicts of interest in the Company, and (d) the motivation to achieve the best possible results in the Company.

• 17.3 The Remuneration Policy fosters the achievement of the objectives set out above by: applying a remuneration model that motivates the Company's Management Board to achieve its business objectives; and ensuring the transparency of the remuneration costs of the members of the Company's Management and Supervisory Boards and the principles of their formation within the Company.
• 17.4 The Remuneration Policy in place provides a properly functioning tool for managing the remuneration of the members of the Management Board and the Supervisory Board.
• 17.5 The Supervisory Board assesses positively the functioning of the Remuneration Policy and the compliance of the remuneration of the members of the Management Board and Supervisory Board with the Remuneration Policy.

Marcin Garliński Artur Osuchowski Florian Schuhbauer

Adam Niewiński Jeremy Lewis Michael Foley

The remuneration report of the Company's was adopted by the Supervisory Board by Resolution 2024/05/08 of the Supervisory Board of CI Games SE dated May 8, 2024.