Elkop SE

Legal Proceedings Report • May 14, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ELKOP SE Z DNIA 14.05. 2024 ROKU

w trybie art. 8 ust. 3 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników

Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, przy ul. Z. Padlewskiego 18C, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000782225 (dalej zwanej również "Spółką"), działając na podstawie art. 8 ust. 2 i n. Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 paździemika 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (zwanego dalej "Rozporządzeniem SE"), w związku ze sporządzonym w dniu 14.05.2024 roku planem przeniesienia statutowej siedziby Spółki (dalej zwany "Planem przeniesienia"), niniejszym przedstawia sprawozdanie sporządzone w trybie art. 8 ust. 3 Rozporządzenia SE wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne przeniesienia oraz wyjaśniające konsekwencje przeniesienia dla akcjonariuszy, wierzycieli i pracowników:

Aspekty prawne i ekonomiczne I.

a. Zagadnienia prawne

W wyniku procedury przeniesienia statutowej siedziby Spółka zachowa ciągłość prawną oraz zachowa formę prawną spółki europejskiej (SE), co oznacza, że Spółka bedzie kontynuowała swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Do funkcjonowania Spółki nadal będą miały zastosowanie dotychczasowe przepisy Rozporządzenia SE, a w zakresie nieuregulowanym w Rozporządzeniu SE zastosowanie do funkcjonowania Spółki będą miały przepisy prawa Estonii.

Zgodnie z treścią Planu przeniesienia zmianie ulegnie również statut Spółki, w związku z czym Spółkę, jej akcjonariuszy oraz jej organy będą obowiązywały nowe regulacje statutowe.

W wyniku procedury przeniesienia nie dojdzie do żadnych zmian w zakresie notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Regulacje prawne rynku kapitałowego dopuszczają notowanie akcji spółek posiadających siedziby w innych krajach Unii Europejskiej.

b. Zagadnienia ekonomiczne

Przeniesienie siedziby Spółki do Estonii pozwoli na większą synergię działalności gospodarczej Spółki, poszerzenie perspektyw rozwoju oraz wzmocnienie jej pozycji, w

szczególności na rynkach zagranicznych. W opinii Spółki, Estonia jest krajem, który pozwala prowadzić działalność gospodarczą na szeroką skalę w sposob elastyczny w całej Unii Europejskiej z wykorzystaniem innowacyjnych rozwiązań przewidzianych przez prawo Estonii. Ponadto, w ocenie Spółki, system prawny Estonii jest znacznie korzystniejszy dla spółek, w tym spółek publicznych, których akcje są notowane na tynku regulowanym, zaś sprawny aparat sądowy i administracyjny pozwala na efektywniejsze prowadzenie działalności. W szczególności Społka uważa, iż regulacje prawne Estonii dają możliwość ograniczenia kosztów działalności.

II. Konsekwencje przeniesienia statutowej siedziby SE

a. dla akcjonariuszy Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że przeniesienie statutowej siedziby Spółki do Estonii w ocenie Zarządu nie wpłynie w istotny sposób na sytuację akcjonariuszy Spółki.

Przeniesienie statutowej siedziby Spółki wiązać się będzie ze zmianą statutu Spółki, a ponadto Spółka będzie podlegała w zakresie nieuregulowanym w Rozporządzeniu SE przepisom prawa Estonii.

Zmiana statutowej siedziby Spółki nie wpłynie na ogólną liczbę akcji w Spółce oraz ogólną liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym w szczególności zgodnie z regulacjami prawa Estonii, Zarząd zamierza umożliwić akcjonatiuszom branie udziału w Walnych Zgromadzeniach na odległość, przy wykorzystaniu środków elektronicznych.

Zakres informacji, które Spółka będzie przekazywała akcjonariuszom, będzie zbliżony do zakresu dotychczasowego, w szczególności ze względu na fakt, że uczestnictwo akcji Spółki w obrocie giełdowym na GPW S.A. w Warszawie będzie obligowało Spółkę do realizacji obowiązków informacyjnych zgodnie z postanowieniami Regulaminu GPW S.A. w Warszawie. Spółka w dalszym ciągu będzie podlegała regulacjom Rozporządzenia MAR (Market Abuse Regulation).

Ponadto Spółka w okresie minimalnie 5 lat od przeniesienia statutowej siedziby zamierza realizować obowiązki informacyjne albo w języku polskim jako jezyku głównym, albo w innym dopuszczalnym języku przez prawo estońskie z tłumaczeniem na jezyk polski, przy czym zakres informacji, które Spółka przekazywać będzie akcjonariuszom zgodnie z wymogami prawa Estonii, bedzie zbliżony do tego wymaganego przez prawo polskie.

Ponadto Zarząd w wyżej wymienionym okresie będzie akceptował wszelkie oświadczenia woli od akcjonariuszy, w tym zawiadomienia, w języku polskim, bez potrzeby ich tłumaczenia na język estoński.

Akcjonariusze Spółki po przeniesieniu statutowej siedziby będą mieli podobne uprawnienia i obowiązki, do tych które posiadają akcjonariusze spółki SE na gruncie prawa polskiego. Różnice, które istnieją w prawie polskim oraz estońskim dotyczące uprawnień akcjonariuszy, nie są istotne.

b. dla wierzycieli Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że w jego ocenie przeniesienie statutowej siedziby Spółki nie będzie miało wpływu na sytuację wierzycieli. Procedura przeniesienia bowiem nie będzie miała wpływu na treść wiążących Spółkę stosunków prawnych oraz na stan majątku Spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 50 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej wierzyciele, których roszczenia powstały przed dniem ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej SE z terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do innego państwa członkowskiego, i którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały o przeniesieniu siedziby statutowej oraz uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez przeniesienie siedziby statutowej, mogą żądać zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczeń.

Stosownie zaś do art. 8 ust. 16 Rozporządzenia SE, w odniesieniu do dowolnej wierzytelności powstałej przed przeniesieniem statutowej siedziby Spółki, Spółka będzie uznana jako mająca statutową siedzibę w Polsce, nawet jeśli postępowanie przeciwko Spółce zostało wszczęte po jego dokonaniu.

c. dla pracowników Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że w jego ocenie przeniesienie statutowej siedziby Spółki nie będzie miało wpływu na sytuację pracowników Spółki. Przeniesienie statutowej siedziby Spółki jest elementem szerszego procesu restrukturyzacji działalności Spółki.

ELKOP SE ezes Zarzadu

ELKOP Spółka Europejska ul. Padlewskiego 18c, 09-402 Płock NIP 627-001-16-20, REGON 272549956 KRS 0000782225

ELKOP