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SHA - COMUNICATO STAMPA_Rigettato il ricorso ex art. 2436, co. 3, c.c. e 737 c.p.c. presentato della Società

Company: Olidata Date: 2025-06-16 Language: Italian Register to download
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## **COMUNICATO STAMPA**

## **Rigettato il ricorso della Società per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese della deliberazione di cui al punto 4 dell'Assemblea tenutasi in data 28 dicembre 2024**

**Roma, 16 giugno 2025 –** Olidata S.p.A. ("**Olidata**" o la "**Società**"), *System Integrator* leader in Italia nel settore IT e quotata al mercato Euronext Milan, facendo seguito a quanto comunicato in data 28 gennaio 2025, rende noto che il Tribunale Ordinario di Roma, Sezione Sedicesima Civile, con ordinanza n. 1821/2025 ha rigettato il ricorso *ex* art. 2436, co. 3, c.c. e 737 c.p.c. presentato dalla Società e finalizzato ad ordinare l'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea del 28 dicembre 2024, punto 4 all'Ordine del Giorno - Parte straordinaria, intervenuta sulla proposta di riduzione volontaria del capitale sociale in parte mediante eliminazione di una posta da disavanzo da fusione, in parte mediante la creazione di una riserva legale e per la restante parte mediante creazione di una riserva disponibile.

Si ricorda che nel corso della citata riunione assembleare, gli azionisti partecipanti alla stessa per il tramite del Rappresentante Designato, rappresentanti il 68,13% del capitale sociale ordinario, avevano approvato all'unanimità dei legittimati tutte le delibere proposte.

In particolare, in relazione al punto 4 all'Ordine del Giorno, l'Assemblea aveva deliberato di ridurre il capitale sociale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c., da € 19.504.860,00 ad € 10.000.000,00 per un ammontare complessivo pari ad € 9.504.860,00 da imputare: a) per € 4.246.173,00 ad azzeramento della riserva da fusione c.d. "Under Common Control"; b) per € 2.000.000,00 a costituzione della riserva legale fino alla concorrenza del quinto del (nuovo) capitale sociale; c) per la parte restante, pari ad € 3.258.687,00, a riserva disponibile di patrimonio netto; e, conseguentemente, di modificare l'art. 4 dello Statuto Sociale con indicazione dell'importo del nuovo capitale sociale.

In data 9 gennaio 2025 il Notaio Di Zillo aveva comunicato alla Società di non aver richiesto l'iscrizione della deliberazione di cui al punto 4 all'Ordine del Giorno presso il Registro delle Imprese rappresentando, in estrema sintesi, di non ritenere adempiute le condizioni stabilite dalla legge, segnatamente dall'art. 2445 c.c., il quale non contempla le indicate modalità per l'esecuzione di detta modalità di riduzione del capitale.

Considerata la genericità del diniego espresso dal Notaio, la Società aveva chiesto allo stesso di spiegare le motivazioni poste a fondamento del rifiuto di iscrizione della delibera.

Il Notaio aveva risposto alla Società che le operazioni di riduzione di capitale sociale mediante "riservizzazione" andrebbero deliberate alla unanimità (e non a maggioranza, sebbene qualificata, come avvenuto in data 28 dicembre 2025). Secondo il Notaio, infatti la riduzione volontaria del capitale sociale

Via Giulio Vincenzo Bona, 120 00156 Roma (RM) - Tel 06.94320183 [olidata@legalmail.it](mailto:olidata@legalmail.it) - [info@olidata.com](mailto:info@olidata.com) P.IVA 01785490408 - Capitale sociale € 19.504.860,00 Int. Versato

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con modalità alternative a quanto previsto dall'art. 2445 c.c. sicuramente non lede il diritto dei soci nel caso si concretizzi mediante creazione di una riserva espressamente ed interamente disponibile, quindi successivamente distribuibile; tuttavia, la riduzione di capitale con modalità diverse dalla creazione di una riserva disponibile - come nel caso di specie mediante la creazione anche di una riserva legale, quindi non distribuibile - sono praticabili, ma con il consenso del 100% del capitale sociale.

La Società, con la presentazione del ricorso, aveva motivato che la legittimità dell'operazione derivava dalla entrata in vigore del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n° 6, con la quale è stata superata la tassatività delle cause di riduzione del capitale sociale (esuberanza/perdite) essendo ammissibile la riduzione di capitale in assenza delle condizioni in precedenza richieste in via inderogabile; il venir meno del requisito della esuberanza, a parere della Società, avrebbe rimosso l'ostacolo alla ammissibilità della riduzione del capitale mediante la creazione di una riserva disponibile e/o legale. Inoltre, la riduzione di capitale sociale mediante riservizzazione è di competenza dell'assemblea straordinaria, che delibera con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea (in quanto nel caso di specie la Società fa ricorso al mercato del capitale di rischio), ossia con la maggioranza dei soci prevista per le modifiche statutarie. Per giurisprudenza pacifica la *ratio* alla base della disciplina delle società è quella di assicurare loro la possibilità di agire e, pertanto, il consenso di tutti coloro che la compongono è necessario solo nel momento della costituzione.

Il Tribunale di Roma ha ritenuto di non condividere le tesi della Società ritenendo che la riduzione del capitale sociale a mezzo della costituzione della riserva legale finirebbe per costituire una privazione di quota parte del capitale non suscettibile di rimborso ai soci, in quanto destinata a costituire la garanzia di soddisfacimento dei creditori sociali; in tale ottica, la delibera in oggetto, in quanto incidente in forma sensibile sui diritti dei soci, avrebbe dovuto essere approvata con consenso unanime. Inoltre, il Tribunale ha ritenuto non accoglibile l'obiezione sollevata dalla Società che il consenso unanime, oltre che in sede di costituzione della società, dovrebbe essere espresso in ipotesi tassative tra le quali non è compresa quella oggetto di scrutinio; a tale riguardo, il Tribunale ha motivato che non può essere imposta alla minoranza dei soci - seppur sulla scorta di una deliberazione adottata a maggioranza qualificata - una decisione che incida in forma diretta sul patrimonio degli stessi. La creazione della riserva legale, che il Tribunale non ritiene possibile costituire con modalità alternative rispetto a quelle dell'art. 2430 1° comma c.c., non arreca infatti danno ai creditori sociali (i quali sono garantiti del soddisfacimento delle loro pretese a fronte della costituzione della riserva legale) sebbene ai soci (ancor più a quelli innumerevoli delle società quotate in borsa che tendono in via prevalente ad ottimizzare i propri investimenti) i quali patirebbero la espropriazione di quota-parte del capitale conferito senza potersi validamente opporre in ragione della adozione della delibera straordinaria a maggioranza qualificata.

In merito a quanto sopra, la Società, pur confermando la posizione e le argomentazioni contenute nel

## **OLIDATA SpA**

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proprio ricorso, prende atto dell'allineamento della statuizione del Tribunale con un diverso orientamento della dottrina, in una fattispecie complessa e di nuova regolazione da parte dell'ordinamento, in merito alla quale non vi è ancora una sedimentazione giurisprudenziale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà nel corso della prossima riunione le eventuali iniziative da intraprendere, che saranno comunicate prontamente agli azionisti e al mercato. Alla data odierna, pertanto, il capitale sociale della Società resta invariato e pari ad Euro 19.504.860,00.

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Per Informazioni Investor Relations Olidata S.p.A. Angelo Trementozzi @: [investor.relations@olidata.com](mailto:investor.relations@olidata.com)

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