Santander Bank Polska S.A.

M&A Activity • Jun 16, 2025

Santander Bank Polska S.A.: Sprzedaż 60% akcji Santander Consumer Bank S.A. do Santander Consumer Finance S.A. z Grupy Banco Santander

1

Zastrzeżenie

• 1. Prezentacja oraz treści w niej zawarte mogą zawierać twierdzenia dotyczące przyszłości, bez ograniczeń, w zakresie dalszego rozwoju działalności oraz wyników finansowych. Twierdzenia te:
  2. przedstawiają nasze sądy i oczekiwania dotyczące rozwoju działalności,
  3. ze względu na różne rodzaje ryzyka i inne znaczące czynniki, rzeczywiste wyniki mogą znacząco różnić się od naszych oczekiwań i spowodować zmienność twierdzeń
  4. odnoszą się jedynie do daty, w której powstały i są oparte o wiedzę, dostępne informacje i opinie z dnia, w którym powstały, w związku z czym mogą posiadać zmienny charakter.
  5. nie są uaktualniane przez, ani poddawane przeglądowi przez Bank, także w przypadku nowych informacji, przyszłych zdarzeń lub innych kwestii.
• 1. Informacje zawarte w niniejszej prezentacji należy rozpatrywać w kontekście innych publicznie dostępnych informacji, szczególnie raportów bieżących i okresowych publikowanych przez Bank i muszą być one interpretowane zgodnie z nimi.
• 1. Niniejsza prezentacja nie może być traktowana jako rekomendacja do kupna, sprzedaży, przeprowadzenia innych transakcji dotyczących udziałów Santander Bank Polska S.A. lub innych papierów wartościowych czy dokonania inwestycji.
• 1. Niniejsza prezentacja i informacje w niej zawarte nie stanowią oferty sprzedaży ani zachęty do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych.
• 1. Osoba nabywająca papiery wartościowe powinna działać na podstawie:
  2. własnych sądów dotyczących wartości i przydatności papierów wartościowych do jego celów,
  3. jedynie na podstawie publicznie dostępnych danych,
  4. biorąc pod uwagę rady profesjonalistów i inne, które uzna za niezbędne lub właściwe w danych okolicznościach,
  5. a nie polegając na informacjach zawartych w niniejszej prezentacji.
• 1. Informacje zawarte w niniejszej prezentacji nie powinny być traktowane jako prognoza zysku. Twierdzenia dotyczące danych historycznych lub przyrostu wartości majątku nie oznaczają, że przyszłe wyniki, cena akcji lub przyszłe zyski (w tym zysk na akcję) za dowolny okres będą odpowiadać wynikom z lat poprzednich czy je przewyższą.

Spis treści

• 1. Tło transakcji
• 1. Szczegóły transakcji
• 1. Grupa Santander Consumer Bank
• 1. Wpływ wydzielenia Santander Consumer Bank na Grupę Santander Bank Polska
• 1. Wpływ transakcji na wynik finansowy

Tło transakcji sprzedaży 60 % akcji Santander Consumer Bank do Santander Consumer Finance S.A. z Grupy Banco Santander

• SBP nabył kontrolny pakiet 60% akcji Santander Consumer Bank w zamian za wkład niepieniężny w postaci nowo wyemitowanych akcji SBP o wartości 2 156 mln zł dla Grupy Banco Santander.
• 8 kwietnia 2014 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) wyraziła zgodę na konsolidację Santander Consumer Bank z Grupą Banku Zachodniego WBK.

Zarys historyczny

• 5 maja 2025 r. Grupa Banco Santander podjęła decyzję o sprzedaży ok. 49% akcji Santander Bank Polska S.A. oraz 50% akcji Santander TFI na rzecz Erste Group Bank AG. Uzgodniona transakcja oznacza konieczność reorganizacji całej działalności Banco Santander w Polsce, w tym zmianę właściciela SCB, gdzie akcjonariuszami nie mogą być dwie konkurujące ze sobą grupy bankowe.
• W ślad za informacją o transakcji, 12 maja 2025 r. SBP poinformował w raporcie bieżącym, że rozpoczął rozmowy z Banco Santander w sprawie sprzedaży akcji SCB. Równocześnie SBP zaangażował EY w celu sporządzenia opinii o godziwości warunków finansowych ("Fairness Opinion") potencjalnej transakcji.
• W związku z transakcją pomiędzy Banco Santander i Erste Group istnieje konieczność reorganizacji struktury własnościowej SCB.
• Inwestycja SBP w akcje SCB ma charakter zaangażowania finansowego, bez dodatkowych korzyści ani synergii operacyjnych.
• Kluczowe informacje
• SCB konsekwentnie działa jako odrębny, względnie niezależny podmiot.
• Współpraca między dwoma bankami odbywała się na warunkach rynkowych. Sprzedaż akcji SCB przez SBP do Santander Consumer Finance nie zakłóci działalności ani SCB, ani SBP.
• Realizacja transakcji wymaga zgody KNF.

Przegląd transakcji

	▪ Santander Bank Polska SA sprzedaje Santander Consumer Finance S.A. należącemu do Banco Santander Group, pakiet 60% akcji Santander Consumer Bank S.A. za cenę 3 105 mln zł za pakiet akcji (przy wycenie 5 175 mln zł za 100% akcji SCB).
	▪ Sprzedaż akcji SCB przez SBP do SCF jest częścią większej transakcji sprzedaży akcji SBP przez Santander Group do Erste Group.
Założenia transakcji	▪ Uzgodniona cena transakcyjna oznacza, że SBP wygeneruje zysk w wysokości 369 mln zł na poziomie jednostkowym. W przypadku wyniku jednostkowego uwzględniono cenę zakupu i podatek dochodowy od transakcji. Transakcja na skonsolidowanych wynikach SBP uwzględni wartość aktywów netto Grupy SCB oraz inne elementy i wyłączenia i będzie neutralna dla rachunku zysków i strat na poziomie Grupy SBP z punktem odniesienia na koniec 2024 r. – rzeczywisty wpływ zależy od momentu transakcji i wyników Grupy SCB YTD 2025 r.
	▪ SBP uzyskało niezależną opinię opinii o godziwości warunków finansowych ("Fairness Opinion") potencjalnej transakcji.
	▪ Sprzedaż SCB będzie miała zauważalny wpływ na bilans Grupy SBP. Suma bilansowa zmniejszy się o ok. 7%, a wartość udzielonych pożyczek o ok. 11%. Kapitał własny również zmniejszy się o ok. 6%.
Wpływ transakcji na Grupę SBP	▪ Warto zauważyć, że wpływ wyników SCB na wyniki Grupy SBP był negatywny w 2024 r., ze względu na (stosunkowo duże w stosunku do skali działalności) obciążenie wyników SCB kosztem ryzyka prawnego (849 mln zł), co spowodowało stratę netto na poziomie Grupy SCB.
	▪ W wyniku dekonsolidacji SCB niektóre kluczowe wskaźniki Grupy SBP ulegną poprawie, np. C/I spadnie, a skonsolidowany SBP TCR wzrośnie.
Wymagane zgody	▪ Realizacja transakcji wymaga zgody KNF.

Grupa Santander Consumer Bank - przegląd

• SBP nabył akcje Santander Consumer Bank w 2014 r., w związku z oczekiwaniem KNF w zakresie konsolidacji działalności Grupy Santander w Polsce.
• SBP nabył 60% akcji SCB w zamian za wkład niepieniężny w postaci nowo wyemitowanych akcji SBP o wartości 2 156 mln zł, z płatnością na rzecz Santander Consumer Finance (SCF) w postaci nowo wyemitowanych akcji SBP o odpowiedniej wartości rynkowej.
• Obecnie SBP posiada 60% akcji i głosów, i jest podmiotem dominującym Santander Consumer Bank. Pozostałe 40% akcji SCB posiada SCF.
• Na poziomie operacyjnym i strategicznym działalność SCB jest w wielu obszarach niezależna od działalności SBP, więc sprzedaż pakietu kontrolnego w SCB nie będzie miała znaczącego wpływu na działalność żadnego z banków.

Wpływ wydzielenia Santander Consumer Bank na Grupę Santander Bank Polska - bilans

Grupa Santander Bank Polska: wpływ transakcji, dane finansowe pro forma na 31.12.2024

Wpływ wyłączenia SCB

Grupa SBP bez SCB

Grupa SBP

Kapitał [mld PLN]

Depozyty [mld PLN]

Wpływ wydzielenia Santander Consumer Bank na Grupę Santander Bank Polska – kluczowe wskaźniki

Grupa Santander Bank Polska: wpływ transakcji, dane finansowe pro forma na 31.12.2024

TCR skonsolidowany

TCR jednostkowy

C/I ( Koszty/Dochody)

8

Wpływ transakcji na wynik finansowy Santander Bank Polska

mln PLN	Uzgodniona cena 3 105
Cena sprzedaży 60% akcji SCB
Cena sprzedaży 100% akcji SCB	5 175
Szacunkowy wynik MSSF ze sprzedaży Grupy SCB	Wynik MSSF
Inwestycje w spółki zależne -Grupa SCB	2 156
Podatek dochodowy od osób prawnych	-580
Zysk (lub strata) ze zbycia - Rachunek zysków i strat - Poziom jednostkowy	369
Grupa SCB - Aktywa netto (BV)	4 311
Grupa SCB – NCI (udziały niekontrolujące) (BV)	1 848
Przychód ze sprzedaży 60% akcji SCB (FV)	3 105
Wartość firmy rozpoznana w spółkach zależnych SCB	-24
Rozpoznanie OCI (Pozostałe całkowite dochody) Grupy SCB w rachunku zysków i strat	-21
Podatek dochodowy od osób prawnych	-580
Zysk (lub strata) ze zbycia - Rachunek zysków i strat - Poziom skonsolidowany	18

Uwaga: powyższe obliczenia opierają się na wartościach bilansu na koniec roku 2024. W momencie transakcji, ze względu na obecną konsolidację wyników Grupy SCB z wynikami skonsolidowanymi Grupy SBP, wynik transakcji może się różnić.

• Santander Bank Polska zawiera transakcję sprzedaży akcji SCB do SCF po cenie transakcyjnej 3 105 mln zł za 60% akcji SCB (5 175 mln zł za 100% akcji).
• Uzgodniona cena transakcyjna oznacza, że SBP wygeneruje zysk w wysokości 369 mln zł na poziomie jednostkowym. W wyniku jednostkowym uwzględniono cenę zakupu oraz podatek dochodowy od transakcji.
• Wysokość CIT ustalana jest na podstawie formuły nabycia akcji SCB w 2014 r. w zamian za wyemitowane akcje własne. W tym przypadku kosztem uzyskania przychodu jest jedynie ich wartość nominalna, co implikuje kwotę CIT na poziomie aż 580 mln zł.
• Transakcja na skonsolidowanych wynikach SBP uwzględni wartość aktywów netto Grupy SCB oraz inne elementy i wyłączenia i będzie neutralna dla rachunku zysków i strat na poziomie Grupy SBP z punktem odniesienia na koniec 2024 r. – rzeczywisty wpływ zależy od momentu transakcji i wyników Grupy SCB YTD 2025 r.
• Umowa sprzedaży akcji (SPA) nie będzie zawierać żadnych dodatkowych zapewnień, odszkodowań, poza tymi, które przysługują na podstawie ogólnych przepisów prawa, a tym samym nie generuje ryzyka dodatkowych kosztów z nią związanych w przyszłości.

Dziękujemy.

Pomagamy klientom indywidualnym i biznesowym w osiąganiu codziennych

Wierzymy, że wszystko co robimy

Kontakt

Maciej Reluga CFO, Główny ekonomista maciej.reluga@santander.pl

Agnieszka Dowżycka Dyrektor ds. Relacji Inwestorskich agnieszka.dowzycka@santander.pl

10

sukcesów.

powinno być: