Santander Bank Polska S.A.

M&A Activity • Jun 16, 2025

Warszawa, 13 Czerwca 2025

Poufne,

Zarząd i Rada Nadzorcza Santander Bank Polska S.A. Warszawa

Szanowni Państwo,

na podstawie umowy z dnia 14 maja 2025 roku ("Umowa") Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedziałnością Corporate Finance sp. k. ("EY") został poproszony przez Zarząd") Santander Bank Polska S.A. ("Klient", "SBP", "Sprzedający") o wydanie opinii potwierdzającej godziwość warunków finansowych transakcji dla Klienta ("Opinia"), zakładającej sprzedaż ("Transakcja") 60% pakietu Santander Consumer Bank S.A. i jego spółek zależnych ("SCB") na rzecz Santander Consumer Finance S.A. ("SCF", "Kupujący").

W kolejnych sekcjach opisujemy nasze zrozumienie Transakcji, podsumowanie przeprowadzonych analiz oraz podstawy i ograniczenia zakresu naszych prac.

Nasze zrozumienie Transakcji

Jak rozumiemy, Santander Bank Polska S.A. i Santander Consumer Finance S.A. rozważają zawarcie umowy zakupu akcji ("SPA"), w ramach której Sprzedający przeniesie na Kupującego 3 120 000 udziałów w Santander Consumer Bank S.A. oraz w jego spółkach zależnych, co stanowi 60% wyemitowanego kapitału zakładowego SCB. Udziały SCB będą przeniesione wraz ze wszystkimi przysługującymi im obecnie oraz w przyszłości prawami, wolne od jakichkolwiek obciążeń, zgodnie z warunkami określonymi w SPA. Kupujący posiada pozostałe 40% akcji w SCB, w związku z czym, w konsekwencji Transakcji Kupujący stanie się jedynym akcjonariuszem SCB.

Na podstawie informacji od Zarzadu, SPA zakłada, że udziały w SCB będą przeniesione na rzecz Kupującego w zamian za gotówkę. Całkowita cena za 60% udziałów SCB, która ma być zapłacona na moment zamknięcia Transakcji, wyniesie PLN 3,105 mln ("Cena")

Podstawa naszych prac

Przygotowując Opinię, EY przeprowadził analizę określonych informacji finansowych, dokumentów i danych dostarczonych przez SBP, a także istotnych, publicznie dostępnych danych. Nasze prace opierały się w szczególności na uzgodnionej wersji SPA, a także na wycenie SCB ("Wycena") przygotowanej na potrzeby wydania Opinii.

Niniejsza Opinia dotyczy wyłącznie oceny godziwości warunków finansowych Transakcji dla Kienta i została przygotowana wyłącznie na potrzeby Zarządu i Rady Nadzorczej Banku w związku z Transakcją. Opinia nie może być używana w jakimkolwiek innym celu przez jakiekolwiek inne podmioty. Opinia nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej dla akcjonariuszy Klienta. Dodatkowo, EY nie wyraża opinii na temat możliwego przyszłego kursu giełdowego SBP, w związku z czym treść niniejszej Opinii nie może stanowić podstawy jakichkolwiek roszczeń związanych z kursem akcji ze strony jakichkolwiek akcjonariuszy SBP.

Opinia może zostać udostępniona publicznie jedynie w związku z ogłoszeniem Transakcji i z uwzglednieniem poniższych ograniczeń:

• · Opinia zostanie udostępniona wyłącznie w całości, w nieedytowalnej wersji, zabezpieczonej przed edycją i możliwością zmian przez osoby trzecie; oraz
• · osoby trzecie nie mogą polegać na Opinii lub używać jej dla własnych celów, a EY nie ponosi zadnej odpowiedzialności wobec jakichkolwiek osób trzecich w związku z przygotowaniem Opinii lub publicznym udostępnieniem Opinii.

EY nie był zaangażowany w negocjacje cenowe między Sprzedającym, a Kupującym. EY otrzyma stałe wynagrodzenie z tytułu przygotowania Opinii, niezależne od ostatecznej treści Opinii.

Podsumowanie przeprowadzonych analiz

Opinia została oparta na niezależnej wycenie SCB oraz zrozumieniu informacji, dokumentów i danych dostarczonych przez Klienta oraz jego profesjonalnych zewnętrznych doradców, przy założeniu, że są one rzetelne i kompletne i na których polegaliśmy bez przeprowadzania audytu lub niezależnych procedur weryfikacyjnych. Założyliśmy, że wszystkie przekazane nam informacje i dane, zostały przygotowane z należytą starannością, po przeprowadzeniu rzetelnych analiz. Ponadło, EY polegał na zapewnieniu ze strony Zarządu SBP, że nie są mu znane żadne fakty lub okoliczności, które powodowałyby, że przekazane informacje stałyby się niekompletne, niedokładne lub wprowadzające w blad.

Wycena została przygotowana w oparciu o podejście dochodowe (Model Zdyskontowanych Dywidend) oraz podejście rynkowe, które wyznaczają wartość SCB z perspektywy jego obecnych akcjonariuszy.

Wycena została sporządzona w oparciu o skonsolidowane projekcje finansowe SCB na lata 2025-2030 ("Projekcje Finansowe") oraz inne informacje dostarczone przez Zarząd. Projekcje Finansowe odzwierciedlają najbardziej prawdopodobne wyniki SCB. Zarząd potwierdził, że wynik Wyceny nie był podstawą uzgodnień cenowych zawartych w SPA.

W celu sformułowania Opinii porównaliśmy zakres szacowanej wartości SCB dla obecnych akcjonariuszy SCB, przy założeniu, że SCB będzie kontynuowało działalność w normalny sposób, zgodnie z jego aktualną strategią zatwierdzoną przez Zarząd, z przyjętą wartością Ceny.

Wycena SCB została przygotowana na podstawie standardu wartości rynkowej zdefiniowanego przez Międzynarodowe Standardy Wyceny.

Zastrzeżenia i ograniczenia dotyczące Opinii

Niezależnie od powyższego, Opinia została przygotowana w oparciu o następujące zasady i założenia:

• 1. Opinia dotyczy wyłącznie finansowych aspektów Transakcji dla Klienta i została przygotowana wyłącznie na potrzeby Zarządu i Rady Nadzorczej SBP w związku z Transakcją i nie może być używana w jakimkolwiek innym celu przez jakiekolwiek inne podmioty.
• 1. Opinia została oparta na naszej ocenie dostępnych informacji, co do których zakładamy, że są wiarygodne i kompletne. Ponadto, EY polegał na danych otrzymanych od SBP bez przeprowadzania audytu lub niezależnych procedur weryfikacyjnych. EY założył, że wszystkie przekazane informacje i dane, zostały przygotowane z należytą starannością. Dodatkowo, EY polegał na zapewnieniu ze strony Zarządu SBP, że nie są mu znane żadne fakty lub okoliczności, które powodowałyby, że przekazane informacje stałyby się niekompletne, niedokładne lub wprowadzające w błąd.
• 1. W formułowaniu Opinii założyliśmy, że przekazane nam informacje są adekwatne do zakresu i przedmiotu naszych prac, kompletne oraz wiarygodne i nie wprowadzają odbiorców w błąd w żadnym z istotnych, z punktu widzenia wartości, aspektów. W ramach naszego zlecenia EY nie przeprowadził żadnych prac weryfikujących kompletność i rzetelność przekazanych informacji. Wyłączna odpowiedzialność za przekazane dane, informacje i wyjaśnienia ciąży na Sprzedającym. W szczególności, zakres naszych prac nie obejmował procedur, które są przewidziane przez prawo i standardy rewizji finansowej w trakcie badania sprawozdania finansowego w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994

roku w celu wydania opinii o jego rzetelności. W związku z tym EY nie wyraża takiej opinii.

• 1. Założyliśmy, że prace wykonane przez profesjonalnych doradców Kupującego, SCB i SBP innych niż EY, zostały wykonane z należytą starannością oraz że stanowią prawdziwą i rzetelną informację i nie wprowadzają odbiorców w błąd. Nie przyjmujemy żadnej odpowiedzialności z tytułu potencjalnych błędów i pominieć związanych z wynikami prac którychkolwiek z tych doradców.
• 1. Nasze prace wykonane zostały z należytą starannością, jednakże ani EY, ani jej partnerzy czy pracownicy zaangażowani w przygotowanie niniejszej Opinii nie będzie ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody lub straty jakiejkolwiek natury, wynikające z zatajenia lub nierzetelnego przedstawienia informacji przez SBP, ich przedstawicieli lub profesjonalnych doradców w Transakcji, lub innych osób, odpowiedzialnych za przekazywanie nam informacji.
• 1. Na potrzeby sformułowania Opinii założyliśmy, że przekazane prognozy i Projekcje Finansowe, zostały oparte o racjonalne i wiarygodne dane szacunkowe i zgodne z najlepszą wiedzą i przekonaniem Zarządu SBP reprezentują oczekiwane przyszłe wyniki finansowe bez uwzględnienia jakichkolwiek potencjalnych efektów synergii (pozytywnych lub negatywnych), czy kosztów podziału i integracji związanych z Transakcją.
• 1. Zarząd potwierdził, że udostępniony nam SPA adekwatnie odzwierciedla wszystkie istotne komponenty Transakcji i został przygotowany z należytą starannością, zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi i był negocjowany w najlepszym interesie akcjonariuszy SBP, a także sprawiedliwie dzieli ryzyka i korzyści pomiędzy SBP, a Kupującego.
• 1. Założyliśmy, że wszelkie czynności korporacyjne i inne, które są niezbędne w celu wypełnienia warunków Transakcji oraz wykonania wynikających z niej obowiązków zostały lub zostaną podjęte oraz że dokumentacja Transakcji stanowiła będzie ważne i prawnie wiążące zobowiązanie dla SBP i Kupującego.
• 1. W formułowaniu Opinii założyliśmy, że wszelkie zgody i zezwolenia ze strony organów administracyjnych, organów regulacyjnych, regulatorów rynku kapitałowego, wierzycieli i innych podmiotów, będące niezbędne na podstawie obowiązującego prawa do realizacji Transakcji zostaną uzyskane i nie będą miały wpływu na istotne z finansowego punktu widzenia aspekty naszej analizy.
• 1. Prace EY związane z wydaniem niniejszej Opinii nie obejmowały analiz stanu finansowego, prawnego lub podatkowego SCB, Kupującego i SBP (tzw. due diligence), ani ewentualnych skutków finansowych, podatkowych, prawnych i księgowych, które mogą być istotne w kontekście Transakcji.
• 1. Założyliśmy, że po realizacji Transakcji SCB i SBP będzie w stanie regulować swoje zobowiązania wobec wierzycieli oraz że Transakcja nie będzie stanowiła naruszenia lub potencjalnego naruszenia jakichkolwiek zobowiązań dłużnych SCB i SBP.
• 1. Niniejsza Opinia nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej dla akcjonariuszy SCB i SBP ani nie przyznaje im żadnych korzyści.
• 1. Niniejsza Opinia nie odnosi się do relatywnych korzyści z Transakcji w porównaniu do innych alternatywnych strategii, które mogłyby być realizowane przez udziałowców SBP i SCB lub do wpływu jakichkolwiek innych transakcji, w które udziałowcy SBP i SCB mogą być zaangażowani.
• 1. Niniejsza Opinia została przygotowana na bazie danych i informacji dostępnych na datę Opinii i nie uwzględnia wpływu żadnych przyszłych zdarzeń, które mogą mieć miejsce po wydaniu Opinii i mogą być uznane za istotne lub ważne dla konkluzji Opinii.
• 1. Pomimo, że przyszłe zdarzenia mogą mieć wpływ na wyniki analizy przedstawione w Opinii, EY nie jest zobowiązany do przeprowadzenia aktualizacji lub rewizji Opinii.
• 1. Założyliśmy, że pomiędzy datą, na którą przygotowane zostały Wyceny oraz datą niniejszej Opinii nie zaszły żadne zdarzenia, które mogłyby mieć materialny wpływ na wyniki Wyceny.
• 1. Niniejsza Opinia została pierwotnie sporządzona w języku angielskim, i w przypadku wszelkich rozbieżności względem polskiej wersji językowej, podpisana wersja angielska jest obowiązująca.

Opinia

Mając na względzie i z zastrzeżeniem powyższych podstaw, założeń, zastrzeżeń i ograniczeń, jak również uwzględniając inne kwestie uznane przez nas za istotne w dacie niniejszej Opinii, naszym zdaniem Cena na poziomie PLN 3,105 mln znajduje się w zakresie wyceny i na datę niniejszej Opinii jest godziwa z finansowego punktu widzenia dla ogółu akcjonariuszy SBP.

Niniejsza Opinia opierała się na danych i informacjach dostępnych dla nas na dzień wydania Opinii.

Z poważaniem

Łukasz Sikora Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance spółka komandytowa