Gpi

M&A Activity • Jun 16, 2025

PROGETTO DI FUSIONE per incorporazione della società "Oslo Italia S.r.l." nella società "Gpi S.p.A."

Scopo della progettata fusione è quello di snellire la struttura societaria mediante l'incorporazione nella controllante Gpi S.p.A. della società controllata Oslo Italia S.r.l., realizzando così una semplificazione delle attività amministrative e gestionali con significative riduzioni di costi.

1) (art. 2501-ter n. 1) Società partecipanti alla fusione

Società incorporante:

"Gpi S.p.A.", società per azioni, con sede in Trento (TN), via Ragazzi del '99, 13, Codice Fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento: 01944260221, REA: TN - 189428, Capitale Sociale interamente sottoscritto e versato Euro 13.890.324,40 suddiviso in n. 28.906.881 azioni ordinarie prive del valore nominale (società soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497-bis del cod. civ. da parte di FM S.p.A.). Società incorporanda:

"Oslo Italia S.r.l.", con sede in Trento (TN), via Ragazzi del '99, 13, Codice Fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento: 02586200228, REA: TN - 235441, Capitale Sociale Euro 1.000.000,00 i.v.

2) (Art. 2501-ter, n.2) Atto costitutivo

In conseguenza della fusione, poiché l'intero capitale sociale della incorporanda Oslo Italia S.r.1. è (e sarà al momento del perfezionamento della fusione) interamente posseduto dall'incorporante Gpi S.p.A., si procederà all'annullamento senza sostituzione di tutte le quote rappresentanti l'intero capitale sociale di Oslo Italia S.r.l., senza dar luogo a concambio.

Lo statuto sociale di Gpi S.p.A., non subirà, per effetto della fusione, alcuna modifica o integrazione.

3) (art. 2501-ter, n. 3) Rapporto di cambio delle quote, modalità di assegnazione delle azioni della incorporante

Ai sensi dell'art. 2504-ter cod. civ., 2º comma, la società incorporante non emetterà nuove azioni in sostituzione delle quote rappresentanti il capitale società incorporanda che saranno annullate né si produrrà alcuna modifica quantitativa o qualitativa del capitale sociale della incorporante, rispetto a quello esistente prima del perfezionamento della qui ipotizzata fusione.

Non è infine previsto alcun conguaglio in denaro a favore dei soci della società incorporanda. Nessun adempimento formale si rende necessario al fine del ritiro delle partecipazioni della incorporanda, trattandosi di quote di S.r.l. e dunque di titoli immateriali.

4) e 5) (art. 2501-ter, nn. 4 e 5) Modalità di assegnazione delle azioni e Data a decorrere dalla quale queste ultime partecipano agli utili

In conformità a quanto riportato al punto precedente, le fattispecie in esame non sono applicabili.

6) (art. 2501-ter, n.6) Data di decorrenza degli effetti della fusione

Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante Gpi S.p.A. con effetto dal 1º gennaio dell'anno in cui la fusione sarà divenuta efficace, e ciò anche ai fini fiscali.

Nell'atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti di terzi, ex art. 2504-bis cod. civ., che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 cod. civ.

7) (art. 2501-ter, n. 7) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci Non esistono particolari categorie di soci cui sia riservato un trattamento particolare e quindi non è previsto nessun particolare trattamento.

8) (art. 2501-ter, n. 8) Vantaggi particolari eventualmente proposti agli amministratori delle società partecipanti

Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci, né vantaggi particolari da proporre agli amministratori delle società partecipanti.

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Si segnala che qualificandosi la programmata operazione come operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta sono applicabili le disposizioni ex art. 2505 c.c.; per espressa previsione legislativa non si applicano le prescrizioni di cui agli artt. 2501 - quinquies c.c. (obbligo alla redazione dell'organo amministrativo") e 2501 - sexies c.c. (obbligo alla redazione della "relazione degli esperti").

Si segnala altresì che trattandosi di fusione semplificata in quanto operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, e conseguentemente non essendo prevista la definizione di alcun concambio, il presente progetto è stato redatto in assenza delle situazioni patrimoniali delle società oggetto di fusione. Pertanto, ai sensi dell'art. 2501-quater, ultimo comma c.c. (situazione patrimoniale), si rimette alla decisione unanime dei soci della società incorporanda e dei consiglieri della società incorporante la rinuncia al deposito di dette situazioni patrimoniali.

Inoltre, a corollario di quanto sopra esposto, si evidenzia che il termine per l'attuazione della fusione (cd. "atto di fusione"), decorrente dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2502-bis c.c., e fissato in sessanta giorni dall'art. 2503 c.c. ("opposizione dei creditori") può essere disatteso qualora ricorra almeno una delle seguenti eventualità: 1) manifestazione di consenso alla fusione, espressa dai creditori delle società interessate dall'operazione, che risultino essere tali da data anteriore rispetto alla data di iscrizione del documento di cui all'art. 2501 ter c.c., ossia alla data di iscrizione del Progetto di fusione presso il Registro Imprese; 2) pagamento dei creditori che non hanno prestato il loro consenso alla fusione; 3) deposito delle somme corrispondenti al credito di questi presso una banca. L'espletamento delle predette formalità non si rende necessario in presenza di apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c. qualora rilasciata da società di revisione, secondo il deposito dell'art. 2503 c.c.

Trento, 11 giugno 2025

Società incorporante Coi S.p.A. L'Ammizistratore De (Fausto Manzana)

Società incorporanda

Oslo Italia S.r.L. Il Presidente

(Dario Manzana)