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RNS - ICOP: SOTTOSCRITTO ACCORDO VINCOLANTE CON F.L.S. HOLDING PER L’ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA IN PALINGEO

Company: Palingeo Date: 2025-06-16 Language: Italian Register to download
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| Informazione<br>Regolamentata n.<br>20313-10-2025 | Data/Ora Inizio Diffusione<br>16 Giugno 2025 07:51:28 |                                                                                                                                       | Euronext Growth Milan |
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| Societa'                                          | :                                                     | PALINGEO                                                                                                                              |                       |
| Identificativo Informazione<br>Regolamentata      | :                                                     | 206960                                                                                                                                |                       |
| Utenza - referente                                | :                                                     | PALINGEON01 - Ing. Paolo Franzoni                                                                                                     |                       |
| Tipologia                                         | :                                                     | 2.2                                                                                                                                   |                       |
| Data/Ora Ricezione                                | :                                                     | 16 Giugno 2025 07:51:28                                                                                                               |                       |
| Data/Ora Inizio Diffusione                        | :                                                     | 16 Giugno 2025 07:51:28                                                                                                               |                       |
| Oggetto                                           | :                                                     | ICOP: SOTTOSCRITTO ACCORDO<br>VINCOLANTE CON F.L.S. HOLDING PER L'<br>ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DI<br>MAGGIORANZA IN PALINGEO |                       |

Testo del comunicato

Vedi allegato

*Comunicato stampa pubblicato da Palingeo S.p.A. per conto di I.CO.P. S.p.A. Società Benefit e F.L.S. Holding S.r.l.*

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# ICOP: SOTTOSCRITTO ACCORDO VINCOLANTE CON F.L.S. HOLDING PER L'ACQUISIZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DI MAGGIORANZA IN PALINGEO

# INSIEME NUOVO GRUPPO DI RIFERIMENTO NELL'INGEGNERIA DEL SOTTOSUOLO

*A seguito del perfezionamento dell'operazione sarà promossa un'offerta pubblica obbligatoria totalitaria sulle azioni di Palingeo S.p.A. al prezzo di Euro 6,00 per ciascuna azione, finalizzata al delisting delle azioni di Palingeo S.p.A.*

*Carpenedolo (BS), 16 giugno 2025* – Si rende noto che, in data odierna, **I.CO.P. S.p.A. Società Benefit**  ("**ICOP**"), tra i principali operatori europei nel settore del **microtunneling** e delle **fondazioni speciali**, annuncia di aver sottoscritto, in data odierna, con F.L.S Holding S.r.l. ("**FLS**"), veicolo dei soci fondatori di Palingeo, Leonardo Spada, Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi, un accordo vincolante ("**Accordo Quadro**") per l'acquisto di una partecipazione pari al 61,89% del capitale sociale ("**Partecipazione FLS**") di Palingeo S.p.A. ("**Palingeo**"), il cui perfezionamento determinerà l'insorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ("**OPA**"), *ex* artt. 102, D. Lgs 58/1998 ("**TUF**") e 13 dello statuto di Palingeo, sulle azioni ordinarie di Palingeo ("**Operazione**"), ivi incluse le azioni di nuova emissione rivenienti dall'eventuale esercizio anticipato dei "Warrant Palingeo 2024-2026" ("**Warrant**").

L'Operazione rappresenta un passo strategico fondamentale nel percorso di crescita e consolidamento industriale di ICOP sul mercato delle infrastrutture complesse tramite l'integrazione industriale delle due realtà.

### **Dettagli dell'Operazione**

L'Accordo Quadro prevede l'acquisto, da parte di ICOP, di una partecipazione complessiva pari al **61,89% del capitale sociale di Palingeo**.

In particolare, l'Accordo Quadro prevede:

- I. l'acquisto, da parte di ICOP, di **n. 1.539.000 azioni Palingeo di titolarità di FLS di cui n. 256.500 azioni ordinarie e n. 1.282.500 azioni a voto plurimo** (che si convertiranno in azioni ordinarie all'esito del trasferimento) a un prezzo di **6,00 euro per azione**, per un controvalore complessivo di **9,2 milioni di euro**;
- II. il **conferimento in natura** di **n. 2.736.000 azioni ordinarie Palingeo** da parte di FLS a liberazione di un aumento di capitale sociale di ICOP, per un importo complessivo pari a 16,4 milioni di euro, comprensivo di sovrapprezzo, riservato a FLS, mediante l'emissione di n. 1.728.000 nuove azioni ordinarie ICOP, che dovrà essere deliberato dall'assemblea straordinaria. Nel contesto dell'Operazione, Cifre S.r.l., holding della famiglia Petrucco, si è impegnata a esprimere voto favorevole al predetto aumento di capitale.

FLS entrerà, quindi, **nel capitale sociale di ICOP come investitore industriale**, in una logica di *partnership* **strategica e continuità imprenditoriale,** divenendo titolare di una partecipazione **pari a circa il 5,4% del capitale sociale**. FLS assumerà un impegno di *lock-up* rispetto alle azioni rivenienti dal conferimento della durata di 36 mesi.

A seguito del perfezionamento dell'Operazione **ICOP promuoverà l'OPA,** finalizzata alla revoca dalle negoziazioni di Palingeo ("*Delisting*"), sulla totalità delle azioni ordinarie Palingeo - diverse dalla Partecipazione FLS e computando le azioni rivenienti dall'esercizio eventuale anticipato dei Warrant al prezzo di **6,00 (sei) euro per azione Palingeo** ("**Prezzo d'Offerta**").

Il Prezzo d'Offerta implica una capitalizzazione di Palingeo pari a circa 41,4 milioni di euro e incorpora un premio 10,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Palingeo alla chiusura del 13 giugno 2025.

L'esecuzione dell'Accordo Quadro e, conseguentemente, la promozione dell'OPA, sono subordinate al verificarsi di talune condizioni sospensive usuali per questa tipologia di operazioni, tra cui l'autorizzazione Golden Power, il parere di congruità del collegio sindacale di ICOP ex art. 2441, c. 6, cod. civ., e la valutazione delle azioni di Palingeo oggetto del conferimento ex artt. 2440 e 2343-*ter*, c. 2, lett. b), cod. civ.

Il *closing* dell'Operazione è previsto entro la fine del mese di settembre 2025. All'esito del *closing* l'OPA sarà promossa successivamente all'autorizzazione da parte di CONSOB alla pubblicazione del documento di offerta.

L'Operazione è sostenuta con l'utilizzo di mezzi propri e con l'ausilio di finanziamento bancario.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, nel periodo compreso tra il *closing* e l'eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 9 membri, di cui 5 designati da ICOP, tra cui il Presidente, e 2 designati da FLS, fermo restando che 2 amministratori saranno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto di Palingeo. Successivamente all'eventuale Delisting, il consiglio di amministrazione di Palingeo sarà composto da 8 membri, di cui 4 designati da ICOP, tra cui il Presidente e 4 designati da FLS.

Ai sensi dell'Accordo Quadro, al closing, i soci fondatori di Palingeo sottoscriveranno appositi accordi di management, al fine di garantire la piena continuità operativa e creare valore industriale di lungo periodo in virtù della partnership con ICOP.

## **Finalità e strategie**

Commentando l'Operazione, **Leonardo Spada**, **Paolo Franzoni e Gianbattista Lippi,** soci fondatori ed amministratori di Palingeo, affermano: "*l'ingresso di ICOP nel capitale di Palingeo rappresenta per la nostra società un momento strategico di grande rilevanza e prospettiva. Questa operazione ci consente di compiere un salto dimensionale e organizzativo significativo, rafforzando la nostra capacità di operare su progetti infrastrutturali complessi e ampliando in modo strutturato la nostra presenza geografica. L'integrazione con ICOP — uno dei principali operatori europei nel settore delle fondazioni speciali e dell'ingegneria del sottosuolo — permette a Palingeo di potenziare la propria offerta integrata, accedendo a nuove risorse tecniche, operative e manageriali in grado di sostenere una crescita solida e mirata. Grazie a questa unione, potremo affrontare un numero maggiore di commesse, anche di scala superiore, ottimizzando l'utilizzo delle competenze interne e valorizzando sinergie industriali già presenti nelle nostre rispettive esperienze.* 

*L'alleanza con ICOP rappresenta inoltre un'opportunità concreta per accelerare l'adozione di tecnologie avanzate, promuovendo un modello di sviluppo sostenibile, flessibile e orientato all'eccellenza esecutiva e progettuale*. *Abbiamo accolto con grande senso di responsabilità e condivisione strategica la proposta di integrazione avanzata da ICOP, nella piena consapevolezza che questo passaggio rappresenta un'evoluzione naturale per Palingeo e per le sue persone. L'ingresso di ICOP nel capitale segna una nuova fase di sviluppo, fondata sulla continuità dei valori che da sempre ci* 

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*Comunicato stampa pubblicato da Palingeo S.p.A. per conto di I.CO.P. S.p.A. Società Benefit e F.L.S. Holding S.r.l.*

*contraddistinguono: l'innovazione tecnica, la serietà nei rapporti con clienti e stakeholder, e la qualità dell'esecuzione.*

*Negli anni, grazie all'impegno di tutto il team Palingeo, abbiamo costruito una realtà solida, riconosciuta nel settore delle fondazioni speciali per competenza e affidabilità. L'unione con ICOP nasce da una visione industriale comune e da un'approfondita sintonia umana e professionale con il management dell'azienda friulana. Siamo certi che, grazie a questa operazione, Palingeo potrà valorizzare appieno il proprio potenziale. Guardiamo al futuro con fiducia, pronti a sostenere una crescita congiunta solida, sostenibile e fortemente radicata nel territorio.*"

### **Su Palingeo S.p.A.**

Palingeo è una società italiana con sede a Carpenedolo, fondata nel 1999, specializzata nei settori della geotecnica, del consolidamento di terreni e della geognostica. Nasce dall'esperienza di professionisti del settore e si è affermata come leader italiano, offrendo servizi come il consolidamento e l'impermeabilizzazione del terreno, l'ingegneria delle fondazioni, il riassetto del territorio. L'azienda opera su commissione per privati e enti pubblici, acquisendo progetti attraverso subappalti o partecipando direttamente a bandi di gara, anche in associazione temporanea con altri operatori. La sua presenza si estende su tutto il territorio nazionale, con quattro unità locali distribuite tra le province di Brescia, Mantova e Messina. Palingeo detiene le principali certificazioni di qualità del settore e si concentra sull'edilizia specializzata nel comparto delle fondazioni, offrendo servizi geologici e infrastrutturali. La Società è attiva nel settore dell'edilizia pubblica, basando il suo modello di business sulla ricerca, aggiudicazione e realizzazione di commesse attraverso canali diretti o indiretti. Per migliorare l'efficienza produttiva, Palingeo ha adottato tecnologie Industria 4.0 nei cantieri, consentendo il collegamento remoto con l'Ufficio Tecnico tramite applicativi dedicati e portali specifici. La Società è orientata allo sviluppo tecnologico per ottimizzare i processi produttivi e assicurare un elevato livello di professionalità nei servizi offerti.

Palingeo occupa 260 persone e dispone di un portafoglio ordini (backlog) acquisito pari a circa € 123 milioni, in ulteriore crescita rispetto ai periodi precedenti, a conferma della solidità commerciale e della capacità di intercettare commesse nelle infrastrutture e nel mercato privato.

#### **Su I.CO.P. S.p.A. Società benefit**

Fondata nel 1920 dalla famiglia Petrucco, ICOP è una società di ingegneria del sottosuolo attiva in ambito nazionale ed internazionale nei settori delle fondazioni speciali, del microtunneling e delle opere marittime. Prima società benefit nel settore, ICOP opera negli Stati Uniti attraverso la controllata AGH e direttamente nei principali mercati europei supportando clienti di primario standing – con cui intrattiene rapporti consolidati - in progetti a elevata complessità legati allo sviluppo di infrastrutture critiche (metropolitane di Parigi, Copenaghen, etc.) e nel rafforzamento delle reti di trasporto energetico e idrico (gasdotti, acquedotti). Il gruppo ha sede a Basiliano (UD) e impiega circa 760 persone nel mondo.

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L'Operazione si configura come significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Nell'ambito dell'Operazione ICOP è assistita dallo studio legale ADVANT Nctm, mentre FLS e i soci fondatori di Palingeo sono assistiti dall'Avv. Davide Epicoco e da LCA Studio Legale.

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Per la diffusione delle informazioni regolamentate, Palingeo si avvale del sistema di diffusione EMARKET Storage disponibile all'indirizz[o www.emarketstorage.it,](https://www.emarketstorage.it/it) gestito da Teleborsa S.r.l. - con sede *Comunicato stampa pubblicato da Palingeo S.p.A. per conto di I.CO.P. S.p.A. Società Benefit e F.L.S. Holding S.r.l.*

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società [www.palingeo.it/](https://www.palingeo.it/) nella sezione Investor Relations – Comunicati stampa [e www.emarketstorage.it,](https://www.emarketstorage.it/it).

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#### *CONTATTI:*

#### *Emittente*

*Palingeo S.p.A. Via Antonio Meucci, 26 25013 Carpenedolo (BS)*

#### *Investor Relations:*

Paolo Franzoni Investor Relations Manager Email: [investors@palingeo.it](mailto:investors@palingeo.it) Tel: +39 030 9966560

#### *Euronext Growth Advisor e Specialist*

Integrae Sim S.p.A. Piazza Castello 24, 20121 Milano Tel. +39 02 80506160

#### *Media Relations*

Integrae Sim S.p.A. Piazza Castello, 24, 20121 – Milano E-mail: dmm@integraesim.it Tel. +39 02 80506160

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| Fine Comunicato n.20313-10-2025 | Numero di Pagine: 6 |
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