Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 13 czerwca 2025 roku
w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A41 zamiennych na akcje serii J, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru obligacji serii A1 do A41, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 7 ust. 5 i § 23 pkt. 9) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:-------------------------------------------------
§ 1 EMISJA OBLIGACJI
|
|
|
Zwyczajne Walne Zgromadzenie emituje obligacje imienne serii od A1 do A41 zamienne na |
|
|
|
|
|
|
akcje zwykłe na okaziciela serii J o wartości nominalnej 5.000,00 zł każda obligacja i łącznej |
|
|
|
| wartości nominalnej nie większej niż 5.500.000 zł ("Obligacje"), w tym:--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
| 1) |
|
|
100 Obligacji serii A1 o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
| 2) |
|
|
25 Obligacji serii A2 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
| 3) |
|
|
25 Obligacji serii A3 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
| 4) |
|
|
25 Obligacji serii A4 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
| 5) |
|
|
25 Obligacji serii A5 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
| 6) |
|
|
25 Obligacji serii A6 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
| 7) |
|
|
25 Obligacji serii A7 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
| 8) |
|
|
25 Obligacji serii A8 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
| 9) |
|
|
25 Obligacji serii A9 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;----------------------------- |
|
|
|
|
|
|
10) 25 Obligacji serii A10 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
11) 25 Obligacji serii A11 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
12) 25 Obligacji serii A12 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
13) 25 Obligacji serii A13 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
14) 25 Obligacji serii A14 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
15) 25 Obligacji serii A15 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
16) 25 Obligacji serii A16 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
17) 25 Obligacji serii A17 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
18) 25 Obligacji serii A18 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
19) 25 Obligacji serii A19 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
|
20) 25 Obligacji serii A20 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
21) 25 Obligacji serii A21 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
22) 25 Obligacji serii A22 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
23) 25 Obligacji serii A23 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
24) 25 Obligacji serii A24 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
25) 25 Obligacji serii A25 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
26) 25 Obligacji serii A26 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
27) 25 Obligacji serii A27 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
28) 25 Obligacji serii A28 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
29) 25 Obligacji serii A29 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
30) 25 Obligacji serii A30 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
31) 25 Obligacji serii A31 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
32) 25 Obligacji serii A32 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
33) 25 Obligacji serii A33 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
34) 25 Obligacji serii A34 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
35) 25 Obligacji serii A35 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
36) 25 Obligacji serii A36 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
37) 25 Obligacji serii A37 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
38) 25 Obligacji serii A38 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
39) 25 Obligacji serii A39 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
40) 25 Obligacji serii A40 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł;--------------------------- |
|
|
|
|
|
41) 25 Obligacji serii A41 o łącznej wartości nominalnej 125.000,00 zł.--------------------------- |
WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU
-
- W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji.----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Obligacji, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje.------------------------------------------------------------------------------
§ 3
PODSTAWOWE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI
-
Walne Zgromadzenie ustala, że Obligacje: --------------------------------------------------------- 1) będą obligacjami imiennymi; ------------------------------------------------------------------- 2) cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. 5.000 zł;---- 3) termin wykupu Obligacji będzie wynosił 24 miesiące;------------------------------------- 4) nie będą posiadały formy dokumentu;--------------------------------------------------------- 5) nie będą oprocentowane;-------------------------------------------------------------------------
-
6) będą obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny;--------------------------------------------
- 7) będą niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach;------------------------------
- 8) cel emisji nie będzie określony;-----------------------------------------------------------------
- 9) Spółka, jako emitent Obligacji, nie będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji na swoje żądanie;----------------------------------------------------------------------
- 10) zostaną zaoferowane do objęcia wyłącznie GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 31, spółce prawa Wysp Kajmanów, z siedzibą PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY11111, Cayman Islands o numerze rejestrowym CR412981;-------
- 11) oferta Obligacji, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego;--------------------------------------------------------------------------
- 12) możliwość zbycia Obligacji będzie ograniczona do potencjalnych nabywców wskazanych w warunkach emisji obligacji.---------------------------------------------------
-
- Emitowane Obligacje będą uprawniały do:---------------------------------------------------------
- 1) zapłaty w dniu wykupu Obligacji świadczenia pieniężnego, w kwocie odpowiadającej 120% wartości nominalnej Obligacji, które należne będzie w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach, jakie zostaną określone w Warunkach Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez Obligatariusza wcześniej prawo do objęcia akcji serii J w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt 2) poniżej oraz w przypadkach określonych w Warunkach Emisji;------------------------------------------------------------------------------
- 2) świadczenia niepieniężnego, tj. prawa objęcia przez obligatariusza akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii J") w zamian za posiadane Obligacje, na zasadach określonych w ust. 3 poniżej.---------------------------
-
- Obligatariusz posiadający Obligacje będzie uprawniony do zamiany Obligacji na Akcje serii J lub do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia przypadku naruszenia wskazanego w Warunkach Emisji. Obligatariuszom wszystkich serii Obligacji przysługuje prawo objęcia Akcji serii J na poniższych warunkach:-----------------------------
- 1) cena emisyjna jednej akcji serii J wynosić będzie wyższą z następujących wartości: (i) 90% najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej zgodnie z raportem Bloomberg na podstawie kursu akcji z 15 kolejnych Dni sesyjnych upływających w Dniu sesyjnym bezpośrednio poprzedzającym dzień złożenia przez inwestora oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii J, (ii) pięćdziesięciu procent (50%) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia Akcji, zgodnie z raportem Bloomberg, obserwowanych w ciągu ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających Datę Konwersji oraz (iii) wartości nominalnej Akcji. Przy czym Dzień sesyjny oznacza każdy dzień, w
którym rynek NewConnect prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarty dla zwykłej działalności, z zastrzeżeniem, że "Dzień sesyjny" nie obejmuje (i) dnia, w którym Akcje są zaplanowane do obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 5,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości określono, że każdy dzień, w którym nie będzie efektywnego obrotu, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeśli nie jest spowodowany zawieszeniem, o które wnioskował Emitent, organów giełdowych lub organów władzy publicznej), (ii) żadnego dnia, w którym Akcje są zawieszone w obrocie na żądanie Emitenta, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub organów władzy publicznej w ostatniej godzinie obrotu na tym rynku, chyba że dzień ten zostanie wyznaczony przez Inwestora na piśmie jako Dzień sesyjny oraz (iii) żadnego dnia, w którym wartość obrotu akcjami (zgodnie z danymi podawanymi przez Bloomberg) wynosi zero;---------------------------------------------------
- 2) liczba Akcji serii J przysługująca danemu obligatariuszowi z tytułu zamiany jednej Obligacji na akcje serii J, równa będzie zaokrąglonemu w dół do liczby całkowitej ilorazowi kwoty 5.000,00 zł, tj. wartości nominalnej zamienianej Obligacji oraz ceny emisyjnej Akcji serii J określonej zgodnie z pkt 1 powyżej;----------------------------------
- 3) prawo do zamiany Obligacji danej serii na Akcje serii J może zostać zrealizowane, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii J do dnia wykupu Obligacji danej serii, na warunkach i w terminach, które zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. Z chwilą złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii J wygasa roszczenie Obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie;----------------------------------------------
- 4) w drodze zamiany wszystkich Obligacji na akcje serii J kapitał zakładowy Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy, 00/100) złotych.-----------------------------------------------------
-
- W pozostałym zakresie warunki emisji Obligacji będą zgodne z warunkami przedstawionymi w Uchwale nr 6, Uchwale nr 7 i Uchwale nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 kwietnia 2025 r.-----------------------------------------------------------
-
- Zgodnie z art. 5 i art. 6 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązku Emitenta i obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji obligacji poszczególnych serii zawierających w szczególności termin spełnienia świadczeń z Obligacji oraz postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza, które zostaną przyjęte przez Zarząd Spółki w drodze uchwał przed skierowaniem do inwestorów propozycji nabycia danej serii Obligacji.------------------------------------------------------------------------------------
-
- W przypadku, gdy w dacie zamiany Obligacji kwota obliczona jako 90% wartości najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej na podstawie kursu akcji z 15 dni sesyjnych, bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza tych Obligacji oświadczenia o zamianie obligacji na Akcje serii J ("Teoretyczna Cena
Konwersji") będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje serii J lub niż wartość nominalna Akcji serii J podmiot wskazany w ust. 1 pkt 10 powyżej będzie uprawniony do objęcia akcji Spółki emitowanych na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia w liczbie obliczonej zgodnie z poniższym równaniem:---------------------------------------------
W= (A/B – A/C)
Gdzie --------------------------------------------------------------------------------------------------------- W – oznacza liczbę akcji, do objęcia których uprawniony będzie podmiot wskazany w ust. 1 pkt. 10 ------------------------------------------------------------------------------------------------- A = nominalna wartość obligacji objętych oświadczeniem o zamianie na akcje serii J ------ B = Teoretyczna Cena Konwersji --------------------------------------------------------------------- C = faktyczna cena po jakiej nastąpi zamiana obligacji na akcje serii J w ramach danego oświadczenia o zamianie.------------------------------------------------------------------------------ 7. W przypadku:--------------------------------------------------------------------------------------------
- 1) o którym mowa w ust. 6 Spółka zapłaci ABO Securities kwotę równą liczbie akcji emitowanych w wykonaniu uprawnienia, o którym mowa w ust. 6 pomnożonej przez cenę emisyjną;--------------------------------------------------------------------------------------
- 2) rozwiązania Umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants") zawartej z Global Tech Opportunities 31 i ABO Securities na skutek wskazanego w niej przypadku niewykonania zobowiązań Spółki, Spółka zapłaci ABO Securities kwotę stanowiącą 10% wartości nominalnej Obligacji, na które zostały złożone zapisy i które pozostały jeszcze do objęcia zgodnie z niniejszą uchwałą.-----------------------------------
§ 4
WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, w celu umożliwienia wykonania obligatariuszom Obligacji prawa do objęcia Akcji serii J, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy, 00/100) zł w drodze emisji nie więcej niż 2.100.000 (słownie: dwóch milionów stu tysięcy) Akcji serii J.---------------------
-
- Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyznanie prawa do objęcia Akcji serii J posiadaczom Obligacji.------------------------------------------------------------------
-
- W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii J.------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii J oraz cenę emisyjnej Akcji serii J. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.-------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Obligacji w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale.---------------
-
- Prawo do objęcia Akcji serii J będzie mogło być wykonane przez uprawnionych z Obligacji w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w warunkach emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii Obligacji, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------
-
- Akcje nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.----------------------------------------------------------------
-
- Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:-----------------
- 1) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,--------------------------
- 2) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.-----------------------------------------------------------------------------
-
Akcje serii J będą podlegały rejestracji w KDPW.--------------------------------------------------
-
Akcje będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("ASO"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii J do obrotu na tym rynku.----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5
ZMIANA STATUTU
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się § 7d w następującym brzmieniu:--------
- 1. Na podstawie uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 210.000,00 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy, 00/100) w drodze emisji nie więcej niż 2.100.000 (słownie: dwa miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii J").-----------------------------------------------------------------------
- 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom obligacji zamiennych serii od A1 do A41 emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku ("Obligacje").------------------------------------------
- 3. Objęcie akcji serii J przez osoby uprawnione odpowiednio z Obligacji nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę.-----
- 4. Prawo do objęcia akcji serii J może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla danej serii, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji serii J."----------------------------------------------------------------------------
UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:---------------------------------------------------- 1) ustalenia treści i przyjęcia warunków emisji Obligacji danej serii;------------------------------
- 2) złożenia oferty objęcia Obligacji podmiotowi wskazanemu w Uchwale;------------------------
- 3) zawarcia umowy z agentem emisji Obligacji i dokonania czynności niezbędnych do zapisania Obligacji w ewidencji prowadzonej przez agenta emisji;------------------------------
- 4) dokonania przydziału danej serii Obligacji;---------------------------------------------------------
- 5) dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji serii J do obrotu w ASO, a w szczególności do:--------
- a) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii J;--------------------------------------------------------
- b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii J do obrotu w ASO.----------------
§ 7
UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.---------------------------------------------------------------
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 500.000 (24,72% kapitału zakładowego Spółki)
- łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu: 1.000.000
- ilość głosów za przyjęciem uchwały: brak
- ilość głosów przeciw podjęciu uchwały: 1.000.000
- ilość głosów wstrzymujących się: brak
- sprzeciwy: brak
- uchwała nie została przyjęta
Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 czerwca 2025 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii K, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 5 i § 22 pkt 9) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:------------------------
§ 1
EMISJA WARRANTÓW
- 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki, o których mowa w § 5 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia o emisji nie więcej niż 450.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii E ("Warranty").-------------------------------------------------
- 2. Warranty zostaną zaoferowane wyłącznie GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 31, spółce prawa Wysp Kajmanów, z siedzibą PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY11111, Cayman Islands o numerze rejestrowym CR412981.----------------------
- 3. Oferta Warrantów, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.--------------------------------------------------------------------------------
- 4. Każdy Warrant uprawniał będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje serii K").-----------------------------------------------------
- 5. Wykonanie prawa z Warrantów możliwe będzie do dnia przypadającego 60 miesięcy od daty zaoferowania, nie później niż do 31 grudnia 2033.------------------------------------------
- 6. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne.-------------------------------------------------------------
- 7. Warranty będą zbywalne wyłącznie:-----------------------------------------------------------------
- 1) na rzecz Spółki w celu umorzenia;--------------------------------------------------------------
- 2) na rzecz poniższych podmiotów: (i) WGTO SF, fundusz sekurytyzacyjny prawa luksemburskiego lub (ii) ABO Ventures, spółkę prawa Wysp Kajmanów o numerze rejestracyjnym CR393391. -----------------------------------------------------------------------
- 8. Warranty będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW").------------------------------------------------------------------------------------------------
WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU
- 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów.-------------------------------------------------------------------------------------
- 2. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje.------------------------------------------------------------------------------
§ 3
WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
- 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, w celu umożliwienia wykonania praw z Warrantów, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 45.000,00 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy, 00/100) zł w drodze emisji nie więcej niż 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) Akcji serii K.------------------------------------------------------
- 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyznanie prawa do objęcia Akcji serii K posiadaczom Warrantów.---------------------------------------------------------------
- 3. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii K. -----------------------------------------------------------------------------------
- 4. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii K oraz cenę emisyjnej Akcji serii K. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.-------------------------------------------------------------------------------------------
- 5. Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale i o treści ustalonej przez Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------
- 6. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji serii K w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów. ---------------------------------------------------------------
- 7. Cena emisyjna Akcji serii K będzie obliczona jako:------------------------------------------------
- 1) w odniesieniu do Warrantów wyemitowanych wyłącznie w odniesieniu do obligacji serii A2, A3 i A4, najniższa z obu:--------------------------------------------------------------------
- a) 2,549 zł (dwa złote oraz pięćdziesiąt cztery i dziewięć dziesiątych groszy); i----------
- b) sto dwadzieścia procent (120%) najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej zgodnie z raportem Bloomberg na podstawie kursu akcji z 15 kolejnych Dni sesyjnych upływających w Dniu sesyjnym bezpośrednio poprzedzającym dzień złożenia oświadczenia o objęciu obligacji serii A2, A3 i A4;-------------------------------------------------------------------------------------
- 2) w odniesieniu do Warrantów wyemitowanych w odniesieniu do obligacji serii od A5 do A41, sto dwadzieścia procent (120%) najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej zgodnie z raportem Bloomberg na podstawie kursu akcji z 15 kolejnych Dni sesyjnych upływających w Dniu sesyjnym bezpośrednio poprzedzającym dzień złożenia oświadczenia o objęciu obligacji odpowiedniej serii.----
Cena Wykonania Warrantów zostanie określona poprzez zaokrąglenie w dół do najbliższej 1/1000.--------------------------------------------------------------------------------------------------
Przy czym Dzień sesyjny oznacza każdy dzień, w którym rynek NewConnect prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarty dla zwykłej działalności, z zastrzeżeniem, że "Dzień sesyjny" nie obejmuje (i) dnia, w którym Akcje są zaplanowane do obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 5,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości określono, że każdy dzień, w którym nie będzie efektywnego obrotu, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeśli nie jest spowodowany zawieszeniem, o które wnioskował Emitent, organów giełdowych lub organów władzy publicznej), (ii) żadnego dnia, w którym Akcje są zawieszone w obrocie na żądanie Emitenta, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub organów władzy publicznej w ostatniej godzinie obrotu na tym rynku, chyba że dzień ten zostanie wyznaczony przez Inwestora na piśmie jako Dzień sesyjny oraz (iii) żadnego dnia, w którym wartość obrotu akcjami (zgodnie z danymi podawanymi przez Bloomberg) wynosi zero.----------------------------------------------
| 8. |
|
Cena emisyjna Akcji serii K podlegać będzie modyfikacji w przypadku wystąpienia w |
|
|
|
|
|
|
okresie ważności Warrantów niżej wskazanych zdarzeń, przy czym w każdym razie cena |
|
|
|
|
|
|
|
zostanie zaokrąglona do trzech miejsc po przecinku (1/1000 złotego): ------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
1) |
emisji akcji bonusowych;-------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
2) |
zmiany kapitału po cenie różnej od ceny rynkowej;------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
3) |
zmiany wartości nominalnej akcji Spółki;------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
4) |
wypłaty przez Spółkę dywidendy;---------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
5)
likwidacji;-------------------------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
6) |
połączenia bądź podziału Spółki; ---------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
7)
emisji akcji Spółki w zamian za cenę emisyjną niższą niż cena określona zgodnie z |
|
|
|
|
|
|
|
poniższymi zasadami; ----------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
8)
wyemitowania warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę uprawniających do objęcia |
|
|
|
|
|
|
|
|
akcji nowej emisji w zamian za cenę emisyjną niższą niż cena określona zgodnie z |
|
|
|
|
|
|
|
poniższymi zasadami. ----------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 9. |
|
Zmiana Ceny emisyjnej będzie mieć zastosowanie od dnia wystąpienia zdarzenia, o którym |
|
|
|
|
|
|
|
mowa w ust. 8 powyżej. ------------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 10. |
W przypadku, o którym mowa w ust. 8 powyżej cena emisyjna Akcji serii K ulegnie zmianie |
|
|
|
|
|
|
|
w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
1)
W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 1 cena emisyjna Akcji serii K obliczona |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
będzie zgodnie z poniższym wzorem:------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
DCE = CE x (A/(A+B))------------------------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
gdzie: ------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
DCE – oznacza dostosowaną cenę emisyjną; -------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
CE – oznacza dotychczasową cenę emisyjną Akcji serii K;----------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
A – oznacza wartość kapitału zakładowego przed emisją akcji bonusowych; ------------ |
|
|
|
|
|
|
B – oznacza łączną wartość nominalną wyemitowanych akcji bonusowych.------------- |
|
|
|
|
|
|
|
2)
W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 2 cena emisyjna Akcji serii K obliczona |
|
|
|
|
|
|
|
będzie zgodnie z poniższym wzorem: ----------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
DCE = CE x ((AxK) +(BxT))/((A+B)xK) ----------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
|
gdzie: ------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
DCE – oznacza dostosowaną cenę emisyjną; -------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
CE – oznacza dotychczasową cenę emisyjną Akcji serii K; ---------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
A – oznacza wartość kapitału zakładowego przed zmianą; ---------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
B– oznacza łączną wartość nominalną wyemitowanych bądź umorzonych akcji;-------- |
|
|
|
|
|
|
|
K – cena rynkowa / kursu zamknięcia akcji Spółki w dniu poprzedzającym dzień |
|
|
|
|
|
|
|
podjęcia uchwały o emisji bądź umorzeniu akcji Spółki;------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
T cenę emisyjną akcji nowej emisji bądź wartość wynagrodzenia przypadającego na |
|
|
|
|
|
|
|
jedną akcję umarzaną. ---------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 3) |
W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 3 cena emisyjna Akcji serii K obliczona |
|
|
|
|
|
|
|
będzie zgodnie z poniższym wzorem:------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
DCE = CE x (A/B) ---------------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
gdzie: ------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
DCE – oznacza dostosowaną cenę emisyjną; -------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
CE – oznacza dotychczasową cenę emisyjną Akcji serii K; ---------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
A – wartość nominalna jednej akcji Spółki po zmianie wartości nominalnej akcji Spółki; |
|
|
|
|
|
|
|
B – wartość nominalna jednej akcji Spółki przed zmianą wartości nominalnej akcji |
|
|
|
|
|
|
|
Spółki;----------------------------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
| 4) |
W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 4 cena emisyjna Akcji serii K obliczona |
|
|
|
|
|
|
|
będzie zgodnie z poniższym wzorem: ----------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
DCE = (CE U – Umax)/A -------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
gdzie: ------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
DCE – oznacza dostosowaną cenę emisyjną; -------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
CE – oznacza dotychczasową cenę emisyjną Akcji serii K; ---------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
U – oznacza całkowitą wartość wypłaconej dywidendy; ------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
Umax – oznacza 10% z kwoty stanowiącej iloczyn łącznej liczby akcji w kapitale |
|
|
|
|
|
|
|
zakładowym Spółki na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy oraz kursu |
|
|
|
|
|
|
|
zamknięcia akcji Spółki w dniu poprzedzającym dzień podjęcia uchwały o wypłacie |
|
|
|
|
|
|
|
dywidendy; ------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
|
|
A – oznacza łączną liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki; ---------------------------- |
|
|
|
|
|
|
| 5) |
W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 5 posiadacz Warrantów będzie uprawniony |
|
|
|
|
|
|
|
do objęcia Akcji serii K bezpośrednio przed likwidacją Spółki; ----------------------------- |
|
|
|
|
|
|
| 6) |
W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 6, jeśli Spółka jest spółką przejmującą, |
|
|
|
|
|
|
|
prawa z Warrantów nie ulegają zmianie, przy czym w przypadku, w którym w związku |
|
|
|
|
|
|
|
z połączeniem doszłoby do zmiany wartości kapitału zakładowego Spółki, cena |
|
|
|
|
|
|
|
emisyjna Akcji serii K zostanie ustalona w sposób określony w punkcie 2) powyżej. |
|
|
|
|
|
|
|
Jeśli Spółka będzie spółką przejmowaną oraz w przypadku podziału Spółki, |
|
|
|
|
|
|
|
posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych powinna zostać zapewniona możliwość |
|
|
|
|
|
|
|
wykonania prawa objęcia Akcji serii K z wszystkich posiadanych Warrantów |
|
|
|
|
|
|
|
bezpośrednio przed dokonaniem połączenia lub podziału. Alternatywnie, według |
|
|
|
|
|
|
|
swojego uznania spółka przejmująca lub nowo zawiązana może zapewnić posiadaczom |
|
|
|
|
|
|
|
Warrantów prawo objęcia instrumentów udziałowych o wartości ekonomicznej przed |
|
|
|
|
|
|
|
opodatkowaniem odpowiadającej wartości umarzanych jednocześnie Warrantów; ----- |
|
|
|
|
|
|
7) W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 7, od dnia podjęcia uchwały o emisji nowych akcji cena emisyjna Akcji serii K zostanie zrównana z ceną emisyjną akcji takiej emisji; ----------------------------------------------------------------------------------------
- 8) W przypadku, o którym mowa w ust. 8 pkt. 8, od dnia podjęcia uchwały o emisji nowych warrantów cena emisyjna Akcji serii K zostanie zrównana z ceną emisyjną akcji obejmowanych w wykonaniu takich warrantów nowej emisji.------------------------
- 11.Akcje serii K nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki.-----------------------------------------------------
- 12.Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: ----------------
- 1) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,--------------------------
- 2) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. -----------------------------------------------------------------------------
- 13.Akcje serii K będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.------------
- 14.Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii K ponad wartość nominalną Akcji serii K zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.-------------------------
- 15.Akcje serii K będą podlegały rejestracji w KDPW. -------------------------------------------------
- 16.Akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("ASO"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii K do obrotu na tym rynku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
ZMIANA STATUTU
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się § 7d w następującym brzmieniu: -------
"§ 7d
1. Na podstawie uchwały nr 5 z dnia 15 maja 2025 roku oraz uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 255.000,00 (słownie: dwustu pięćdziesięciu pięciu tysięcy, 00/100) zł w drodze emisji:------------------------------------------------------------------
- 1) nie więcej niż 2.100.000 (słownie: dwóch milionów stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii J"), oraz-------------
- 2) nie więcej niż 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii K").------------------
- 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest:---------------------------------------------------------------------------------------------
- 1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom obligacji zamiennych serii od A1 do A41 emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku ("Obligacje"); oraz -------------------------------
- 2) prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku ("Warranty"). ------------------------------------
- 3. Objęcie Akcji serii J oraz Akcji serii K przez osoby uprawnione odpowiednio z Obligacji lub Warrantów nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę. ------------------------------------------------------------------------
- 4. Prawo do objęcia akcji serii J może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla danej serii, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji serii J. -----------------------------------------------------------------------------
- 5. Prawo do objęcia akcji serii K może być wykonane przez posiadaczy Warrantów w terminie 60 miesięcy od dnia zaoferowania Warrantów, nie później jednak niż do dnia nie później niż do 31 grudnia 2033."-------------------------------------------------------------------------------
§ 6
UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:---------------------------------------------------- 1) złożenia oferty objęcia Warrantów podmiotowi wskazanemu w Uchwale;--------------------- 2) dokonania przydziału Warrantów;------------------------------------------------------------------- 3) dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji serii K w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji serii K do obrotu w ASO, a w szczególności do:-------- a) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii K;------------------------------------------------------ b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii K do obrotu w ASO.----------------
§ 7
UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------
§ 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------
***
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wziął udział jedyny obecny na Zgromadzeniu Akcjonariusz posiadający 500.000 akcji, co stanowi 24,72 % kapitału zakładowego Spółki, oddając łącznie 1.000.000 głosów ważnych, w tym:---------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 500.000 (24,72% kapitału zakładowego Spółki)
- łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu: 1.000.000
- ilość głosów za przyjęciem uchwały: brak
- ilość głosów przeciw podjęciu uchwały: 1.000.000
- ilość głosów wstrzymujących się: brak
- sprzeciwy: brak
- uchwała nie została przyjęta
Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 13 czerwca 2025 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii F uprawniających do objęcia akcji serii L, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L, pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii L oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 4 i § 22 ust. 1 pkt 9) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje: ---------------
EMISJA WARRANTÓW
- 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki, o których mowa w § 5 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie postanawia o emisji nie więcej niż 450.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii F ("Warranty").-------------------------------------------------
- 2. Warranty zostaną zaoferowane wyłącznie GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 31, spółce prawa Wysp Kajmanów, z siedzibą PO Box 2775, 67 Fort Street, Artemis House, Grand Cayman KY11111, Cayman Islands o numerze rejestrowym CR412981.----------------------
- 3. Prawo do objęcia Warrantów powstanie w przypadku, gdy w dacie zamiany obligacji serii A1A41 zamiennych na akcje serii J kwota obliczona jako 90% najniższej dziennej średniej ceny ważonej wolumenem akcji Spółki określonej zgodnie z raportem Bloomberg na podstawie kursu akcji z 15 kolejnych Dni sesyjnych upływających w Dniu sesyjnym, bezpośrednio poprzedzającym dzień złożenia przez obligatariusza tych obligacji oświadczenia o zamianie obligacji na akcje serii J ("Teoretyczna Cena Konwersji") będzie niższa niż 50% średniej arytmetycznej ceny zamknięcia akcji Spółki określonej na podstawie ostatnich trzech (3) miesięcy poprzedzających dzień złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie obligacji na Akcje serii J lub niż wartość nominalna akcji serii J. W takim przypadku podmiot wskazany w ust. 2 powyżej będzie uprawniony do objęcia Warrantów w liczbie obliczonej zgodnie z poniższym równaniem:--
W= (A/B – A/C)------------------------------------------------------------------------------------------
gdzie------------------------------------------------------------------------------------------------------
W – oznacza liczbę Warrantów, do objęcia których uprawniony będzie podmiot wskazany w ust. 2---------------------------------------------------------------------------------------------------
A = nominalna wartość obligacji serii A1A41 objętych oświadczeniem o zamianie na akcje serii J-----------------------------------------------------------------------------------------------------
B = Teoretyczna Cena Konwersji---------------------------------------------------------------------
C = faktyczna cena po jakiej nastąpi zamiana obligacji serii A1A41 na akcje serii J w ramach danego oświadczenia o zamianie. ----------------------------------------------------------
- 4. Oferta Warrantów, ze względu na jej złożenie wyłącznie jednemu podmiotowi nie będzie stanowić oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a tym samym nie wymaga publikacji lub zatwierdzenia jakiegokolwiek dokumentu ofertowego.--------------------------------------------------------------------------------
- 5. Każdy Warrant uprawniał będzie do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł ("Akcje serii L"). -----------------------------------------------------
- 6. Wykonanie prawa z Warrantów możliwe będzie do dnia przypadającego 60 miesięcy od daty zaoferowania nie później niż do 31 grudnia 2033. ------------------------------------------
- 7. Objęcie Warrantów będzie nieodpłatne. ------------------------------------------------------------ 8. Warranty będą zbywalne wyłącznie: ----------------------------------------------------------------- 1) na rzecz Spółki w celu umorzenia;--------------------------------------------------------------- 2) na rzecz poniższych podmiotów: (i) WGTO SF, a fundusz sekurytyzacyjny prawa luksemburskiego lub (ii) ABO Ventures, spółkę prawa Wysp Kajmanów. ----------------
- 9. Warranty będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW").------------------------------------------------------------------------------------------------
WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU
- 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów.-------------------------------------------------------------------------------------
- 2. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje. -----------------------------------------------------------------------------
§ 3
WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
- 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 w zw. z art. 445, art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych, w celu umożliwienia wykonania praw z Warrantów, niniejszym postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 45.000,00 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy, 00/100) zł w drodze emisji nie więcej niż 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) Akcji serii L.------------------------------------------------------
- 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przyznanie prawa do objęcia Akcji serii L posiadaczom Warrantów.---------------------------------------------------------------
- 3. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii L.------------------------------------------------------------------------------------
- 4. Zarząd Spółki przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii L oraz cenę emisyjnej Akcji serii L. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.-------------------------------------------------------------------------------------------
- 5. Akcje obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów w drodze złożenia pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale i o treści ustalonej przez Zarząd.--------------------------------------------------------------------------------
- 6. Posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji serii L w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów.----------------------------------------------------------------
- 7. Prawo objęcia Akcji serii L może zostać wykonane do dnia przypadającego 60 miesięcy od daty zaoferowania Warrantów serii F nie później niż do 31 grudnia 2033.--------------------
- 8. Cena emisyjna Akcji serii L będzie równa ich wartości nominalnej, tj. 0,10 zł. --------------
- 9. Akcje serii L nie będą uprzywilejowane oraz nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste ani obowiązki w stosunku do Spółki. ----------------------------------------------------
- 10. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: -----------------
- 1) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, -------------------------
- 2) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. -----------------------------------------------------------------------------
- 11.Akcje serii L będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.------------
- 12.Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii L, ponad wartość nominalną Akcji serii L zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.--------------------------
- 13.Akcje serii L będą podlegały rejestracji w KDPW.--------------------------------------------------
- 14.Akcje serii L będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy o Obrocie przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("ASO"), po spełnieniu wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenie Akcji serii L do obrotu na tym rynku.----------------------------------------------------------------------------------------------------
ZMIANA STATUTU
W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dodaje się § 7d w następującym brzmieniu: -------
"§ 7d
1. Na podstawie uchwały nr 5 z dnia 15 maja 2025 roku, uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku oraz uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000,00 (słownie: trzysta tysięcy, 00/100) zł w drodze emisji: -------------------------------------------------------------------------------------------
- 1) nie więcej niż 2.100.000 (słownie: dwóch milionów stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii J"), oraz ------------
- 2) nie więcej niż 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii K"), oraz -----------
- 3) nie więcej niż 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii L"). ------------------
- 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest:---------------------------------------------------------------------------------------------
- 1) przyznanie prawa do objęcia akcji H posiadaczom obligacji zamiennych serii od A1 do A41 emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku ("Obligacje"); oraz--------------------------------
- 2) prawa do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku ("Warranty serii E"); oraz ---------------------
- 3) prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2025 roku ("Warranty serii F"). ---------------------------
- 3. Objęcie Akcji serii J, Akcji serii K oraz Akcji serii L przez osoby uprawnione odpowiednio z Obligacji lub Warrantów serii E lub Warrantów serii F nastąpi w drodze złożenia pisemnego oświadczenia Spółce na formularzu przygotowanym przez Spółkę.-----------------------------
- 4. Prawo do objęcia akcji serii J może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla danej serii, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji Akcji serii J.-----------------------------------------------------------------------------
- 5. Prawo do objęcia akcji serii K może być wykonane przez posiadaczy Warrantów serii E w terminie 60 miesięcy od dnia zaoferowania Warrantów serii E, nie później jednak niż do dnia, nie później niż do 31 grudnia 2033.-----------------------------------------------------------
- 6. Prawo do objęcia akcji serii L może być wykonane przez posiadaczy Warrantów serii F w terminie 60 miesięcy od dnia zaoferowania Warrantów serii F, nie później jednak niż do dnia, nie później niż do 31 grudnia 2033."----------------------------------------------------------
UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU
| Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:---------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1) |
złożenia oferty objęcia Warrantów podmiotowi wskazanemu w Uchwale;--------------------- |
|
|
|
| 2) |
dokonania przydziału Warrantów; ------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
- 3) dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania Akcji serii L w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz wprowadzenia Akcji serii L do obrotu w ASO, a w szczególności do:--------
- a) zawarcia z KDPW umowy dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji serii L;--------------------------------------------------------
- b) wystąpienia z wnioskiem o wprowadzenie Akcji serii L do obrotu w ASO.----------------
UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ
Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.---------------------------------------------------------------
§ 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 500.000 (24,72% kapitału zakładowego Spółki)
- łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu: 1.000.000
- ilość głosów za przyjęciem uchwały: brak
- ilość głosów przeciw podjęciu uchwały: 1.000.000
- ilość głosów wstrzymujących się: brak
- sprzeciwy: brak
- uchwała nie została przyjęta