N. 13250 di Repertorio N. 6831 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

19 maggio 2025

L'anno duemilaventicinque, il giorno diciannove del mese di maggio. In Milano, via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea ordinaria della società

"KME Group S.p.A."

con sede in Milano (MI), Foro Buonaparte n. 44, capitale sociale Euro 200.154.177,66 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 00931330583, Repertorio Economico Amministrativo n. 1977385, società con azioni quotate presso il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito anche la "Società"),

tenutasi in data 15 maggio 2025

dando atto che detta riunione si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano (MI), via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 15 maggio 2025, alle ore 12,03, la Presidente del Consiglio di Amministrazione DIVA MORIANI, assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, e al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il 15 maggio 2025 alle ore 12,00 in prima convocazione e per il giorno 16 maggio 2025 alle ore 12,00 in seconda convocazione è stato pubblicato sul sito internet della società in data 15 aprile 2025 e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi" in data 16 aprile 2025;
che, con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 11 dello statuto sociale, ha previsto che tutti gli aventi diritto che intendono intervenire in assemblea debbono avvalersi di Monte Titoli S.p.A., Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a

intervenire in assemblea e a parteciparvi ad altro titolo, ivi incluso il Rappresentante Designato, devono avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto articolo 11 dello statuto, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
che, a cura del personale da lei autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
che il Rappresentante Designato, in persona di Francesca Neodo, collegata con mezzi di telecomunicazione, ha ricevuto deleghe da parte di n. 10 azionisti, portatori di numero 178.085.703 azioni ordinarie, pari al 65,901% delle complessive n. 270.231.550 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, cui spettano n. 323.863.895 voti, pari al 77,850% dei complessivi n. 416.009.742 voti esercitabili tenendo in considerazione la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 11-bis dello statuto.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, mi designa quale notaio e segretario dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.

A questo punto porta a conoscenza:

che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
che la Società, alla data odierna, detiene in portafoglio n. 53.243.219 azioni ordinarie, pari al 19,70% del capitale di categoria. Le azioni ordinarie proprie in portafoglio sono prive di diritto di voto a norma dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.;
che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento intervenuti, oltre alla Presidente Diva Moriani, il Vice Presidente Vincenzo Manes e i Consiglieri Marcello Gallo, Duncan James Macdonald, Francesca Marchetti, Massimiliano Picardi, Maria Serena Porcari, Alessandra Pizzuti e Luca Ricciardi, essendo assente giustificato il Consigliere Ruggero Magnoni;
che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti Gianluca Cinti (Presidente), Alberto Villani e Giovanna Villa;
che è altresì collegato il rappresentante degli obbligazionisti KME Group SpA 2022-2027 e KME Group SpA 2024-2029, Rossano Bortolotti;
che il capitale sociale di euro 200.154.177,66 è diviso in n. 284.442.812 azioni senza indicazione del valore nominale (di cui n. 270.231.550 azioni ordinarie e n. 14.211.262 azioni di risparmio);
che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti

contrattuali in essere tra la società e Monte Titoli S.p.A., al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;
che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: Quattroduedue S.p.A., titolare di n. 177.813.368 azioni ordinarie, pari al 65,80% del capitale di categoria e al 62,51% del capitale complessivo, nonché al 77,78% del totale dei diritti di voto.

La Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

In assenza di dichiarazioni, a questo punto:

informa che alla Società sono pervenute, ai sensi dell'art. 127-ter TUF, n. 104 domande dal socio Marco Bava, n. 15 domande dal socio Navig Sas di Giorgio Zaffaroni e n. 22 domande dal socio D&C Governance Technologies Srl, ai quali è stata data risposta prima della presente assemblea, mediante pubblicazione sul sito della Società; le domande e le relative risposte costituiranno allegato del verbale assembleare, come per legge;

- fa presente che nel corso della discussione non potranno essere presentate proposte di deliberazione né domande di cui all'art. 127-ter TUF, ai sensi dell'art. 135-undecies.1, commi 2 e 3, TUF; eventuali interventi saranno accettati solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

comunica al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
comunica che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
avverte che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla Società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa. Precisa che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società, ai sensi di legge, esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori assembleari e societari.

Dà quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO,

"1. Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024:

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e della Dichiarazione consolidata sulla sostenibilità 2024; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

3. Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti."

* * *

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate nei termini di legge, sul sito internet della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo , nonché depositate presso la sede sociale, a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, nonché il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2024, corredato della documentazione accessoria prevista dalla legge.

* * * * *

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, la Presidente ricorda che l'assemblea è chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 portante una perdita di esercizio di Euro 25.058.741, della quale si propone la copertura mediante utilizzo parziale della Riserva Straordinaria.

Con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., oltre a quanto già riportato nel fascicolo di bilancio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, comunica che le ore effettivamente impiegate dalla stessa per la revisione del bilancio d'esercizio e consolidato relativi all'esercizio 2024, nonché per le verifiche periodiche previste dall'art. 14, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 39/2010, sono state le seguenti:

bilancio di esercizio, incluse verifiche periodiche: n. 805 ore per Euro 92.743 di onorari;
bilancio consolidato: n. 565 ore per Euro 66.245 di onorari.

In considerazione del fatto che la relazione finanziaria annuale è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne omette la lettura.

Mi chiede quindi di dare lettura delle proposte dell'organo amministrativo sui due argomenti in cui è suddiviso il primo punto all'ordine del giorno, prima di

aprire la discussione, nonché di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, do lettura delle seguenti proposte di deliberazione: Punto 1.1

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 25.058.741 (venticinquemilionicinquantottomilasettecentoquarantuno)".

Punto 1.2

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro),

delibera

1. di coprire la perdita di esercizio di Euro 25.058.741 (venticinquemilionicinquantottomilasettecentoquarantuno) attraverso utilizzo parziale di pari ammontare della Riserva Straordinaria;

2. di autorizzare il Presidente ed il Vice-Presidente, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione."

Apro quindi la discussione per conto della Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenute nella Relazione illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

Punto 1.1

favorevoli: n. 323.863.895 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome della Presidente, che la proposta di deliberazione di cui al punto 1.1 è approvata all'unanimità degli intervenuti.

Punto 1.2

favorevoli: n. 323.863.895 voti;
contrari: n. 0 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome della Presidente, che la proposta di deliberazione di cui al punto 1.2 è approvata all'unanimità degli intervenuti.

* * * * *

La Presidente passa alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno e ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in

materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123–ter del TUF.

Ai sensi del comma 3-ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'esame dell'assemblea, rinvia a quanto indicato nella Relazione Illustrativa degli Amministratori e ai documenti disponibili sul sito internet della Società.

Mi chiede quindi di dare lettura delle proposte dell'organo amministrativo sui due argomenti in cui è suddiviso il secondo punto all'ordine del giorno, prima di aprire la discussione, nonché di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, do lettura delle seguenti proposte di deliberazione: Punto 2.1

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto della "Politica della Remunerazione" per gli esercizi 2025 e 2026 redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,

delibera

di approvare la prima sezione della "Politica della Remunerazione" per gli esercizi 2025 (duemilaventicinque) e 2026 (duemilaventisei), redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Punto 2.2

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, preso atto della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2024, redatta dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1999 n. 58,

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2024 (duemilaventiquattro), redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Apro quindi la discussione per conto della Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti le proposte di deliberazione contenuta nella Relazione illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

Punto 2.1

favorevoli: n. 323.591.660 voti;
contrari: n. 272.235 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome della Presidente, che la proposta di deliberazione di cui al punto 2.1 è approvata a maggioranza.

Punto 2.2

favorevoli: n. 323.847.459 voti;
contrari: n. 16.436 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome della Presidente, che la proposta di deliberazione di cui al punto 1.2 è approvata a maggioranza.

* * * * *

La Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno e ricorda che in data 20 novembre 2024, la dott.ssa Alessandra Pizzuti – nominata dall'Assemblea del 22 maggio 2024 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA – aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore, con efficacia immediata, per motivi personali contingenti.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2025 ha provveduto a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 c.c., la stessa Alessandra Pizzuti, la quale, essendo tali motivi venuti meno, ha potuto accettare la nomina proposta.

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., si rende quindi necessario procedere alla nomina di un Amministratore ad integrazione dell'organo amministrativo, che deve essere composto da n. 10 componenti, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2024.

Segnala che il socio Quattroduedue SpA ha presentato la seguente proposta individuale di deliberazione, nei termini di legge:

"- di integrare l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione nominando Amministratore la dott.ssa Alessandra Pizzuti, che resterà in carica per la residua durata del Consiglio di Amministrazione e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei);

- di attribuire alla stessa un compenso in misura pari a quello già fissato per gli altri Amministratori in carica da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 22 (ventidue) maggio 2024 (duemilaventiquattro), per quanto di propria competenza."

Ricorda che la proposta formulata, corredata altresì dall'informativa sulle caratteristiche personali e professionali della candidata, nonché dalla dichiarazione della candidata attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riferimento a quelle previste dall'art. 2382 c.c., e di cause di interdizione dall'ufficio di amministratore adottate nei propri confronti in uno Stato membro dell'Unione Europea, nonchè il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per rivestire la carica, è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della Società, nonché depositata presso la sede sociale e il meccanismo di stoccaggio autorizzato disponibile all'indirizzo .

In considerazione del fatto che non sono state presentate altre proposte, mi chiede quindi di aprire la discussione e procedere con le operazioni di votazione sulla proposta di Quattroduedue SpA, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, apro quindi la discussione per conto della Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione illustrativa e procedo con le

operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 323.591.660 voti;
contrari: n. 272.235 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome della Presidente, che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza.

* * * * *

La Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno e ricorda che l'assemblea è chiamata ad esaminare e approvare una proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, sia ordinarie che di risparmio.

Mi chiede quindi di dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, prima di aprire la discussione, nonché di procedere con le operazioni di votazione, per suo conto.

Aderendo alla richiesta, do lettura della seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ordinarie e/o risparmio KME Group SpA, assunta dall'assemblea dei soci in data 22 (ventidue) maggio 2024 (duemilaventiquattro), a far tempo dalla data della presente delibera;

(B) di autorizzare operazioni di acquisto di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio KME Group SpA, per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e/o di risparmio KME Group SpA di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo unitario per ogni singolo acquisto che non sia inferiore nel minimo del 15% (quindici per cento) e superiore nel massimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, che non sia comunque superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato. Nel caso in cui il numero delle azioni fosse superiore a quanto previsto dal disposto dell'art. 2357 del codice civile, le stesse dovrebbero essere annullate entro un anno dall'acquisto;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e al Vice Presidente in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare

in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie e/o di risparmio con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 5,0 (cinque virgola zero) milioni;

(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Apro quindi la discussione per conto della Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Non essendo pervenuti interventi, pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione contenuta nella Relazione illustrativa e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato comunica che, invariato il numero di azionisti deleganti, di azioni intervenute e di voti disponibili, vengono espressi i seguenti voti:

favorevoli: n. 323.616.986 voti;
contrari: n. 246.909 voti;
astenuti: n. 0 voti.

Dichiaro, a nome della Presidente, che la proposta di deliberazione è approvata a maggioranza.

* * * * *

Null'altro essendovi da deliberare, la Presidente dichiara chiusa l'assemblea medesima alle ore 12,31.

* * * * *

A richiesta della Presidente, si allegano al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti e risultati delle votazioni;

"B" Domande pervenute ex art. 127-ter TUF e relative risposte (in unica fascicolazione);

"C" Relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno (in unica fascicolazione).

Copie e Trattamento dati personali

La Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

La Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati

personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,44 di questo giorno diciannove maggio duemilaventicinque.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di cinque fogli ed occupa dieci pagine sin qui.

Firmato Federico Mottola Lucano

Comunicazione del Presidente

Sono presenti n.				aventi diritto partecipanti all'Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato,
n. per complessive	178.085.703			azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto,
che rappresentano	65,901%	di n.	270.231.550	azioni ordinarie, aventi diritto
a complessivi	323.863.895	voti
che rappresentano	77,850%	di n.		416.009.742 diritti di voto totali.

July Collect

Allegato " n. 3.2.5.0 .. 6.3.3.1. rep.

Elenco dei censiti partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Anagrafica	CF/PI	Azioni	Voti	% su av, dir.
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		20.887	20.887	0.005%
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		51.611	51.61	0.012%
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		16.436	16.436	0.004%
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28.		56.976	56.976	0.014%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.934	24.934	0.006%
MGI FUNDS PLC		76.762	76.762	0.018%
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		15.739	15.739	0.004%
QUATTRODUEDUE SPA	06924040964	177.813.368	323.591.560	77.785%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		8.890	8.890	0.002%
VASILESCU BOGDAN		100	100	0.000%

Totale

178.085.703 323.863.895 77,850%

ME GROUP S.P.A.	Assembled ordingillo	15 maggio 2025

Punto 1.1

Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della Relazione sul Governo Bliancio dell'esercizio chi 31 alcembre 2024: approvazione dell'esercizio chuso il 31 dicembre 2024; Relazone degl Societario e gli assetti proprietari e della Dichiarazione consolidata sulla sostenibilità 2024; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei diritti di voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	323.863.895	100%	77,850%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	323.863.895	100,000%	77,850% T
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. voti	partecipanti al voto %	% dei diritti di voto
Favorevole	323.863.895	100,000%	77,850%
ontrario		0,000%	0,000%
stepluid		0,000%	0,000%
	D L 89 323.863.	100,000%	77,850%

1/12

Punto 1.1

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024: approvazione dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e della Dichiarazione consolidata sulla sostenibilità 2024; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		20,887	0.006%
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		51.611	0.016%
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		16.436	0.005%
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28.		56.976	0.018%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.934	0.008%
MGI FUNDS PLC		76.762	0.024%
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		15.739	0.005%
QUATTRODUEDUE SPA	06924040964	323.591.560	99.916%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		8.890	0.003%
VASILESCU BOGDAN		100	0.000%

Totale votanti

323.863.895

100%

Legenda F - Favorevole C - Contrario o - Astenulo
A - Astenulo
Lx - Lista x
NV - Non Votante

NE - Non Espresso

Julialler 2/12

Punto 1.2

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024: destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei diritti di voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	323.863.895	100%	77,850%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	323.863.895	100,000%	77,850%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

		n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
	Favorevole	323.863.895	100,000%	7,850%
	Contrario		0,000%	0,000%
	Astenuto		0,000%	0,000%
	Totali	323.863.895	100,000%	77,850%
Steller

3/12

Punto 1.2

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024: destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		20.887	0.006%
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		51.611	0.016%
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		16.436	0.005%
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28.		56.976	0.018%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC.		24.934	0.008%
MGI FUNDS PLC		76.762	0.024%
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		15.739	0.005%
QUATTRODUEDUE SPA	06924040964	323.591.560	99.916%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		8.890	0.003%
VASILESCU BOGDAN		100	0.000%

Totale votanti

323.863.895

100%

Legenda

F Favorevole C - Contrano
A - Astenulo
Lx - Listanto
NV - Listanto
NV - Non Violante
NIE - Non Espresso

Punto 2.1

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

	n. voti	% voti rappresentati	% dei diritti di voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	323.863.895	100%	77,850%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	323.863.895.	100,000%	77,850%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

		n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
		323.591.660	99,916%	7,785%
	Favorevole Contrario Astenuto	272.235	0,084%	0,065%
		C	0,000%	0,000%
	Totali	323.863.895	100,000%	77,850%
bellelle

5/12

Punto 2.1

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
QUATTRODUEDUE SPA	06924040964	323.591.560	99.916%
VASILESCU BOGDAN		100	0.000%
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		20.887	0.006%	C
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		51.611	0.016%	C
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		16.436	0.005%	C
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28.		56.976	0.018%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.934	0.008%	C
MGI FUNDS PLC		76.762	0.024%	C
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		15.739	0.005%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		8.890	0.003%	C

Totale votanti

323.863.895 100%

Legenda

F - Favorevole C - Contrario A - Astenuto Lx - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Espresso

Punto 2.2

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei diritti di voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	323.863.895	100%	77,850%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	323.863.895	100,000%	77,850%
Voti per i quali il RD
non dispone di Istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. vor	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
avorevole 1	323.847.459	99,995%	77,846%
Contrario	16.436	0,005%	0,004%
Astenuto		0,000%	0,000%
al	323.863.895	100,000%	77,850%

110202000

7/12

Punto 2.2

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998: deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		20.887	0.006%
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		51.611	0.016%
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28.		56.976	0.018%
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.934	0.008%
MGI FUNDS PLC		76.762	0.024%
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		15.739	0.005%
QUATTRODUEDUE SPA	06924040964	323.591.560	99.916%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		8.890	0.003%
VASILESCII BOGDAN		100	0.000%
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		16.436	0.005%	C

Totale votanti

323.863.895

100%

Legenda

F - Favorevole C - Confrario
A - Astenulo

Lx - Lista x
NV - Non Votante
NV - Non Votante
NE - Non Espresso

Punto 3

Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei diritti di voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	323.863.895	100%	77,850%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	323.863.895	100.000%	77,850%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0,000%	0,000%

	n. voti	partecipanti al voto %	% dei diritti di voto
Favorevole	323.591.660	916% ਰੇਰੇ	77,785%
Contrario	272.235	0,084%	0,065%
enur		0.000%	0,000%
	S 323.863.89	100,000%	77,850%

9/12

lell

Punto 3

Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
QUATTRODUEDUE SPA	06924040964	323.591.560	99.916%
VASILESCU BOGDAN		100	0.000%
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		20.887	0.006%	C
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		51.611	0.016%	C
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		16.436	0.005%	C
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28.		56.976	0.018%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.934	0.008%	C
MGI FUNDS PLC		76.762	0.024%	C
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		15.739	0.005%	C
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		8.890	0.003%	C

Totale votanti

323.863.895

100%

Legenda F - Favorevole C - Contrano
A - Astenuto Lx - Lista x
NV - Non Votante
NE - Non Votante
NE - Non Espresso

Punto 4

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

	n. voti	% voti rappresentati in	% dei diritti di voto
		assemblea
Quorum costitutivo assemblea	323.863.895	100%	77,850%

Voti per i quali il RD dispone di istruzioni per
l'OdG in votazione (quorum deliberativo):	323.863.895	100.000%	77,850%
Voti per i quali il RD
non dispone di istruzioni:		0.000%	0,000%

	n. voti	% partecipanti al voto	% dei diritti di voto
	323.616.986	99,924%	77,791%
Favorevole Contrario	246.909	0,076%	0,059%
Astenuto		0,000%	0,000%
Totali	323.863.895	100,000%	77,850%

11/12

Punto 4

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Anagrafica	CF/PI	Voti	% su votanti	Voto
COMMISSION DE LA CAISSE COMMUNE		16.436	0.005%
QUATTRODUEDUE SPA	06924040964	323.591.5601	99.916%
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF		8.890	0.003%
VASILESCU BOGDAN		100	0.000%
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY MANAGED VOLATILITY CIT		20.887	0.006%	C
CHRISTIAN EDUCATION PENSION PLAN		51.61	0.016%	C
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 28.		56.976	0.018%	C
ENSIGN PEAK ADVISORS INC		24.934	0.008%	C
MGI FÜNDS PLC		76.762	0.024%	C
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO		15.739	0.005%	C

Totale votanti

323.863.895

100%

Legenda

- F Favorevole

C - Cooloroso
A - Astemorio
LX - Lista ixilo
NV - Lista ix Voltante
NV - Non Espresso

Allegato" ଓ "all'atto in data ... 4.9 ... 3. 3.0.2. S ... n.13.2.50/6.8.3.1... rep.

& KME

DOMANDE PERVENUTE A KME GROUP S.P.A. DA PARTE DI UN AZIONISTA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DI KME GROUP DEL 15/16 MAGGIO 2025 E RISPOSTE DELLA SOCIETA, AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D.LGS. N. 58/1998 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF")

Milano, 12 maggio 2025

Il presente documento riporta le domande pervenute a KME Group S.p.A. (di seguito "KME" o la "Società") a mezzo PEC, in data 30 aprile 2025, così come formulate dall'Azionista Signor Marco Bava, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'att. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Le risposte della Società sono riportate in rosso.

水

Copia delle medesime verrà pubblicata sul sito internet della Società nonché allegata al verbale di assemblea, come richiesto anche dall'Azionista.

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected] .

In risposta a : Con riferimento alla richiesta di estrazione dal libro soci dei primi 100 azionisti ed invio gratuito della stessa, si ricorda inoltre che l'art. 43 del "Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018" prevede che il diritto di ispezione dei libri sociali di cui all'art. 2422 del codice civile possa essere esercitato solo se attestato da una apposita comunicazione all'emittente rilasciata proprio dall'intermediario: comunicazione che non accompagna suddetta richiesta. Tale richiesta e' rispettata dal certificato di ammissione all'assemblea.

Inoltre si ricorda che lo stesso art. 2422 del codice civile imputa le spese di estrazione a carico del socio richiedente. Il files non ha costi per dati gia disponibili.

Nello specifico poi si rappresenta che la richiesta appare generica e, per essere valutata, andrebbe anche meglio specificata con riferimento alla tipologia di dati richiesta e all'arco temporale di riferimento. Ovviamente per gli ultimi disponibili.

La scrivente ha dato riscontro a tale richiesta rispondendo a mezzo PEC in data 12 maggio 2025.

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Art. 127-ter (D. Lgs n. 58/1998)

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea.

Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della società.

Presentazione di proposte di delibera da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto Presentazione di proposte di deliberazione individuali su materie già all'ordine ai sensi dell'art. 135 undecies.1, comma 2 del TUF. In ragione delle modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicate - con riferimento a quanto stabilito dall'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'Ordine del Giorno.

Proposta di azione di responsabilità , per l'anticostituzionalità della delega obbligatoria per partecipare alle assemblee, che ai sensi dell'art.2393 cc 2 comma, puo' essere fatta anche se non all'odg in occasione della discussione del bilancio : RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA' NEI CONFRONTI DEL CDA e motivata dal fatto che nel 2024, 2025 ha utilizzato ed utilizza , fuori dell'emergenza sanitaria COVID una normativa autocratica anticostituzionale nei confronti degli art.3,21,47 della Costituzione. Il fatto che si continui ad utilizzare una forzatura giuridica pandemica dopo anni dalla dichiarazione di chiusura della pandemia da parte dell'OMS, e' la prova che l'obiettivo vero autocratico e' volto all'annullamento del diritto degli azionisti a partecipare all'assemblea. La circostanza e' comprovata anche oggi dall'art.11 della legge 21 del 2024, che stabilisce la proroga delle stesse disposizioni originariamente previste per lo svolgimento dell'assemblea dall'art. 106 del Decreto Cura Italia al 31 dicembre 2024 . Se fossi stato presente in assemblea avrei potuto contestare questa falsita' oltre che presentare direttamente l'azione di responsabilita'. Tutto cio' quindi dimostra una violazione congiunta degli art.3 , 21 e 47 della Costituzione.

L'articolo 11 della LEGGE 5 marzo 2024, n. 21 entrato in vigore il 27/03/2024 (GU n.60 del 12-03-2024) consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società. In tale ipotesi, non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea e il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea. Per effetto delle modifiche apportate al Senato, la predetta facoltà statutaria si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.

L'articolo 11 introduce un nuovo articolo 135-undecies.1 nel TUF - Testo Unico Finanziario (D. Lgs. n. 58 del 1998) il quale consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante pagato e designato dalla società. Le disposizioni in commento rendono permanente, nelle sue linee essenziali, e a condizione che lo statuto preveda tale possibilità, quanto previsto dall'articolo 106, commi 4 e 5 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, che ha introdotto specifiche disposizioni sullo svolgimento delle assemblee societarie ordinarie e straordinarie, allo scopo di contemperare il diritto degli azionisti alla partecipazione e al voto in assemblea con le misure di sicurezza imposte in relazione all'epidemia da COVID-19. Il Governo, nella Relazione illustrativa, fa presente che la possibilità di continuare a svolgere l'assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato tiene conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci, che si articola, sostanzialmente, in tre momenti: la presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; l'espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione. In questo contesto, viene fatta una affermazione priva di ogni fondamento qiuridico : che l'assemblea ha perso la sua funzione informativa, di dibattito e di confronto essenziale al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. Per cui non e' vero che la partecipazione all'assemblea si riduca, in particolar modo, per gli investitori istituzionali e i gestori di attività, nell'esercizio del diritto di voto in una direzione definita ben prima dell'evento assembleare, all'esito delle procedure adottate in attuazione della funzione di stewardship e tenendo conto delle occasioni di incontro diretto, chiuse ai risparmiatori, con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Ecco l'ennesima la dimostrazione della yiolazione dell'art.3 della Costituzione, unito all'art.21 in quanto gli in investitori istituzionale possono sia partecipare sia intervenire esprimendo tutti i loro pensieri agli amministratori, mentre gli azionisti no. Per cui possono esercitare il loro diritto statuito dall'art.47 della Costituzione se non possono piu' partecipare alle assemblee, come avviene in tutti i paesi del Mondo ?

Per cui in questo contesto, si verrebbe ad applicare una norma di esclusione dal diritto di partecipazione alle assemblee degli azionisti per una oggettiva differenza di diritti fra cittadini azionisti privati investitori, mentre lo possono fare gli azionisti istituzionali che invece godono di incontri diretti

privati e riservati con il management della società in applicazione delle politiche di engagement. Camera e Senato non hanno mai spiegato perché mentre consentono agli investitori istituzionali di esprimere liberamente il loro pensiero sulle società e gli amministratori , tutti gli altri azionisti, che lo hanno sempre fatto nelle assemblee, con la chiusura delle assemblee , non lo possono più fare ?

Il che crea una palese ed illegittima asimmetria informativa, legalizzata in Italia rispetto al contesto internazionale in cui questo divieto di partecipazione non sussiste, mettendo un bavaglio agli azionisti che cosi perdono l'unico diritto che avevano per esprime il loro pensiero e tutelare il loro risparmio. Anzi gli orientamenti europei vanno da anni nella direzione opposta come dimostrano le lettere inviate dal Council of Institutional Investors ed International Corporate Governance Network, che alleghiamo.

L'unica ragione dichiarata e che sono state di fatto rese permanenti le misure introdotte in via temporanea per l'emergenza Covid-19 che e' stata prorogata sino al 31.12.25, quando questa emergenza sanitaria e' stata chiusa da 3 anni dall'OMS. La relativa vigilanza è esercitata, secondo le competenze, dalla Consob (articolo 62, comma 3 TUF e regolamenti attuativi) o dall'Autorità europea dei mercati finanziari - ESMA. Ma I'ESMA non e' stata mai sentita su guesto articolo mentre la Consob ha espresso parere contrario che e' stato ha ignorato. Ma i soprusi non finiscono qui : il comma 3 del nuovo articolo 135undecies. 1 chiarisce che, nel caso previsto dalle norme in esame. il diritto di porre domande (di cui all'articolo 127-ter del TUF) è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute. In sintesi, la società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Inoltre si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto. Come fa l'azionista che e' obbligato a delegare a farlo coscientemente e liberamente, se prima non legge le risposte alle sue domande ? Da cui una ulteriore violazione sempre dell'art.21 della Costituzione.

Conclusioni

Al termine di questa mia azione di responsabilità vorrei capire se in questo nostro paese esiste ancora uno spazio di rispettosa discussione

here pour

democratica o di tutela giuridica nei confronti di una decisione arbitraria di una classe dirigente qui' palesemente opaca attraverso la palese violazione della Costituzione che avrebbe dovuto essere sollevata nelle sedi opportune che invece l'hanno approvata senza voti contrari. Per questa sola ragione auspico che gli azionisti votino questa azione di responsabilita' nei confronti di un cda che per l'art.11 della legge 21 del 2024 anticostituzionale impedisce , e che tutti gli azionisti possano tornare direttamente e liberamente in assemblea a manifestare il loro pensiero per la tutela del proprio risparmio nazionale.

Confido quindi in una risposta che garantisca il rispetto della libertà progressista di un paese evoluto , stabile e garante nei diritti delle minoranze . Anche se la storia dell'art.11 della legge 21 del 2024, finora ha consentito solo , da parte di un Parlamento , di togliere, in questo paese i diritti costituzionali , degli azionisti senza alcuna ragione sociale palese . Inoltre si replica il diritto di recesso per la modifica dell'art. 11 dello Statuto. Con questa richiesta di azione di responsabilita' non potrete dire in qualsiasi sede di non aver saputo che lo strumento che avete usato e' incostituzionale. Anche se il Presidente di Banca Intesa S.Paolo sostiene che : Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito dalla L. n. 27 del 24 aprile 2020, i cui effetti sono stati, da ultimo, prorogati dalla L. n. 15 del 21 febbraio 2025, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento e l'esercizio del voto degli aventi diritto in Assemblea saranno consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

La scelta tiene conto dell'esperienza di gestione assembleare sperimentata sin dal 2020, che ha fatto registrare negli anni un aumento del tasso di partecipazione dei soci rispetto agli anni precedenti.

La modalità prescelta di svolgimento dell'Assemblea in particolare:

· valorizza il processo di dialogo pre-assembleare nell'ottica di assicurare a tutti gli azionisti - ancorché non presenti in Assemblea trasparenza informativa e parità di accesso alle informazioni necessarie per esercitare consapevolmente le decisioni di voto, tenuto conto che tutte le proposte, le domande e gli eventuali interventi scritti sugli

argomenti all'Ordine del Giorno devono essere presentati con anticipo dagli azionisti prima dell'Assemblea in modo che la Società possa pubblicarli e renderli conoscibili al mercato, con un risultato di efficacia ulteriore e distintiva rispetto alle ipotesi di interazione dei soli soci presenti in riunioni fisiche;

· consente, quindi, a tutti gli azionisti di conoscere il contenuto delle domande presentate e delle relative risposte fornite dalla Società, nonché degli eventuali interventi scritti e proposte presentati dagli azionisti sugli argomenti all'Ordine del Giorno in tempo utile per poter formare il proprio convincimento ed esprimere le decisioni di voto in maniera consapevole e sulla base di un omogeneo set informativo che beneficia anche del dialogo pre-assembleare, mediante il conferimento della delega o subdelega e delle relative istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

Le modalità di svolgimento dell'evento assembleare dettagliate nei paragrafi che seguono sono del tutto aderenti alle indicazioni operative emanate dalla Consob con comunicazione n. 3/2020 a garanzia di tutti gli azionisti.

Tutti argomenti fini esclusivamente a se stessi, dimostrano come il provvedimento sia solo personale, per cui nonostante sia incompatibile sia con la forma Repubblicana, sia con la Costituzione Italiana, e sia con quella Europea nessuno nei 2 rami del parlamento ha voluto accorgersene, votando contro e denunciandone la incostituzionalita'.

Certificazione Unicredito n:

1) Avete un piano industriale in caso di 3^ GUERRA MONDIALE ?

No.

2) Quanto si e' speso per attivita' di lobbing? Per cosa ? quando ? La Società non svolge tale tipo di attività.

3) I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ?

Se la domanda è riferita alla società di revisione incaricata del controllo legale dei conti la risposta non può che essere negativa.

4) Esiste un conto del Presidente ? di quale ammontare e' stato ? per cosa viene utilizzato? Che trattamento contabile ha ?

La domanda non è pertinente e comunque non merita risposta.

5) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ?

La Società non ha subito attacchi ai dati con richiesta di riscatti.

6) Quanto avete investito in cybersecurity ? CON CHI ? CHI SONO I VS FORNITORI ?

L'investimento in gyberseurity annuale a livello di Gruppo è quantificabile in circa Euro 300.000.

7) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ?

No.

8) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno e comunque, per quanto riguarda i reati di tale categoria, la Società è dotata di un modello organizzativo e di un Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 nonché di un sistema di whistleblowing in conformità alla normativa vigente.

9) IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NEL PARADISO ?

La domanda non è pertinente agli argomenti all'ordine del giorno.

SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? 10)

No.

SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE 11) CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

La Società non ha compiuto operazioni del genere descritto.

12) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

La domanda non è pertinente all'ordine del giorno e comunque la Società non ha alcun interesse a tal tipo di attività.

13) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

La Società non ha in essere e non ha intenzione di avviare alcuna iniziativa di tal genere.

14) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

La domanda non è chiara.

AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 15) 37001?

La Società valuta con estrema attenzione i temi relativi alla sostenibilità, come esposto nella apposita Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità. In merito alla ISO 37001 si rimanda alla risposta alla precedente domanda n.8.

Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? 16)

Le assemblee della Società verranno sempre convocate con le modalità e le opportunità offerte dalla legge e dallo statuto.

17) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

KME Group non ha beneficiato di nessun fondo europeo per la formazione.

18) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

I programmi e piani della Società sono quelli indicati nella gestione o nell'altra informazione diffusa al pubblico e comunque sono oggetto di costante informazione al mercato nel rispetto delle norme di legge e di regolamento.

19) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ?

No.

20) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda ?

No.

21) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il

voto ?

Come già indicato nelle risposte fornite a medesima domanda nelle precedenti assemblee di KME Group del 23 giugno 2017, 8 maggio 2018, 16 maggio 2019, 8 giugno 2021, 8 maggio 2022 e 22 maggio 2024, si ricorda che KME Group ha già variato lo statuto con l'introduzione del voto maggiorato.

Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la 22) proprietà?

No.

23) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

KME Group è iscritta ad Assolombarda e versa i contributi richiesti in base alla tipologia societaria.

24) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ?

Le variazioni della posizione finanziaria sono indicate nella Relazione sulla gestione.

25) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

KME Group non ha incassato alcun incentivo.

26) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

Si rimanda a quanto indicato nella relazione ex art. 123-bis del TUF. Il costo complessivo dell'OdV, composto da tre membri, è di circa Euro 27.000 su base annua.

Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed o altre? 27) Per cosa e per quanto ?

KME Group non è parte di alcun contratto di sponsorizzazione.

28) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

KME Group non ha effettuato alcun versamento ai soggetti sopra indicati, né vanta crediti nei confronti degli stessi.

AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? 29)

No.

30) QUAL'E' STATO I' investimento nei titoli di stato, GDO, TITOLI STRUTTURATI ?

Non vi sono stati investimenti di questo tipo.

Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? 31)

La Società ha in essere un rapporto di senire amministrativo con Euronext Securities Milan il cui costo annuo è pari a circa Euro 40.000 e che ricomprende anche la gestione della funzione Ufficio Titoli.

32) Sono previste riduzioni di personale, ristrutturazioni ? delocalizzazioni ?

No, nessuna iniziativa di tale genere è prevista in KME Group.

33) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ?

E' evidente che la domanda non è pertinente né agli argomenti all'ordine del giorno né all'attività svolta da KME Group.

34) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Non vi sono procedimenti penali riguardanti amministratori passati o attuali di KME Group, per quanto a conoscenza della Società.

Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli 35) amministratori.

Non è attualmente prevista alcuna indennità di fine mandato per gli amministratori in carica.

36) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

La valutazione degli immobili delle società del Gruppo KME viene effettuata da operatori professionali indipendenti, individuati di volta in volta in base alle esigenze e con incarichi non ricorrenti e comunque legati ad ogni singola valutazione.

37) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti,

soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,

38) e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e

quanto ci costa ?

Si risponde a entrambe le domande: la Società ha in essere una polizza D&O accesa tramite AON con Zurich Insurance, AIG, CNA Insurance e QBE Europe SA. Il premio annuo ammonta a complessivi Euro 230.000 circa in favore di amministratori e dirigenti che ricoprono cariche sociali di KME Group e delle sue controllate e/o collegate ed è sostenuto dalle società che beneficiano della copertura.

39) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

No.

40) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

I programmi assicurativi del Gruppo garantiscono le responsabilità civili e professionali, gli asset e tutto il Personale, con massimali e condizioni corrispondenti alle best practive del mercato e sono gestiti con il supporto di primari broker internazionali.

41) VORREI SAPERE Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

La liquidità della Società non utilizzata per finanziamenti alle controllate o partecipate è attualmente impiegata in rapporti di c/c bancario con primari istituti di credito, a tassi di mercato.

42) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

KME Group e le sue controllate dedicano particolare attenzione ai temi della sostenibilità e del rispetto ambientale, anche con riferimento all'utilizzo di energie rinnovabili.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità, disponibile sul sito della Società.

Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti 43) pubblicitari/sponsorizzazioni ?

È evidente che la risposta è negativa.

Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? 44)

KME Group non ha rapporti di lavoro con personale inferiore ai 18 anni di età.

45) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

Allo stato attuale no.

46) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

E' evidente che la risposta non può che essere assolutamente negativa.

47) DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

Si rimanda a quanto già indicato nella Relazione sulla Gestione e nelle Note esplicative al bilancio.

48) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?

A KME Group non sono state irrogate sanzioni ne ha in corso procedimenti amministrativi che possano portare all'irrogazione di tali sanzioni da parte degli organismi di vigilanza del mercato.

los the locked to the course of the complex of the commend of the commend of the commend of the commend of the commend of the commend of the contributed to the contributed to

49) Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli interessi ? le sanzioni ?

KME Group ha sempre integralmente e puntualmente rispettato i propri adempimenti fiscali.

vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO ALLA 50) RELAZIONE IN DISCUSSIONE.

A parte quanto già illustrato nella Relazione sulla Gestione, non si segnalano variazioni nelle partecipazioni detenute da KME Group.

51) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE

KME Group non compie operazioni di trading su titoli quotati.

Gli unici titoli quotati in portafoglio sono rappresentati dalle azioni di Culti Milano SpA.

52) vorrei conoscere da inizio anno ad oggi L'ANDAMENTO DEL FATTURATO per settore.

KME Group fornisce informazioni al mercato in ordine alle sue attività in occasione della Relazione finanziaria annuale e di quella semestrale.

53) vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.

La Società non effettua operazioni di trading su azioni proprie.

In ogni caso KME Group ha sempre operato sui propri titoli in conformità alle delibere autorizzative assunte dall'assemblea dei soci nel rispetto della normativa anche regolarmente vigente.

54) vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA

Nel corso del 2024 non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie.

vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI IN 55) SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.

Si precisa che la partecipazione all'assemblea è prevista unicamente per mezzo di apposita delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF.

Le informazioni circa gli azionisti rappresentati saranno rese disponibili in apposito allegato al verbale della stessa.

56) vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per

quale quota ?

I fondi pensione che risultano azionisti sono n. 48, con una percentuale complessiva pari a circa il 3,8%.

vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN SALA 57) O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate , collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente" , denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Stante la decisione di svolgere l'Assemblea con partecipazione dei Soci esclusivamente attraverso il Rappresentante Designato non è prevista la partecipazione (neppure da remoto) di giornalisti.

KME Group non ha erogato denaro o benefici ad alcun titolo a soggetti indicati nella domanda.

vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo 58) editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?

L'utilizzo dei mezzi di stampa da parte della Società è limitato agli adempimenti per le pubblicazioni previste dalle norme di legge e di regolamento.

Nel corso del 2024 è stata effettuata una campagna pubblicitaria per una migliore informazione sulle offerte pubbliche di scambio e sottoscrizione, promosse nei mesi di luglio e di novembre, sulle principali testate, sia a mezzo stampa che su siti internet, con una spesa complessiva di circa Euro 650 migliaia.

Non vi sono stati rapporti per studi o consulenze con testate giornalistiche e internet.

59) SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO

Il numero dei soci ordinari iscritti alla data dell'assemblea è pari a 19.111, di cui 18.624 residenti in Italia ed i restanti all'estero.

Con riferimento alle fasce di possesso si segnala quanto segue:

n. 19.076 azionisti rientrano tra 0 e 0,99%;

n. 13 azionisti tra 1 e 1,99%;

n. 16 azionisti tra 2 e 4,99%;
n. 4 azionisti tra 5 e 9,99%;

e n. 1 azionista ha oltre il 10%.

vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPO E DELLA 60) CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA

11 1200 2000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 1000 10000000000000000000000000

CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER

ENTRAMBI?

KME Group e le sue controllate e collegate non hanno conferito nessun incarico di consulenza a componenti del Collegio Sindacale.

Gli incarichi alla società incaricata della revisione legale sono riassunti in nota integrativa del bilancio individuale.

Qualora previsto dalla normativa vigente, gli ulteriori incarichi alla società di revisione o ad altre società appartenenti allo stesso nelwork sono preliminarmente autorizzati dal Collegio Sindacale nel suo ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" previsto dalle norme di legge.

61) vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo) , FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?

Ne KME Group né altre società del Gruppo hanno effettuato finanziamenti diretti ai soggetti sopra indicati.

vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? 62)

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

SE C'E' E COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO 63) ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E' ?

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi 64) emergenti in particolare CINA, Russia e India ?

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? 65)

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

୧୧) vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ?

E' evidente che la risposta non può che essere negativa.

Si precisa comunque che KME Group ha in essere apposite procedure e presidi per la prevenzione del rischio di commissione di tali illeciti.

vorrei conoscere se Vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno 67) interessenze in società' fornitrici ? AMMINISTRATORI O DIRIGENTI POSSIEDONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE QUOTE DI SOCIETA' FORNITRICI ?

La risposta è negativa. I rapporti con le parti correlate sono regolati da apposita procedura e le operazioni compiute con parti correlate sono oggetto di specifica informativa nelle Note esplicative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato, alle quali si fa rinvio.

68) quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie ?

I compensi e le remunerazioni degli amministratori sono compiutamente illustrati nella Sezione II della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF.

vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E PER ട്ടു) COSA ED A CHI ?

Nell'esercizio KME Group ha effettuato donazioni liberali per complessivi Euro 25 migliaia a favore di Fondazione TOG, Associazione Robert Kennedy e Fondazione De Marchi.

vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI ED 70) INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come si chiamano ?

La Società non si avvale né si è mai avvalsa di consulenti che facciano parte della magistratura né ha in corso arbitrati.

71) vorrei conoscere se Vi sono cause in corso con varie antitrust ?

No.

72) vorrei conoscere se VI SONO CAUSE PENALI IN CORSO con indagini sui membri attuali e del passato del cda e o collegio sindacale per fatti che riguardano la società.

No.

73) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH,BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)

KME Group ha in circolazione bond per complessivi Euro 202,3 milioni emessi e collocati in proprio e quotati sul MOT.

La controllata KMH SpA ha emesso, nel corso del 2023, titoli obbligazionari sottoscritti da fondi di investimento gestiti da JP Morgan per Euro 110,8 milioni.

74)

Si rimanda all'informativa contenuta nella Relazione per quanto riguarda le controllate operative della Società.

vorrei conoscere 75)
- i. A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:
76) ACQUISIZIONI E CESSIONI DI PARTECIPAZIONI .
77) RISANAMENTO AMBIENTALE
78) Quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale ?

Per il primo punto si rimanda all'informativa contenuta nella Relazione sulla Gestione.

Si rimanda per gli altri aspetti alla Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità resa disponibile al mercato congiuntamente alla Relazione Finanziaria Annuale e disponibile sul sito della Società.

79) vorrei conoscere
- a. I BENEFICI NON MONETARI ED I BONUS ED INCENTIVI COME VENGONO CALCOLATI ?
- b. QUANTO SONO VARIATI MEDIAMENTE NELL'ULTIMO ANNO GLI STIPENDI DEI MANAGERS e degli a.d illuminati , rispetto a quello DEGLI IMPIEGATI E DEGLI OPERAI ?
- c. vorrei conoscere RAPPORTO FRA COSTO MEDIO DEI DIRIGENTI/E NON.
- d. vorrei conoscere NUMERO DEI DIPENDENTI SUDDIVISI PER CATEGORIA, CI SONO STATE CAUSE PER MOBBING, PER ISTIGAZIONE AL SUICIDIO, INCIDENTI SUL LAVORO e con quali esiti ? PERSONALMENTE NON POSSO ACCETTARE IL DOGMA DELLA RIDUZIONE ASSOLUTA DEL PERSONALE
- e. Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità pre pensionamento e con quale età media

Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposi ed alla Relazione sulla Gestione, in particolare nella Dichiarazione Consolidata sulla Sostenibilità.

Non si è a conoscenza di cause promosse da dipendenti nei confronti di KME Group.

Nessun dipendente è in mobilità o prepensionamento in KME Group.

80) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare ?

Nel corso del 2024 sono state acquistate opere d'arte da una casa d'aste inglese per un controvalore di circa Euro 136 migliaia.

81) vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i vs stipendi che sono in costante rapido aumento.

Nel corso del 2024 non vi è stato nessun incremento di compensi o retribuzioni.

82) vorrei conoscere. VI SONO SOCIETA' DI FATTO CONTROLLATE (SENSI C.C) MA NON INDICATE NEL BILANCIO CONSOLIDATO ?

No.

83) vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.

KME Group non ha fornitura di gas. Per quanto concerne il gruppo gli acquisti sono effettuati da primari operatori dei singoli paesi di appartenenza.

84) vorrei conoscere se sono consulenti ed a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr.Bragiotti, Erede, Trevisan e Berger ?

KME Group non ha alcun rapporto con i soggetti sopraindicati.

85) vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo ?

KME Group non sostiene costi in ricerca e sviluppo.

86) VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ?

Per lo svolgimento delle assemblee vengono sostenuti i seguenti costi:

Notaio - costo variabile in funzione anche della durata della sua complessità, che sulla base delle precedenti assemblee può essere stimato in circa Euro 10.000.

Euronext Securities Milan - assistenza assembleare e incarico quale Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF - circa Euro 5.000 per ogni singola assemblea.

Costi per pubblicazioni obbligatorie (inserzioni su quotidiano: estratto convocazione, avviso di cortesia ed altri eventuali avvisi obbligatori agli azionisti in funzione del giorno). Il costo è variabile in base agli avvisi pubblicati. Il costo relativo ad una normale assemblea ordinaria è di circa Euro 5.000.

VORREI CONOSCERE I COSTI per VALORI BOLLATI 87)

I costi per tale voce di spesa sono estremamente modesti e con un ammontare complessivo non superiore ad Euro 1.000.

88) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

I rifiuti trattati dalla Società sono smaltiti e tracciati secondo le norme di legge con operatori specializzati.

QUALI auto hanno il Presidente e l'ad e quanto ci costano come dettaglio 89)

dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione ?

I benefici non monetari per gli Amministratori esecutivi sono indicati nella Politica della Remunerazione e sui Compensi Corrisposti alla quale si fa rinvio.

90) Dettaglio per utilizzatore dei costi per uso o noleggio di elicotteri ed aerei Quanti sono gli elicotteri utilizzati di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi ?
91) se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.

Il costo complessivo delle spese di viaggio è indicato nelle note esplicative al Bilancio Separato.

92) A quanto ammontano i crediti in sofferenza ?

Si rinvia a quanto descritto nelle note esplicative al bilancio.

93) CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?

KME Group non ha sostenuto costi per tali fattispecie.

1000 0 000 0

2009

94) C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ?

All'interno del Gruppo sono effettuate operazioni di factoring (pro-solvendo), con primari operatori a condizioni di mercato.

95) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta e' :

i. "Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo , la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 CC.

Il costo per il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, attività svolta da Euronext Securities Milan, è di Euro 5.000.

ರಿ) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ?

La Società non ha effettuato investimenti in titoli pubblici.

97) Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE?

Come già risposto in precedenza KME Group rispetta ogni adempimento di tipo fiscale e previdenziale e quindi non ha alcun debito tributario e/o contributivo pregresso.

ರಿ৪) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote ?

KME Group è a capo di un consolidato fiscale nazionale di cui fanno parte le principali controllate. Come noto, il meccanismo del consolidato fiscale consente la compensazione di posizioni creditorie e debitorie derivante dalla IRES, senza alcuna modifica delle aliquote applicate.

Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? ਰੇਰੇ)

Si rimanda all'informativa già contenuta nella Relazione sulla Gestione.

100) in relazione agli uffici amministrativi interni della società (che dovrebbero essere quelli che forniscono la documentazione ed il supporto tanto agli organi di amministrazione e controllo della società (in primis Collegio Sindacale o OdC 231/2001) quanto alla società di revisione ed eventualmente a Consob e/o altre Authorities, vorrei sapere:
- a. in quali settori / sezioni sia strutturato (ad esempio, per ufficio fatture attive: clienti corporate / clienti privati, per ufficio fatture passive: fornitori utenze gas luce telefono / fornitori automezzi / fornitori immobili / fornitori professionisti, ufficio contabilità analitica / controlling, ecc, ufficio controlli interni, ufficio del personale, ufficio incassi e/o pagamenti, ufficio antiriciclaggio, ufficio affari societari, ufficio relazioni con investitori istituzionali, ufficio relazioni con piccoli azionisti, ecc.)
- b. quanto personale è normalmente impiegato in ogni settore / sezione;
- c. quale sia la tempistica normale per le registrazioni contabili

d. come siano strutturati (c'è un capoufficio / un team leader / un referente per ogni singolo settore / singola sezione?);
e. a chi riportano i singoli settori / le singole sezioni (al CEO, al CFO, al Presidente, ecc.?).
101) ed in altre parole ... possiamo stare tranquilli:
- a. che le registrazioni contabili avvengano tempestivamente e nel modo corretto?
- b. che vengano tempestivamente pagate le fatture giuste e che vengano monitorati gli incassi delle fatture che emettiamo?
- c. che siamo in grado di supportare adeguatamente la società di revisione per i controlli di Legge?

Risposta congiunta alle domande 100 e 101:

KME Group, data la sua natura di holding, è dotata di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato in funzione delle proprie caratteristiche e dimensioni, atto a garantire il corretto svolgimento delle funzioni aziendali.

Le registrazioni contabili sono aggiornate giornalmente.

Per ogni altro dettaglio si rinvia alle apposite sezioni della Relazione ex art. 123-bis TUF.

La società incaricata della revisione legale dei conti ha sempre emesso le relazioni di revisione di cui agli artt. 14 e 14-bis del D.Lgs. n. 39/2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relative al bilancio separato, consolidato ed alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, senza rilievi o richiami di informativa.

102)

come viene gestita la procedura di recupero?

L'approvazione e l'esecuzione dei pagamenti da parte della Società prevede diversi passaggi di validazione-che rendono remota la possibilità che si verifichino pagamenti erronei.

103) in caso di mancati incassi, come viene gestita la procedura di recupero crediti?

Data la natura dell'attività della Società, non vi è alcuna procedura di recupero crediti, dovendosi tra l'altro precisare che l'evenienza di sofferenza del credito è estremamente remota.

104) Il collegio sindacale ha rispettato l'art.149 comma 2 del Tuf ?

Sì, nei termini indicati nella Relazione ex art. 123-bis TUF.

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STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

DOMANDE PERVENUTE A KME GROUP S.P.A. DA PARTE DI UN AZIONISTA PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DI KME GROUP DEL 15/16 MAGGIO 2025 E RISPOSTE DELLA SOCIETÀ, AI SENSI DELL'ART. 127-TER DEL D.LGS. N. 58/1998 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF")

Milano, 12 maggio 2025

Il presente documento riporta le domande pervenute a KME Group S.p.A. (di seguito "KME" o la "Società") a mezzo PEC, in data 6 maggio 2025, così come formulate dall'Azionista D&C Governance Technologies Srl, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Le risposte della Società sono riportate in rosso.

Copia delle medesime verrà pubblicata sul sito internet della Società nonché allegata al verbale di assemblea.

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Oltre ai Warrant, che erano stati assegnati in misura 1:1 ai detentori di azioni ordinarie e di risparmio, nelle settimane immediatamente precedenti all'annuncio di una importante operazione straordinaria che ebbe per oggetto la già citata KME Specialty Products (poi Cunova), erano stati assegnati a tre soggetti apicali della Società Warrant Management aventi le medesime caratteristiche.

Occorre ricordare che, ai soli beneficiari di Warrant Management, è stata offerta la facoltà di cederli a fronte di un controvalore di Euro 0,60 per ogni Warrant, da corrispondersi in azioni o in contanti a scelta del detentore. Nel bilancio consolidato semestrale 2024 si apprende che i 37.500.000 di Warrant Management, sono stati ceduti dagli amministratori esecutivi alla Società al prezzo di Euro 0,60 per warrant, di cui Euro 5.650.000 saranno regolati con l'assegnazione di azioni della Società, mentre Euro 16.850.000 saranno corrisposti in denaro dell'acquisto dei Warrant Management.

Al punto 4.14 della Note esplicative del bilancio consolidato si dice invece che "I suddetti W arrant Management sono stati acquistati dalla Capograppo al prezzo 0,60 per warran". Informazione per altro coerente con il fatto che, il numero di azioni proprie detenute dalla Società risulta non essere variato dalla data di pubblicazione della Relazione semestrale alla data della presente assemblea, e che sembra indicare che, contratiamente a quanto precedentemente riportato, il corrispettivo sia stato pagato interamente per cassa.

Si conferma che il pagamento del corrispettivo relativo alla cessione dei n. 37.500.000 Warrant è stato previsto per Euro 5.650.000 con cessione di azioni proprie già detenute dalla Società e per Euro 16.850.000 in denaro. Il termine per la consegna delle n. 5.650.000 è stato successivamente differito al 31 dicembre 2025.

Confermate che tutti i 37.500.000 Warrant Management sono stati acquistati dalla Società nel corso del 2024? quanto è stato corrisposto in totale per l'acquisto dei Warrant Management e quanto e stato pagato a ciascun detentore? a fine anno, sussistono debiti della Società nei confronti dei tre beneficiari per il pagamento dilazionato del corrispettivo, e per quale valore?

Si conferma l'avvenuto acquisto dei n. 37.500.000 Warrant Management per un corrispettivo unitario di Euro 0,60 e complessivo di Euro 22.500.000. Come indicato nella precedente domanda il pagamento del corrispettivo è stato richiesto per Euro 5.650.000 attraverso cessione di azioni proprie e per Euro 16.850.000 in denaro.

Alla data del 31 dicembre 2024 il pagamento del corrispettivo in azioni non era stato ancora corrisposto e residua un debito di Euro 14.010.000 a fronte del corrispettivo in denaro, debito iscritto tra le "Altre passività correnti" (si veda al riguardo la voce 4.18 del bilancio separato).

Quale è la motivazione dell'operazione Warrant a vantaggio dei manager, il parere espresso dal Comitato OPC, in particolare la convenienza per la Società stante il costo marginale del debito del 16%?

Per le motivazioni dell'operazione si rimanda al Documento informativo pubblicato in data 29 aprile 2024 disponibile sul sito internet della Società, segnalando altresì che la delibera di acquisto di Warrant Management è stata oggetto di approvazione da parte dell'assemblea del 22 maggio 2024.

Quale è la natura dei rapporti, sia che siano tuttora in essere, sia che si siano conclusi, intercorrenti o intercorsi tra i consiglieri d'amministrazione della Società da essa controllate o collegate?

Al di là delle cariche sociali o dei rapporti di lavoro dipendente, non risultano rapporti di altra natura tra i Consiglieri della Società e le società controllate o collegate da KME Group SpA.

Le politiche di remunerazione sono predisposte dal Consiglio di Amministrazione che, come inclicato, "si e anche avvalso anche della collaborazione di due Amministratori Indipendenti". Quale è il nominativo di tali consiglieri? Sulla base di quali criteri sono stati scelti i due amministratori indipendenti sui tre disponibili? sono stati richiesti pareri a specialisti terzi indipendenti?

La politica di remunerazione portata all'approvazione della presente assemblea è stata portata, come in precedenza, in preventiva approvazione al Comitato Controllo Rischi e Sostenbilità, dove figurano due amministratori indipendenti. Non è stato ritenuto necessario richiedere pareri a specialisti esterni.

Vi sono state riunioni del Comitato Operazioni Parti Correlate?

Pur non essendo stato precisato nella domanda il periodo a cui si fa riferimento, si informa che Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito n. 2 volte nel corso dell'esercizio 2024.

Quale è stata la partecipazione ai CdA dei consiglieri indipendenti e in quanto occasioni alcuno di loro abbia espresso voto difforme da quello della maggioranza? Quante proposte sono state presentate dagli stessi (ancorchè eventualmente rigettate?)

Quanto richiesto, nella misura in cui sia pertinente all'ordine del giorno, è già indicato nella relazione sulla governance (tabella n. 4.2).

Nel corso degli anni una quantità crescente di risorse è stata dedicata ad operazioni di carattere straordinario tese a ridurre il numero di azioni in circolazione ed aumentare la presa degli azionisti di controllo sulla Società. Nell'ottobre del 2023 si è conclusa l'Offerta Pubblica di Acquisto di azioni ordinarie di risparmio e warrant. con risorse messe a disposizione da un veicolo gestito da JPM, e la cui restituzione era prevista in 3 tranche da corrispondersi al termine degli esercizi 2023, 2024 e 2025.

Ogni dato e informazione relativi alle operazioni sopra descritte sono state forniti nell'ambito della documentazione messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge.

Apprendiamo che, nei primi mesi del corrente esercizio sono state rimodulate le scadenze di rimborso del prestito emesso dalla controllata KMH S.p.A. In che misura KMH S.p.A. ha sin qui ripagato tale finanziamento e con quali risorse? Quale la quota di capitale e quella di interessi?

Quanto richiesto è contenuto nella relazione finanziaria annuale.

Quali motivazioni giustificano la mancata adozione di un Piano Industriale che dia visibilità al mercato della capacità della Società di realizzare utili?

KME Group SpA è una holding che non ha esigenza di redigere piani industriali.

La Società ha in essere perdite fiscalmente utilizzabili e per quale ammontare?

Si rimanda alla nota 4.19 del bilancio separato, dove è fornita tale indicazione.

Nel 2023 la Società ha effettuato investimenti in cybersecurity per un ammontare di circa Euro 250.000. Questi sono da intendersi come spese ricorrenti, cosa ha giustificato una spesa di tale ammontare e se un investimento simile è stato affrontato anche nel corso del 2024. Abbiamo subito attacchi? Ha la società effettuato verifica della postura cyber presso i propri fornitori/client?

La Società non ha subìto attacchi. L'importo sopra indicato si riferisce a tutto il Gruppo e nel 2024 ammonta a circa Euro 300.000.

Nel corso del 2023 la Società ha acquistato opere d'arte per un controvalore di circa Euro 375 mila. Tali acquisti sono continuati anche nel 2024 e per quale ammontare.

Nel corso del 2024 sono state acquistate opere d'arte per un controvalore di circa Euro 136 migliaia.

Quale è la consistenza complessiva degli acquisti di opere d'arte fno ad oggi ? tali investimenti vengono contabilmente ammortizzati ovvero ne viene effettuato l'impairment?, la consistenza di tali beni è mai stata aggiornata (ed in caso positivo di avere una stima aggiornata della valutazione di tali opere)? tali opere vengono custodite presso appositi specializzati (Opencare o simili) oppure siano esposti nei locali ad uso della Società ovvero dove siano e se possano essere goduti anche dai soci (museo?)? Potete farci conoscere la lista delle opere?

L'investimento complessivo in opere d'arte è pari a circa Euro 1 milione, non è oggetto di ammortamento e le opere sono prevalentemente posizionate e adeguatamente protette all'interno delle sedi di KMF.

Il Comitato Rischi ha verificato la non sussistenza di un rischio di riciclaggio nella loro gestone?

Premesso che il tema esula dalle competenze di tale Comitato, la Società si è dotata da molti anni di un modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, anche con riferimento alla prevenzione del rischio di commissione dei reati indicati all'art. 25-duodevicies del predetto Decreto.

La Società nel corso del 2024 ha effettuato erogazioni liberali, ed in caso a favore di chi e per quale ammontare?

Nell'esercizio KME Group ha effettuato donazioni liberali per complessivi Euro 25 migliaia a favore di Fondazione TOG, Associazione Robert Kennedy e Fondazione De Marchi.

Quale è la stima dei costi ricorrenti di KME Group Spa per l'anno 2025 e a quanto ammonta in percentuale rispetto al valore degli attivi tale stima?

L'importo può essere stimato in linea con gli importi degli esercizi precedenti con una incidenza percentuale sugli attivi inferiore allo 0,5%.

Sono esistenti nell'ambito del Gruppo uno più mandati con qualche Intermediario per un servizio di Specialist utile a sostenere la liquidità degli strumenti quotati dell'emittente? e , in caso positivo, è previsto un prestito titoli a favore degli Specialisti? quali limiti sono stati previsti in tale accordo? prevede un costo fisso e/o variabile e a quanto e ammontato tale costo nel corso del 2024?

La Società non ha in essere accordi o servizi del tipo descritto.

Il Gruppo ha aumentato le disponibilità liquide alla fine del 2024 di oltre € 60.000.000. A cosa è dovuta la scelta di mantenere una liquidità così elevata anziché utilizzarla per ripagare almeno in parte il debito molto oneroso contratto in occasione delle offerte nel 2023?

Si rimanda a quanto indicato nella relazione finanziaria annuale sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

Stante il costo abnorme del finanziamento, quali valutazioni - ad esempio la necessità del socio di maggioranza di non perdere il controllo - autonome ha svolto il CdA per non proporre un Aumento di capitale eventualmente strutturato (ad esempio in azioni di risparmio convertibili) e sostituire il debito residuo bancario?

Ogni dato e informazione relativa al finanziamento cui sembra fare riferimento la domanda sono stati forniti nell'ambito delle comunicazioni richieste dalla normativa di legge.

Qual'è l'attuale capacità di indebitarsi della società presso il sistema bancario a condizioni di mercato e sono state effettuate richieste alle principali banche italiane in alternativa alla rinegoziazione?

Non si rinvengono nella domanda elementi sufficienti per poter fornire una risposta adeguata.

Nella relazione sulla Governance si dichiara l'assenza della direzione e coordinamento della società Quattroduedue S.p.A. sulla base di indici astratti (la Società sarebbe provvista di autonoma capacità negoziale con clientela e fornitori), se non irrilevanti (non vi sarebbe una tesoreria accentrata e vi sarebbe un comitato parti correlate: come se tale comitato fosse l'eccezione, e non la norma nelle società quotate). Potete indicare i motivi per cui, in concreto, ed in relazione ai principali atti gestionali (cessione o meno partecipazioni, indebitamento, compensi al management), ritenete non sussista la direzione e coordinamento della predetta Quattroduedue S.p.A.?

Si rinvia a quanto più ampiamente indicato nella relazione ex art. 123-bis TUF.

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STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Milano, 12 maggio 2025

Il presente documento riporta le domande pervenute a KME Group S.p.A. (di seguito "KME" o la "Società") a mezzo PEC, in data 6 maggio 2025, così come formulate dall'Azionista Navig Sas di Giorgio Zaffaroni, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter del Testo Unico della Finanza.

Le risposte della Società sono riportate in rosso.

Copia delle medesime verrà pubblicata sul sito internet della Società nonché allegata al verbale di assemblea.

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Coppedely

Premesso che KME Group Spa (la Società) è una holding industriale che negli anni è andata sempre più concentrandosi nella gestione della partecipazione in KME SE e sue controllate realizzando una serie di operazioni di acquisizione e dismissione di business che hanno realizzato una nuova configurazione strategica del settore rame, focalizzata in misura preponderante sul comparto dei laminati.

1) KME SE ha chiuso l'esercizio 2024 con ricavi delle vendite al netto del valore delle materie prime pari a Euro 499 milioni, in contrazione del 14.8% rispetto agli Euro 585.6 milioni registrati nel 2023 che erano però in crescita del 20,6% rispetto al 2022 a parità di perimetro.

Nel medesimo periodo l'EBITDA è passato da Euro 112,6 milioni del 2022 a Euro 135,5 milioni (+20,3%) nel 2023 a Euro 97,8 milioni (-27,8%), con una decrescita più che proporzionale rispetto all'andamento del fatturato.

Nonostante la riduzione dell'EBITDA, nel 2024 il Gruppo ha mostrato di poter generare un cash flow da attività operative di Euro 138,7 milioni, in crescita rispetto al 2023 (Euro 86,6 milioni).

Si chiede di indicare quale sia stata la generazione di cassa nei tre esercizi 2022-2023-2024, ovvero il cash flow in termini assoluti e la cash conversion dell'EBITDA, e quale siano le dinamiche che hanno influito su tale capacità di conversione.

La domanda sembra attenere a dati riferiti al bilancio consolidato e pertanto ad argomenti non sottoposti all'approvazione dell'Assemblea. Tuttavia, si ricorda che il bilancio consolidato dell'esercizio 2022, aveva consolidato in maniera integrale i fiussi delle società controllate solamente per 8 mesi, in considerazione del sopra citato cambio di strategia da investment company a holding focalizzata sulla gestione di partecipazioni industriali. Lo stesso risulta pertanto limitatamente comparabile con quelli degli esercizi successivi.

L'andamento del cash flow negli esercizi considerati, come rilevabile dal rendiconto finanziario consolidato incluso nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e dalle relative Note esplicative, è stato influenzato da molteplici fattori, legati anche alle più favorevoli dinamiche delle politiche commerciali operate dal gruppo KME SE.

ମହାପାତ୍ର ପ୍ର Si chiede di indicare quali siano le prospettive di generazione di cassa di KME SE nel 2025 e negli anni successivi.

Quanto richiesto rientra in un perimetro di informazioni che la Società non può mettere, all'occorrenza, a disposizione del pubblico se non per le finalità, nei termini e con le modalità richieste dalla normativa vigente.

3) risulta negativo di circa Euro 300 mila. Si chiede di indicare da cosa, ed in quale misura, è dovuta tale differenza. Si chiede, in particolare, di fornire la scomposizione della componente interessi, suddividendo tra oneri relativi a linee di credito bancarie, operazioni di factoring, operazione di sale & lease back ed eventuali altre voci.

La domanda sembra attenere ad argomenti che esulano dalle materie sottoposte all'approvazione dell'Assemblea ed in particolare legati al bilancio sub-consolidato di KME SE. Tuttavia si precisa che la segnalata differenza attiene unicamente alla gestione finanziaria che ha inciso per complessivi Euro 54,6 milioni, di cui Euro 12,6 milioni negativi riferibili all'operazione di sale & kase bare sullo stabilimento di Osnabrück.

4) Preso atto che la posizione finanziaria della sola KME SE è positiva per Euro 70,9 milioni, e rimane sempre positiva per Euro 27,2 milioni dopo l'applicazione dell'IFRS16, in netto miglioramento da

un saldo negativo per Euro 72,7 milioni a fine 2023, si chiede che vengano illustrati i fattori che hanno permesso un tale miglioramento.

A fine 2023 il saldo negativo della posizione finanziaria netta riclassificata di KME SE, di Euro 72,7 milioni, includeva il debito per opzione su operazione di Saleco Lease back dello stabilimento di Osnabrück per Euro 94,6 milioni, poi rinunciata nel corso del 2024, con la conseguente rilevazione della passività netta per il relativo contratto di leasing in essere a tale data per Euro 48 milioni, come già evidenziato nel paragrafo 4.16 delle Note esplicative al bilancio consolidato presentato all'Assemblea.

5) A livello consolidato, a fronte di un Indebitamento Finanziario Totale di Euro 367 milioni, la Posizione Finanziaria Netta Riclassificata, permane negativa, ma per Euro 260 milioni.

Tra le voci riportate nella riconciliazione di queste due grandezze, sono presenti una componente positiva di Euro 17 milioni, definita Strumenti finanziari valutati a fair value, e una componente negativa di Euro 54 milioni, relativa a Attività finanziarie non correnti. Si chiede la descrizione in maggior dettaglio della natura, e dell'entità, di tali voci.

Il dettaglio delle voci richieste è già contenuto nei paragrafi 4.7, 4.10 e 4.16 delle Note esplicative al bilancio consolidato, cui si rimanda.

6) Tra le Passività finanziarie per Sales and Lease Back figura la cessione e successiva locazione dell'immobile sede della capogruppo a Milano. Si chiede quando si sia concretizzata l'operazione e conoscerne l'ammontare complessivo, la durata prevista e il nominativo del soggetto cedente e di quello che si è impegnato ad effettuare il Lease Back.

Quanto richiesto è già contenuto nel paragrafo 4.3 delle Note esplicative al bilancio separato di KME Group SpA.

7) I debiti verso fornitori sono passati da Euro 551 milioni alla fine del 2023 a Euro 717 milioni a fine 2024 con una crescita del 30%. Poiché l'aumento del prezzo del rame, nello stesso periodo, si ferma al 13,4%, si chiede di confermare che la crescita differenziale rappresenta un segnale di ripresa dell'attività e degli ordinativi.

Le cause di quanto osservato sono ascrivibili a molteplici fattori, ivi compresa una prassi contrattuale di maggior favore da parte dei fornitori nei termini di pagamento.

8) A inizio 2025 è stato formalizzato l'acquisizione del 100% di Sundwiger Messingwerk Gmbh. Al mercato e agli azionisti è stato comunicato il fatturato del 2022 pari a circa Euro 245 milioni con un Ebitda di Euro 16 milioni e nella relazione finanziaria annuale del 2024 sono comunicati i dati 2023, con fatturato pari a Euro 198 milioni ed Ebitda confermato pari a Euro 16 milioni. Si chiede di indicare a quanto sono ammontati fatturato ed Ebitda nel 2024; quali sono le prospettive di risultato di Sundwiger Messingwerk Gmbh nel 2025 e negli anni successivi; e quali sono le sinergie realizzabili con tale acquisizione.

Tutti gli elementi descrittivi dell'operazione, le modalità di esecuzione e le motivazioni della stessa sono stati diffusi con appositi comunicati stampa a cui si fa rinvio per quanto a conoscenza di KME Group SpA.

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Per completezza di informazione si segnala che, nell'esercizio 2024, il fatturato e l'EBITDA di Sundwiger sono stati pari rispettivamente ad Euro 182 milioni ed Euro 13 milioni.

9) Cunova Gmbh (prima KME Special Products & Solutions) che prevedeva la fusione di Cunova nel veicolo quotato SDCL EDGE Acqusition Corp, il cui perfezionamento era previsto per il secondo trimestre 2024. Tale business combination avrebbe consentito di riacquistare il controllo di Cunova (circa il 60%) mediante il conferimento di KME Aerospace con, come si evince dallo stesso comunicato, "prospettive di crescita futura molto rilevanti dal punto di vista strategio". E ancora, "secondo le previsioni, al combined Company dovrebbe avere un pro-forma Enterprise Value di circa \$736 milioni, comprensivo di un indebitamento netto pro-forma di \$289 milioni, ed un Equity V alue pari a circa \$447 milioni, di cui il 60% circa detenuto da KME SE".

Abbiamo appreso nei primi giorni di novembre da una nota emessa da SDCL EDGE Acquisition Corp, che la stessa ha annunciato la messa in liquidazione, in seguito al non perfezionamento della business combination. Si chiede di indicare quali siano le soluzioni alternative che si stanno valutando.

Premesso che quanto richiesto non attiene alle materie all'ordine del giorno, la domanda fa comunque riferimento ad elementi che, oltre a quanto già comunicato in precedenza, sono al di fuori del perimetro di informazione fornito al pubblico nel rispetto della normativa vigente.

10) Si chiede di indicare a quanto ammontano fatturato e Ebitda di Cunova nel 2023 e 2024.

Il fatturato del gruppo Cunova è stato pari, nel 2023 e 2024, rispettivamente ad Euro 416 milioni ed Euro 372 milioni. L'Ebitda Adjusted, per i predetti esercizi, è stato rispettivamente pari ad Euro 56,1 milioni ed Euro 47,2 milioni.

11) Si chiede di indicare se Cunova ha distribuito dividendi ai soci nel 2024 e se prevede di distribuirne nell'esercizio in corso sulla base dei risultati conseguiti nel 2024.

Per quanto a conoscenza della Società, Cunova non ha distribuito dividendi al gruppo KME SE.

12) Vista la natura oramai industriale della società, che - come annunciato dalla Società il 22 aprile 2022 con il nuovo percorso strategico rende non più applicabile l'eccezione al consolidamento prevista dall'IFRS 10 per le investment entities - ha da una parte cambiato il nome da Intek a KME decidendo di concentrarsi nella gestione della partecipazione in KME SE e focalizzarsi sui prodotti laminati in rame e sulle sue leghe in considerazione della previsione di "interessanti tassi di crescita nei principali mercati di riferimento" del settore, e dall'altra preso atto della decisione di rimandare a data da destinatsi l'eventuale operazione di delisting descritta nella relazione finanziaria 2024, si chiede quando verrà reso pubblico un piano industriale e, in caso non si ritenga di farlo, di esplicitarne il motivo.

Premesso che KME Group SpA è una holding di gestione di partecipazioni industriali, l'elaborazione del documento richiesto è di perunenza delle controllate operative della Società, il cui contenuto è di natura riservata.

13) Nella relazione finanziaria annuale si evidenzia che "in linea con la strategia di Grappo, il management si è concentrato su nuove acquisizioni funzionali anche al reapero dei volumi di vendita' e che "il Grappo ha altresi avviato un'attenta politica di contenimento e razionalizzazione dei costi di ristrutturazione": si chiede quale sia la strategia del Gruppo, alla luce delle attuali e previste evoluzioni del mercato;

quali saranno gli impatti economici delle nuove acquisizioni e delle razionalizzazioni; e come il gruppo intende generare valore per gli azionisti.

Quanto riportato nella Relazione rientra nel livello di informazioni che può attualmente essere fornito al pubblico e sarà cura della Società, ove ne ricorrano i presupposti, fornire ulteriore informativa al riguardo, nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

14) Sempre nella relazione finanziaria annuale, a p. 245, nei commenti della nota 4.1 relativi alle attività di impairment test al 31 dicembre 2024 di KME Group Spa si evidenzia che sono stati utilizzati come base informativa il Piano industriale 2025-2029 di KME SE, approvato dagli organi amministrativi il giorno 14 aprile 2025, e il piano di Culti Milano Spa, approvato il 20 marzo 2025. Sono, pertanto, stati formalizzati i piani delle principali società operative. Si richiede, quindi, di condividere con il mercato e gli azionisti non di controllo e comunque non coinvolti nella gestione del Gruppo i principali contenuti dei piani delle principali società operative e i loro obiettivi economico-finanziari, sia per migliorare l'accesso della Società al mercato dei capitali e facilitarne la capacità di finanziamento, grazie a una auspicabile sempre maggiore trasparenza, sia per evitare asimmetrie informative con le minoranze (cd. Informazioni selettive).

Richiamando quanto già indicato in risposta alla domanda n. 12, si precisa che i documenti utilizzati al fini dell'impairment test sono stati predisposti sulla base di quanto richiesto dai principi internazionali IAS/IFRS e, quindi, facendo riferimento alla situazione al 31 dicembre 2024, non includendo le operazioni successive a tale data.

15) Si chiede di indicare, sulla base dei citati piani, a quali valutazioni e valori per azione conducano i risultati delle attività di impairment.

Si ritiene di aver già fornito ogni elemento con la risposta alla domanda n. 14.

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

Allegato " C "all'atto in data... 19.- S -- 202 S ... n. 1.3.2.50./.. 6.8.3.1. rep.

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(15 maggio 2025 in prima convocazione) (16 maggio 2025 in seconda convocazione)

1º Punto

Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024:

1.1 approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024; Relazione degli Amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione, comprensiva anche della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e della Dichiarazione consolidata sulla sostenibilità 2024; Relazione del Collegio Sindacale; Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla Proposta di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024 e destinazione del risultato di esercizio di KME Group SpA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio di KME Group SpA al 31 dicembre 2024, che si chiude con una perdita di Euro 25.058.741, nonché la proposta di destinazione del predetto risultato.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, D. Lgs. 58/1998, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato, e la Dichiarazione consolidata sulla sostenibilità 2024 di cui al D.lgs. 125/2024, sarà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di KME Group S.p.A. all'indirizzo www.itkgroup.it (sezione "Governance/Assemblee"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito , nei termini di legge e di regolamento.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione sui due argomenti del primo punto all'ordine del giorno:

* * *

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, come pure il bilancio, nel suo complesso e nelle singole appostazioni ed iscrizioni con gli stanziamenti e gli utilizzi proposti, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 25.058.741 ".

* * *

1.2 destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group SpA, riunitasi in sede ordinaria, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024,

delibera

1. di coprire la perdita di esercizio di Euro 25.058.741 attraverso utilizzo parziale di pari ammontare della Riserva Straordinaria;
1. di autorizzare la Presidente ed il Vice-Presidente, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione."

Milano, 14 aprile 2025

Il Consiglio di Amministrazione La Presidente (f.to Diva Moriani)

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

KME GROUP SPA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(15 maggio 2025 in prima convocazione) (16 maggio 2025 in seconda convocazione)

2º Punto

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998:

2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998: deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarVi la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ed in conformità all'Allegato 3A Schemi 7-bis dello stesso regolamento.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata sulle seguenti sezioni:

la Sezione I illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
la Sezione II, relativamente ai compensi attribuiti agli Amministratori ed ai Sindaci:
- fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente;
- · illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, Regolamento Emittenti n. 11971/1999, sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Relazione sulla Remunerazione verrà messa a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet di KME Group S.p.A. all'indirizzo www.itkgroup.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito , nei termini di legge e di regolamento.

Si ricorda che i Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, saranno chiamati a deliberare in modo vincolante sulla Sezione I - Politica della Remunerazione per gli esercizi 2025 e 2026 in senso favorevole o contrario.

I Signori Azionisti saranno invece tenuti a deliberare in modo non vincolante sulla Sezione II - Relazione sulla Remunerazione 2024. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione:

* * *

2.1 deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

delibera

di approvare la prima sezione della "Politica della Remunerazione" per gli esercizi 2025 e 2026, redata nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

* * *

2.2 deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla Remunerazione" relativa all'esercizio 2024, redatta nel rispetto della richiamata disposizione di legge".

Milano, 14 aprile 2025

Il Consiglio di Amministrazione

La Presidente (f.to Diva Moriani)

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STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(15 maggio 2025 in prima convocazione) (16 maggio 2025 in seconda convocazione)

3º Punto:

Nomina di un Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e conseguenti.

Relazione sulla nomina di un Amministratore ad integrazione Consiglio di Amministrazione; delibere inerenti e del conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, necessaria per l'integrazione del medesimo.

Al riguardo, Vi rammentiamo che, in data 20 novembre 2024, la dott.ssa Alessandra Pizzuti - nominata dall'Assemblea del 22 maggio 2024 sulla base della lista presentata dall'azionista di maggioranza Quattroduedue SpA - aveva rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore, con efficacia immediata, per motivi personali contingenti. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2025 ha provveduto a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 c.c., la stessa Alessandra Pizzuti, la quale, essendo tali motivi venuti meno, ha potuto accettare la nomina proposta e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Si rende quindi necessario procedere alla nomina di un Amministratore ad integrazione dell'organo amministrativo, che deve essere composto da n. 10 componenti, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2024. L'Assemblea ordinaria delibererà con le maggioranze di legge, non essendo in tal caso richiesta l'applicazione del voto di lista di cui all'art. 17 dello Statuto Sociale.

L'Amministratore così nominato resterà in carica sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione, e quindi sino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

Alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo a presentare la proposta di candidatura per la nomina di n. 1 Amministratore, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la qualità di azionista, nonché al curriculum professionale del candidato e alla dichiarazione con cui il candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, con indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si ricorda che la nomina in parola dovrà consentire il rispetto dell'equilibrio tra i generi e, pertanto, il candidato proposto dovrà appartenere al genere meno rappresentato.

Al nuovo amministratore verrà corrisposto, per quanto di sua competenza, il medesimo compenso già attribuito agli altri componenti dell'organo amministrativo con deliberazione del 22 maggio 2024.

Vi ricordiamo infine che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2024 che ha determinato in n. 10 i componenti dell'organo amministrativo e che, nel Consiglio attualmente in carica, sono presenti n. 3 amministratori in possesso del requisito di indipendenza anche ai sensi del Codice di Corporate Governance predisposto da Borsa Italiana S.p.A. al quale la Società aderisce.

Milano, 14 aprile 2025

Il Consiglio di Amministrazione La Presidente (f.to Diva Moriani)

STATO MANALA AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND A

KME GROUP SpA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(15 maggio 2025 in prima convocazione) (16 maggio 2025 in seconda convocazione)

4º Punto

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998; delibere inerenti e conseguenti.

( Percell

Relazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie e/o di risparmio di KME Group SpA ("KME" o la "Società"), ai sensi degli artt. 2357 del codice civile e 132 del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni di attuazione, il tutto nei termini e con le modalità illustrate nella presente relazione (la "Relazione").

Con delibera assunta in data 22 maggio 2024, l'Assemblea ordinaria aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie e/o di risparmio della Società.

L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data delibera e, pertanto, andrà a scadere nel novembre 2025.

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, per le finalità indicate al successivo paragrafo 1.

Si propone quindi ai signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 22 maggio 2024 per la parte non eseguita.

L'autorizzazione alla disposizione non prevedeva invece limiti e, pertanto, non occorre richiederne una nuova.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulto "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie e/o di risparmio KME, prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni (ordinarie e/o di risparmio) KME Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

In ogni caso, anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dal comma 3 dell'art. 2357 c.c., fermo restando il termine di 1 anno dall'acquisto di cui al comma 4 dell'art. 2357 c.c., le azioni ordinarie e le azioni di risparmio eventualmente acquistate oltre il limite del 20% previsto dall'art. 2357, comma 3 c.c., saranno oggetto di annullamento senza variazione del capitale.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME è pari ad Euro 200.154.177,66, rappresentato da complessive n. 284.442.812 azioni, di cui n. 270.231.550 azioni ordinarie (pari al 95% del capitale sociale complessivo) e n. 14.211.262 azioni di risparmio (pari al 5% del capitale sociale complessivo), tutte prive di indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene in portafoglio n. 53.243.219 azioni ordinarie (pari al 19,70% del capitale sociale ordinario e al 18,72% del capitale sociale complessivo).

Si specifica che nessuna delle società controllate da KME detiene, al momento, azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo 2, in qualunque momento, il numero massimo di azioni proprie possedute da KME, tenuto anche conto delle azioni possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da KME.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di 18 mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Si ricorda che l'autorizzazione, già deliberata dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2024, non prevede invece limiti di validità.

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5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabile.

Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto di azioni non potrà essere inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, non potrà comunque essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 5,0 milioni.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati secondo le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A., riunitasi in sede ordinaria, vista ed approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(A) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di acquisto di azioni proprie ordinarie e/o risparmio KME Group SpA, assunta dall'assemblea dei soci in data 22 maggio 2024, a far tempo dalla data della presente delibera;
(B) di autorizzare operazioni di acquisto di azioni proprie ordinarie elo di risparmio KME Group SpA, per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:
- 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie e/o di risparmio KME Group SpA di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, ad un corrispettivo unitario per ogni singolo acquisto che non sia inferiore nel minimo del 15% e superiore nel massimo del 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dalle azioni nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione

di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, che non sia comunque superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul medesimo mercato. Nel caso in cui il numero delle azioni fosse superiore a quanto previsto dal disposto dell'art. 2357 del codice civile, le stesse dovrebbero essere annullate entro un anno dall'acquisto;

1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e ai Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie e/o di risparmio con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 5,0 milioni;
(C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie ordinarie e/o di risparmio, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Milano, 14 aprile 2025

Il Consiglio di Amministrazione La Presidente (f.to Diva Moriani)

REGISTRAZIONE

[X]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]	Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[ ]	Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all'originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

AI Terminal

Kme Group

4070_rns_2025-06-13_878bde8a-8870-40d4-8323-c27595d9c096.pdf

VERBALE DI ASSEMBLEA

"KME Group S.p.A."

tenutasi in data 15 maggio 2025

delibera

Punto 1.2

delibera

Punto 1.1

Punto 1.2

delibera

Punto 2.2

delibera

Punto 2.1

Punto 2.2

delibera

Comunicazione del Presidente

Punto 1.1

Punto 1.1

Totale votanti

Punto 1.2

Punto 2.1

Punto 2.1

Totale votanti

Punto 2.2

Punto 2.2

Totale votanti

Punto 3

Punto 3

Elenco dei partecipanti alla votazione per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli S.p.A. nella persona della dottoressa Francesca Neodo.

Totale votanti

Punto 4

Punto 4

Totale votanti

- F Favorevole

Richiesta di :

A. estrazione dal libro soci (art.2422 cc) dei primi 100 azionisti in un files da inviare prima dell'assemblea gratuitamente prima dell'assemblea all'email [email protected] .

B. RICHIESTA DI AZIONE DI RESPONSABILITA E DOMANDE DEL SOCIO MARCO BAVA

Certificazione Unicredito n:

5) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ?

6) Quanto avete investito in cybersecurity ? CON CHI ? CHI SONO I VS FORNITORI ?

7) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee ?

8) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

9) IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NEL PARADISO ?

SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI ? 10)

SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE 11) CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

12) A chi bisogna rivolgersi per proporre l'acquisto di cioccolatini promozionali, brevetti , marchi e startup ?

13) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA ?

14) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO e WACC = TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO ?

AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ed ISO 15) 37001?

Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet ? 16)

17) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati ?

18) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni ?

19) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro ?

20) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda ?

21) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il

Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la 22) proprietà?

23) Siete iscritti a Confindustria ? se si quanto costa ? avete intenzione di uscirne ?

24) Come e' variato l'indebitamento e per cosa ?

25) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità ?

26) Da chi e' composto l'odv con nome cognome e quanto ci costa ?

Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di Cl ed o altre? 27) Per cosa e per quanto ?

28) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI?

AVETE FATTO SMALTIMENTO IRREGOLARE DI RIFIUTI TOSSICI ? 29)

Quanto e' costato lo scorso esercizio il servizio titoli ? e chi lo fa ? 31)

33) C'e' un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo ? come viene contabilizzato ?

34) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali, RICICLAGGIO, AUTORICLAGGIO O ALTRI che riguardano la società ? CON QUALI POSSIBILI DANNI ALLA SOCIETA' ?

Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli 35) amministratori.

36) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ?

37) Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti,

quanto ci costa ?

39) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

40) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

42) VORREI SAPERE QUALI SONO GLI INVESTIMENTI PREVISTI PER LE ENERGIE RINNOVABILI, COME VERRANNO FINANZIATI ED IN QUANTO TEMPO SARANNO RECUPERATI TALI INVESTIMENTI.

Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? 44)

45) E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ?

46) Finanziamo l'industria degli armamenti ?

47) DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI.

48) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale ammontare e per cosa ?