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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 comprensivo della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024.

Signori Azionisti,

in data 13 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2024 (che chiude con un utile netto di circa 2.598 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2024 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di circa 7.016 milioni di euro), comprensivo della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024 predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità"), nel formato elettronico unico di comunicazione ("formato ESEF") previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione europea del 17 dicembre 2018 ed in conformità alle relative disposizioni. I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché pressona meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage () entro il 30 aprile 2025.

Si segnala che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità - inclusà in un'apposita sezione della relazione sulla gestione che correda il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2024 - contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, in quanto parte integrante della relazione sulla gestione che correda il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2024, è stata trasmessa al Collegio Sindacale e alla Società di revisione legale, che ne terranno conto ai fini delle rispettive relazioni che saranno anch'esse messe a disposizione degli Azionisti unitamente alla suddetta documentazione di bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
· preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 comprensivo della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 – con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda che il Piano Strategico 2025-2027 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di novembre 2024) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2024, la corresponsione agli Azionisti di un dividendo pari a complessivi 0,46 euro per azione, da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 6 novembre 2024, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2024 pari a 0,215 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 22 gennaio 2025. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 12.079.670 azioni proprie in portafoglio alla "record date" del 21 gennaio 2025. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2024 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 2.183.239.059,34 euro, mentre un importo di 2.597.129,05 euro è stato destinato alla riserva "utili accumulati" a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" sopra indicata.

Tenuto conto dei risultati conseguiti dal Gruppo Enel, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la corresponsione di un dividendo complessivo per l'intero esercizio 2024 pari a 0,47 euro per azione, che comporta - in considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito - la distribuzione di un saldo dividendo pari a 0,255 euro per azione (per un importo complessivo massimo pari a circa 2.593 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2025.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2024 ammonta a circa 2.598 milioni di euro, si prevede di destinare alla distribuzione in

favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" (complessivamente ammontante, al 31 dicembre 2024, a circa 6.995 milioni di euro).

Si segnala inoltre che, a partire dall'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione da parte della Società di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua". Questi ultimi, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono rappresentati contabilmente tra gli strumenti di capitale e i relativi interessi devono essere contabilizzati a rettifica del patrimonio netto nel momento stesso in cui sorge l'obbligazione di pagamento. A tale riguardo, nel corso dell'esercizio 2024 Enel S.p.A. ha posto in pagamento, in favore dei possessori dei suddetti prestiti obbligazionari, un importo complessivo pari a 246.412.117,24 euro.

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2024 di Enel S.p.A., pari a 2.597.975.581,25 euro:
2. (i) alla distribuzione in favore degli Azionisti:
  - · 0,215 euro per ognuna delle 10.154.600.276 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di "stacco cedola" (tenuto conto delle 12.079.670 azioni proprie risultate in portafoglio alla "record date" indicata nel presente punto), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 22 gennaio 2025, previo stacco in data 20 gennaio 2025 della cedola n. 41 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da

Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 21 gennaio 2025, per un importo complessivo di 2.183.239.059,34 euro;

· 0,016 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 21 luglio 2025 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo di 162.666.879.14 euro;
(ii) alla riserva denominata "utili accumulati" a copertura degli importi corrisposti nel corso del 2024, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. "perpetua" emessi da Enel S.p.A., per un importo complessivo pari a 246.412.117,24 euro;
(iii) alla riserva denominata "utili accumulati" la parte residua dell'utile stesso, per un importo complessivo minimo di 5.657.525,53 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera;
1. di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata "utili accumulati" appostata nel bilancio di Enel S.p.A. (ammontante al 31 dicembre 2024 a complessivi 6.995.391.683,56 euro), per un importo di 0,239 euro per ognuna delle 10.166.679.946 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di "stacco cedola" del 21 luglio 2025 (al netto delle azioni proprie dhe risulteranno in portafoglio alla "record date" indicata nel punto 3 della presente delibera), per un importo complessivo massimo di 2.429.836.507,09 euro;
1. di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo complessivo di 0,255 euro per azione ordinaria (di cui 0,016 euro a titolo di distribuzione di parte dell'utile residuo dell'esercizio 2024 e 0,239 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata "utili accumulati") - al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla

"record date" appresso indicata – a decorrere dal 23 luglio 2025, con "data stacco" della cedola n. 42 coincidente con il 21 luglio 2025 e "record date" (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 22 luglio 2025.

19.00 11:11:11

Market West Production

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 23 maggio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 23 novembre 2025), l'acquisto di un massimo di 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 2 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

In data 25 luglio 2024 il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale, autorizzazione, ha approvato l'avvio di un programma di acquisto di azioni proprie; per un numero di azioni ordinarie pari a 2,9 milioni (equivalenti a circa lo 0,03% del capitale sociale di Enel), a servizio del Piano 2024 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'arti 2359 del codice civile, approvato dalla predetta Assemblea del 23 maggio 2024 ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza").

A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma, la Società ha comunicato al mercato in data 12 novembre 2024 di avere completato l'acquisto delle n. 2.900.000 azioni proprie che ne formavano oggetto. Pertanto, considerando le n.

10.085.106 azioni proprie già in portafoglio alla data dell'indicata Assemblea del 23 maggio 2024, e tenuto altresì conto dell'erogazione intervenuta in data 5 settembre 2024 di complessive n. 905.436 azioni ordinarie Enel ai beneficiari dei Piani di incentivazione di lungo termine per il 2020 e per il 2021 destinati al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, la Società detiene alla data odierna n. 12.079.670 azioni proprie, pari allo 0,12% circa del capitale sociale. Le società controllate invece non detengono azioni Enel.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali (salvo quanto previsto al successivo paragrafo 7), previa revoca della precedente autorizzazione e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

(i) riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie acquistate per tale finalità (secondo quanto meglio indicato nel successivo paragrafo 7);
(ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; e
(iii) adempiere agli obblighi derivanti dal Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o da altri eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si richiede l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel, che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2024 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 16.774 milloni di euro.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver raggiunto il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) entro il predetto limite concernente il numero massimo di azioni acquistabile.

Si precisa che il limite dei 500 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello dei 3,5 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno pertanto una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, entrambi i limiti devono intendersi quali limiti massimi assoluti agli acquisti, destinati pertanto a rimanere invariati anche in caso di vendita o di utilizzo o di annullamento delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque, in entrambi i casi, di una provvistą massima, che non può essere ricostituita né integrata con la cessione delle azign precedentemente acquistate.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, interamente sottoscritto e versato.

Alla medesima data, la Società detiene n. 12.079.670 azioni proprie, pari allo 0,12% circa del capitale sociale, mentre le società controllate non detengono azioni Enel.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate (salvo il limite indicato nel successivo paragrafo 7 per procedere all'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi).

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del mercato Euronext Milan,

and the manage of the mainte

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate, tra l'altro, dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative. In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob con regolamento. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 1444-biss commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;
b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di

negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;
d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR;
e) alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento MAR.

Gli acquisti non potranno essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita, né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno tuttavia applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna :

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Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori elo ai dipendenti di Enel elo di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. In proposito, si segnala che l'odierna Assemblea degli Azionisti è altresì chiamata, al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, ad approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega - di provvedervi, anche con più atti in via frazionata, entro il medesimo termine previsto per l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (i.e., diciotto mesi dalla deliberazione assembleare di autorizzazione). Inoltre, al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria l'Assemblea è altresì chiamata ad approvare, tra l'altro, la proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale che prevede la soppressione del valore nominale espresso delle azioni Enel.

Per effetto di tale ultima modifica statutaria, l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi determinerebbe pertanto una riduzione del solo numero di azioni esistenti e non anche del capitale sociale, accompagnata da un incremento della parità contabile implicita delle azioni stesse Si evidenzia, quindi, che l'effettuazione di eventuali acquisti di azioni proprie con le specifica finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi è in concreto subordinata all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea in sede straordinaria (i) della indicata modifica statutana concernente la soppressione del valore nominale espresso delle azioni Enel, nonché (ii) della proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la finalità sopra indicata.

Per ulteriori informazioni in merito a quanto precede, si rinvia alle specifiche relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sugli argomenti all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di 1. azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 maggio 2024, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile - a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno (la "Relazione Illustrativa"), nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
o ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale di Enel S.p.A., che ammonta attualmente a n. 10.166.679.946 : 上海 : 上一篇: azioni ordinarie del valore nominale di un euro ciascuna, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di ೧ volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore

vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

o gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. రా 2357-ter del codice civile - a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di aver raggiunto il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse (ove non annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) entro il limite concernente il numero massimo di azioni acquistabile di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprifi portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui falla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
- o l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza alcun lifrite temporale, salvo il limite indicato nella Relazione Illustrativa per procedere all'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi;

la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non 0 annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti;
la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non ਂ annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti;
le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2025 di incentivazione di ೧ lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore 4. Delegato, con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse protempore vigenti.

ורי בעיר באוני באוני ביני 1972

.. . . . .

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2024.

In proposito, si ricorda innanzitutto che, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") è costituito da tre Sindaci effettivi; in sede di nomina, l'Assemblea è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci uscenti sono rieleggibili. Con riguardo alla relativa composizione, tutti i componenti del Collegio Sindacale e, quindi, tutti i candidati a tale carica - devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti, per i sindaci di società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto in tema di professionalità dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di fale Decreto, l'art. 25, dello Statuto sociale considera strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività concegne in l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rète Sempre in tema di professionalità, ai sensi dell'art. 19, comma 3, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 i membri del Collegio Sindacale - nella qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" - devono essere nel loro complesso competenti nel settore in cui opera la Società.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di

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amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e l'art. 148-bis del medesimo Testo Unico della Finanza, nonché le disposizioni attuative di quest'ultima norma di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli Azionisti a tenere conto: (i) delle indicazioni in materia di indipendenza dei componenti dell'organo di controllo risultanti dal combinato disposto delle Raccomandazioni 9 e 7 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"); (ii) della "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Enel S.p.A." approvata dal Collegio Sindacale in data 29 gennaio 2018, e disponibile sul sito internet della Società (www.enel.com) alla pagina "Statuto, Regolamenti e Politiche" della sezione "Investitori – Governance"; nonché (iii) degli appositi "Orientamenti del Collegio Sindacale di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale", approvati in data 12 marzo 2025 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della normativa di riferimento e con le modalità previste dall'art. 25.2 dello Statuto sociale, secondo quanto appresso indicato:

le liste di candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Enel; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle predette sezioni, i candidati devono essere elencati

mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente (1) e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
ogni Azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
le liste di candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 27 aprile 2025), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 28 aprile 2025. Si invitano tuttavia gli Azionisti a depositare le liste con anticipo rispetto a tale scadenza ultima, al fine di assicurare una tempestiva pubblicazione delle liste medesime da parte della Società e, quind la relativa conoscibilità da parte della generalità dei Soci;
le liste devono essere depositate con le seguenti modalità: (i) attraverso in vit all'indirizzo di posta elettronica [email protected]; oppire (10) via fax al numero +39 06.64445885, indicando in ogni caso come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale". Le liste devono essere corredate da:

⁽¹⁾ Trattandosi del secondo rinnovo del Collegio Sindacale di Enel successivo all'entrata in vigore della Legge 27 dicembre 2019, n. 160, che ha modificato il Testo Unico della Finanza al fine di assicurare per ulteriori sei mandati consecutivi l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

✓ una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2025, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo al termine ultimo per la pubblicazione delle liste da parte della Società - i.e. il 1° maggio 2025 - coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo);
v una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate dalla stessa Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro dei Soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, con una partecipazione pari al 23,585% del capitale sociale, ha finora disposto di voti sufficienti nell'Assemblea ordinaria di Enel per designare la maggioranza degli Amministratori, pur non esercitando sulla Società alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto Enel adotta le decisioni gestionali in piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi. Ciò risulta confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società; e
✓ una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura.

מועד מאמר 19, 2017 11:42 PM IST 12 12:

Considerato inoltre che - ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile - al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresi conto delle ricordate disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e agli artt. 144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, si invita a voler fornire, unitamente alle liste, le dichiarazioni dei candidati attestanti il rispetto dei limiti sopra ricordati nonché adeguate informazioni, nell'ambito dei curricula vitae, relative agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai medesimi candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare;

le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 2 maggio 2025, che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine - i.e. il 1° maggio 2025 - coincidendo quest'ultimo con un giorno festivo) presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.enel.com), nella sezione dedicata all'Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
si segnala che, nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (28 aprile 2025) - sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi del richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, il termine di presentazione delle liste sarà prorogato sino a 2 maggio 2025 (che rappresenta il primo giorno lavorativo successivo a quello di scadenza del termine a tal fine previsto dall'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob - i.e. il 1º maggio 2025 - coincidendo fale termine con un giorno festivo). Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

Quanto, infine, al meccanismo di votazione e alle modalità di nomina e sostituzione

dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti, si segnala che in base alla normativa di riferimento e all'art. 25.2 dello Statuto sociale:

ogni Azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie;
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale;
in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme a quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In relazione a tutto quanto precede, gli Azionisti sono dunque invitati a esprimere il proprio voto con riferimento alle liste che saranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Determinazione della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 25.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.

Al riguardo, si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati fissati dall'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022 in 85.000 euro lordi annui per il Presidente ed in 75.000 euro lordi annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese di viaggio e di soggiorno sostenute in esecuzione dell'incarico, debitamente documentate.

Si segnala che la Raccomandazione 30 del Codice italiano di Corporate Governance pubblicato nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance") prevede che la remunerazione dei sindaci di società con azioni quotate sia adeguata i alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruofo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Inoltre, al fine di disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la Raccomandazione 25 del medesimo Codice auspica che la remunerazione dei componenti dell'organo di controllo venga definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

A tale ultimo riguardo, si segnala che il Collegio Sindacale in scadenza ha richiesto

alla società di consulenza indipendente (i.e., Willis Towers Watson) incaricata di supportare la predisposizione della politica in materia di remunerazione per il 2025 di effettuare un'analisi di benchmark intesa ad accertare l'adeguatezza del trattamento retributivo riconosciuto ai componenti del medesimo organo di controllo. Tale analisi è stata effettuata sulla base dei dati riportati nella documentazione pubblicata in occasione della stagione assembleare 2024 dagli emittenti facenti parte di un peer group composto da società italiane appartenenti all'indice FTSE-MIB (1).

Dall'analisi in questione è anzitutto emerso che, a fronte di un posizionamento assai elevato di Enel in termini di capitalizzazione, ricavi e numero di dipendenti rispetto alle società ricomprese nel panel (²), i compensi del Collegio Sindacale in scadenza (come determinati dall'indicata Assemblea ordinaria del 19 maggio 2022) si collocano al di sotto della mediana (-17%) per il Presidente e sostanzialmente in linea con la mediana (-3%) del peer group per gli altri Sindaci effettivi.

Inoltre, per misurare il rapporto tra la retribuzione e l'impegno effettivamente richiesto all'organo di controllo, la società di consulenza indipendente ha effettuato un'ulteriore analisi di benchmark in merito al compenso medio riconosciuto per ciascuna riunione dell'organo di controllo. Da tale analisi è emerso, per un verso, che il numero di riunioni tenute nel 2023 dal Collegio Sindacale di Enel risulta superiore (+12%) rispetto alla mediana del peer group e che, per contro, il compenso medio per riunione riconosciuto ai suoi componenti risulta inferiore (-27%) rispetto alla mediana del medesimo panel.

È stato altresì sottolineato da parte della società di consulenza indipendente che per un corretto apprezzamento circa l'adeguatezza dei compensi previsti per i membri del Collegio Sindacale di Enel sarebbe opportuno valutarne l'ammontare alla luce dell'impegno complessivo richiesto dall'incarico, tenendo quindi in considerazione che i Sindaci effettivi partecipano sistematicamente anche riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari (seguendo, per quanto riguarda i Comitati, una prassi che risulta funzionale all'espletamento dei compiti di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione in ambito Enel delle raccomandazioni del

⁽¹⁾ Di tale peer group fanno parte le seguenti 18 società: A2A, Assicurazioni Generali, Banco BPM, BPER Banca, Eni, Hera, Italgas, Leonardo, Mediobanca, Nexi, Pirelli, Poste Italiane, Prysmian, Saipem, Snam, Telecom Italia, Terna e Unicredit.

⁽²) In particolare, l'analisi di benchmark ha evidenziato che, sulla base dei dati aggiornati a fine 2023, Enel si colloca rispetto al peer group significativamente sopra la mediana per quanto riguarda sia la capitalizzazione (+611%), sia i ricavi (+618%), sia il numero dei dipendenti (+101%),

Codice di Corporate Governance) non percependo alcun compenso aggiuntivo per tale attività.

Per ulteriori approfondimenti e considerazioni circa l'analisi di benchmark sopra descritta si rinvia a quanto indicato nella Relazione del Collegio Sindacale alla presente Assemblea, predisposta ai sensi dell'art. 153 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e che sarà messa a disposizione del pubblico entro il 30 aprile 2025 - congiuntamente alla Relazione Finanziaria Annuale per l'esercizio 2024 presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ().

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, perfanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

In linea con le prassi di buon governo societario, si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea e, comunque, entro il termine del 7 maggio 2025 indicato nell'avviso di convocazione della presente Assemblea.

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AT 11:00 PM IST Status Carmer

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare - secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") – in merito all'approvazione di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il "Piano LTI 2025"), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Il Piano LTI 2025 prevede la possibilità di erogare ai destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti nonché il loro ammontare dipendono, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders' Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento 2025-2027 rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities - UEM. Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI 2025 rientra dunque tra i "pian di compensi basati su strumenti finanzian", ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1 del Testo Unico della Finanza.

in base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")), le caratteristiche del Piano LTI 2025 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com)

dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), al quale è fatto rinvio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

1. di approvare il Piano 2025 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i ni poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano 2025 di incentivazione di lungo termine, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso e di sue eventuali modifiche.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha predisposto la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024". Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () unitamente alla presente relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

nella prima sezione, l'illustrazione della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2025, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensible combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Testo Unico dell'a Finanza, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionişti;
nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata)

relativi all'esercizio 2024. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

7.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2025 (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
valutati in particolare i contenuti della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2025, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante:

delibera

di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024" di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

7.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2024 (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024", predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-fer, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all'esercizio 2024;
tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Modifiche dell'art. 5.1 (soppressione del valore nominale delle azioni), dell'art. 16.2 (modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione) e dell'art. 25.4 (modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione) dello statuto sociale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in ordine alla proposta di modifica di alcune disposizioni dello statuto sociale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), appresso dettagliatamente descritte, concernenti l'eliminazione del riferimento al valore nominale espresso delle azioni, nonché le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione.

Le modifiche proposte tengono conto di alcuni recenti orientamenti notarili e della prassi statutaria di alcuni tra i principali emittenti italiani e sono volte, per un verso, a disporre di maggiore flessibilità operativa nell'ambito delle operazioni sul capitale sociale e, per altro verso, ad agevolare lo svolgimento delle riunioni degli organi sociali, assicurando maggiore flessibilità ed efficienza, come meglio appresso indicato.

Soppressione del valore nominale delle azioni

Secondo l'attuale formulazione dell'art. 5.1 dello statuto, il capitale sociale di Erielle pari a "euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna". Al riguardo, si propone di modificare tale formulazione per eliminare il riferimento al valore nominale espresso delle azioni, in conformità con quanto previsto dall'art. 2346 del codice civile e in linea con una

.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ಕು ಪ್ರದಾಖೆ ನಾವ

.. .

prassi ormai consolidata presso i principali emittenti italiani.

Tale modifica permetterebbe di disporre di maggiore flessibilità operativa, consentendo alla Società di semplificare e velocizzare le operazioni straordinarie che comportano concambi azionari (i.e., fusioni e scissioni) e, soprattutto, le operazioni sul capitale sociale, evitando sotto tale ultimo profilo, ad esempio, che l'eventuale annullamento di azioni proprie comporti una modifica (i.e., riduzione) del capitale stesso.

In particolare, in caso di annullamento di azioni proprie, l'assenza di valore nominale farà sì che a fronte della riduzione del numero di azioni in circolazione vi sia un aumento della parità contabile implicita delle stesse, ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale (che resta invariato) e numero totale di azioni in circolazione (che diminuisce).

La modifica statutaria in questione verrebbe dunque ad agevolare, tra l'altro, l'attuazione di programmi di buy-back funzionali al successivo annullamento delle azioni proprie acquistate (come proposto all'odierna Assemblea degli Azionisti al terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e al secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria).

Il testo della modifica concernente l'art. 5.1 dello statuto sociale di Enel è di seguito riportato con il testo vigente a fronte.

Testo vigente	Testo proposto
5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, 5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna.	ordinarie del valore nominale di 1-euro ciascuna prive del valore nominale.

Articolo 5

* * * * *

Modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Le ulteriori proposte riguardano le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale disciplinate, rispettivamente, dall'art. 16.2 e dall'art. 25.4 dello statuto sociale di Enel; tali proposte recepiscono alcuni

recenti orientamenti notarili in merito alle riunioni degli organi sociali e sono volte ad agevolarne lo svolgimento, assicurando maggiore flessibilità ed efficienza.

In particolare, l'art. 16.2 dello statuto sociale prevede che le riunioni del Consiglio di Amministrazione possano tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, e che, in tal caso, il medesimo Considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale". Analogamente, l'art. 25.4 dello statuto sociale dispone che le riunioni del Collegio Sindacale possano tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e che, in tal caso, il medesimo Collegio "si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione".

Al riguardo, il Consiglio Notarile di Milano - nelle motivazioni che accompagnano la Massima n. 187 dell'11 marzo 2020 (in parte richiamata anche dalla Massima n. 200 del 23 novembre 2021) - ha avuto modo di evidenziare come sia ben possibile che le riunioni "del consiglio di amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali […] vengano indette senza indicazione di un luogo fisico presso il quale si svolgerà la riunione, bensì prevedendo esclusivamente la partecipazione mediante mezzi di telecomunicazione".

In considerazione di quanto precede, si propone di modificare l'art. 16.2 e l'art. 25.4 dello statuto sociale di Enel al fine di eliminare da tali disposizioni il riferimento a un luogo fisico di svolgimento delle riunioni, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ove tenute mediante mezzi di telecomunicazione.

Si propone inoltre, per quanto riguarda l'art. 16.2, di eliminare conseguentemente la necessaria compresenza nello stesso luogo di chi presiede la riunione del Consiglio di Amministrazione e del Segretario.

Il testo delle modifiche concernenti - rispettivamente - l'art. 16.2 e l'art. 25.4 dello statuto sociale di Enel è di seguito riportato con il testo vigente a fronte.

Articolo 16

Testo vigente	Testo proposto
16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione e dove deve pure trovarsi il segretario per consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale	16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il consiglio di amministrazione-si eonsidora tonuto nel luogo in cui si trova chi presiode-la-riunione-o-dove-dove-puro trovarsi il -- segretario--- per-ooncontiro-la stosura-o-la-sottoscrizione-dol-rolativo verbala

Testo vigente

Testo proposto

16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi
anche mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che tutti i partecipanti possano
essere identificati e di tale identificazione si dia
atto nel relativo verbale e sia loro consentito di
seguire la discussione e di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati,
scambiando se del caso documentazione; in tal
caso, il consiglio di amministrazione si considera
tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la
riunione e dove deve pure trovarsi il segretario
per consentire la stesura e la sottoscrizione del
relativo verbale

16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi
anche mediante mezzi di telecomunicazione, a
condizione che tutti i partecipanti possano
essere identificati e di tale identificazione si dia
atto nel relativo verbale e sia loro consentito di
seguire la discussione e di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati,
scambiando se del caso documentazione; in tal
caso, il consiglio di amministrazione-si
eonsidora tonuto nel luogo in cui si trova chi
presiode-la-riunione-o-dove-dove-puro
trovarsi il -- segretario--- per-ooncontiro-la
stosura-o-la-sottoscrizione-dol-rolativo
verbala

Articolo 25

Testo vigente	Testo proposto
25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi ರಿ। telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.	25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tai caso, il collegio sindacalo si considera tenuto-nel luogo in oui si-trova-chi-prosiodo-la-riuniono.

Testo vigente

Testo proposto

25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono
tenersi
anche
mediante
mezzi
ರಿ।
telecomunicazione, a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati e di tale
identificazione si dia atto nel relativo verbale e
sia loro consentito di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati, scambiando se del caso
documentazione; in tal caso, il collegio sindacale
si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi
presiede la riunione.

25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono
tenersi
anche
mediante
mezzi
telecomunicazione, a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati e di tale
identificazione si dia atto nel relativo verbale e
sia loro consentito di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati, scambiando se del caso
documentazione; in tai caso, il collegio
sindacalo si considera tenuto-nel luogo in oui
si-trova-chi-prosiodo-la-riuniono.

* * * * *

Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Si informa inoltre che le medesime modifiche statutarie saranno messe in votazione separatamente, in modo da consentire ai Soci di differenziare all'occorrenza il proprio voto al riguardo, in linea con le più evolute pratiche di governo societario.

* * * * *

o to minute to more the manage

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

· di approvare la proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale con conseguente eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, di modo che il testo risulti del seguente tenore: "5.1 Il capitale sociale è di euro 10.166.679.946, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie prive del valore nominale";
· di approvare la proposta di modifica dell'art. 16.2 dello statuto sociale, concernente le modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, con conseguente soppressione dell'ultimo periodo di tale paragrafo, di modo che il testo risulti del seguente tenore: "16.2 Le riunioni del consiglio possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione";
· di approvare la proposta di modifica dell'art. 25.4 dello statuto sociale, concemente le modalità di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione, con conseguente soppressione dell'ultimo periodo di tale paragrafo, di modo che il testo risulti del seguente tenore: "25.4 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione";
· di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega - ogni e più ampio potere occorrente pi approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

. . .

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") eventualmente acquistate dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta nell'ambito del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea, nonché (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di Enel.

Si segnala al riguardo che tra le motivazioni per le quali è richiesta la richiamata autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie figura la finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate con tale finalità. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea e sino ad un massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la specifica finalità sopra indic conferendo delega al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministrazion Delegato, con facoltà di subdelega - di provvedere all'annullamento, anche conne atti in via frazionata.

Coerentemente con quanto previsto per l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'annullamento potrà avere ad oggetto sino ad un massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, e potrà essere eseguito entro il medesimo termine

的人类的人类的是一个人的

per cui è consentito l'acquisto di azioni proprie (i.e., diciotto mesi dalla deliberazione assembleare).

All'effettivo annullamento di azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale, nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Tale modifica presuppone l'integrazione del medesimo articolo dello statuto mediante l'inserimento di una clausola transitoria a servizio dell'annullamento.

In particolare, tale clausola transitoria verrà successivamente abrogata, senza necessità di ulteriore intervento assembleare, una volta ultimate le operazioni di annullamento, con conseguente modifica del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale indicato all'art. 5.1 dello statuto sociale. La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie, aggiornerà lo statuto sociale e comunicherà la nuova composizione del capitale in conformità alla normativa vigente.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo paragrafo al vigente art. 5 dello statuto sociale, come illustrato nella tabella di seguito riportata.

Testo vigente	Testo proposto
Non esistente	5.4 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 500,000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva
	rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima. conferendo delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso. all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega - ad eseguire tale annullamento,
	in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le
	operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.

Articolo 5

Si evidenzia che, in caso di approvazione della proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale volta alla soppressione del valore nominale espresso delle azioni di cui al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea - l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi determinerebbe esclusivamente la riduzione del numero delle azioni esistenti e non anche del capitale sociale, con conseguente incremento della parità contabile implicita delle azioni stesse (ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni, che diminuisce).

Pertanto, dal punto di vista contabile, l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

In considerazione di quanto precede, l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la suddetta finalità è in concreto subordinata all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea - oltre che dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, di cui al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria -- anche della indicata proposta di modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale intesa alla soppressione del valore nominale espresso delle azioni. Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio Amministrazione,

delibera

· di approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p. è sche in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sede ordinaria verranno eventualmente acquistate dalla Società con finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi,

fino ad un massimo di n. 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega -- ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026;

· di procedere a detto annullamento mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);
· di inserire un ultimo paragrafo all'art. 5 dello statuto sociale del seguente tenore: "5.4 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 22 maggio 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 500.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega - ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.";
· di approvare sin da ora, a seguito delle operazioni di annullamento di azioni proprie di cui sopra, la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Enel S.p.A., indicando nello stesso paragrafo il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;
di procedere, una volta ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di i cui sopra, all'abrogazione dei nuovo art. 5.4 dello statuto sociale, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;

· di conferire al Consiglio di Amministrazione - e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega - ogni e più ampio potere occorrente per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per approvare e introdurre nelle deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.

The Production Come of Controller

AI Terminal

Enel

4317_rns_2025-06-13_6d1e4dc1-f3d8-40ca-aad1-f5e7c5817648.pdf

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

5. Corrispettivo minimo e massimo

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Nomina del Collegio Sindacale.

Signori Azionisti,

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Signori Azionisti,

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SETTIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

7.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2025 (deliberazione vincolante)

Ordine del giorno

delibera

7.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2024 (deliberazione non vincolante)

Ordine del giorno

delibera

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

Soppressione del valore nominale delle azioni

Articolo 5

* * * * *

Modalità di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Articolo 16

Articolo 25

* * * * *

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Articolo 5

Ordine del giorno

delibera

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