Tech Robotics Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 12, 2025

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełnomocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 30 czerwca 2025 roku Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000878245, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Tech Robotics S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Tech Robotics S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 30 czerwca 2025 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS :
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a
_ _.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z
działalności za rok 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
1.
2. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024; jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
3.
4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024
5. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

	Liczba akcji:____
	□ Dalsze/inne instrukcje:
Spółki za rok 2024		Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze ciwu		nomocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności
Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki
za rok 2024.		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze ciwu		nomocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 6 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finan
sowego Spółki za rok 2024 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta, jednost
kowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, składające się z: 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazującego po stronie aktywów i
pasywów kwotę __ zł; 3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
wykazującego stratę netto w wysokości __ zł;
4. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grud
nia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitałów własnych o kwotę __ zł;

5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę ______________ zł; 6. informacji dodatkowych i objaśnień. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 7 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza, zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, składające się z: 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego; 2. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę ______________ zł; 3. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w wysokości ______________ zł; 4. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitałów własnych o kwotę ______________ zł; 5. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę ______________ zł; 6. informacji dodatkowych i objaśnień. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu Liczba akcji:__________ □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________ □ Dalsze/inne instrukcje: Punkt 8 porządku obrad – Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2024 Proponowana treść uchwały: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, w kwocie ______________ zł zostanie pokryta w całości z zysków lat następnych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za Liczba akcji:__________ □ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu □ Wstrzymuję się Liczba akcji:__________ □ Według uznania pełnomocnika Liczba akcji:__________

	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 9 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	lutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Adrianowi Szymańskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki - abso
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 9 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki
z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Władysławowi Konradowi - Prezesowi Zarządu
		Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor
	czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Aleksandrowi Sierżędze - Przewodniczącemu Rady Nadzor czej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze ciwu		nomocnika

Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024	Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej
		Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		§ 2.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor
	czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Michałowi Bernatowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor
czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jakubowi Ryzenkowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprze	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Rosińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprze	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Władysławowi Konradowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprze	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor
czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Mariuszowi Matusiakowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
			nomocnika

	□ Zgłoszenie sprze
Liczba akcji:____	ciwu	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały:
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Bartłomiejowi Krzysztofowi Twarogowi - członkowi Rady	§ 1.
	Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. □ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze		nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor
Proponowana treść uchwały:	czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
		§ 1.
	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Jakubowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki
	- absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprze	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
	ciwu
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 10 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzor
czej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024
Proponowana treść uchwały: § 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Maciejowi Leszkowi Twarogowi - członkowi Rady Nadzorczej
Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprze ciwu		nomocnika
Liczba akcji:____		Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
	Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych
	Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
		§ 1.
1.	Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż
	100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) to jest z kwoty 269.800,00 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 369.800,00 zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy
osiemset złotych).
2.	Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1 000 000 (jeden
	milion) zwykłych akcji na okaziciela serii D.
3.	Wszystkie akcje serii D nie będą miały formy dokumentu.
4. niem akcji.	Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowa
5.	Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
a)	akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych naj
	później w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału
	zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wy
	dane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b)	akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w
	dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w spra
	wie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym
akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6.	Objęcie wszystkich akcji serii D nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania w ramach sub
	skrypcji prywatnej nie więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) podmiotom.
	7. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii E w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h w terminie do
8.	dnia 30 grudnia 2025 roku. Cena emisyjna akcji serii D wynosić będzie 10,00 zł (dziesięć złotych) za każdą poszczególną akcję.
		§ 2.
	Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychcza
	sowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, działając w interesie Spółki Walne Zgromadze
nie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości. § 3.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i praw nych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących prze
	pisów prawa, a w szczególności do:
1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii D.
	2) dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii D oraz z pod
wyższeniem kapitału zakładowego Spółki. 3) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatyw
	nym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.
4)	podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii D w depozycie papie
rów wartościowych.		§ 4.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenia Spółki postanawia zmienić
	§ 7 i § 8 ust. 1 Statutu Spółki nadając im nowe brzmienie:

§ 7.

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę".

§ 8.

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 369.800,00 zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na:

a) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

b) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

c) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda;

d) nie więcej niż 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda". § 5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa niniejszej uchwale

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprze ciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 12 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii E, z wyłączeniem prawa poboru.
• 2. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie.
• 3. Warranty subskrypcyjne serii A nie będą miały formy dokumentu.
• 4. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 5. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.
• 6. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane nie wcześniej niż w dniu przypadającym po wpisaniu warunkowego podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców.
• 7. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
• 8. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2028 roku.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia prawa poboru, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.

• 1. Zgodnie z art. 453 §2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).
• 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii E.
• 3. Uprawionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii E upływa w dniu 31 grudnia 2028 roku.
• 5. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 6. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii E.
• 7. Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu.
• 8. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • a) akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  • b) akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papirów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 9. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

§ 4.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia prawa poboru akcji, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii E, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, dodaje się po "§8"postanowienie oznaczone jako "§8a", w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 roku, o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii E, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprze ciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 13 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przyznania i określenia wysokości wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej
Proponowana treść uchwały:
§ 1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki przyznaje stałe wynagrodzenie miesięczne dla członków Rady Nadzor czej w wysokości kwoty ___ zł (____ złotych) netto, płatne z dołu do 10-go dnia każdego kolej nego miesiąca. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni peł nienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie, bądź wyga śnięcie mandatu nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprze ciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: