Tech Robotics Spolka Akcyjna

Post-Annual General Meeting Information • Jun 12, 2025

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

__________ __________.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 §2 pkt 1 w zw. z art. 382 §3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza, zbadane przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w wysokości ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitałów własnych o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza, zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w wysokości ______________ zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitałów własnych o kwotę ______________ zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę ______________ zł;
• 1. informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, w kwocie ______________ zł zostanie pokryta w całości z zysków lat następnych.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Adrianowi Szymańskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Władysławowi Konradowi - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Aleksandrowi Sierżędze - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jarosławowi Grzechulskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Michałowi Bernatowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jakubowi Ryzenkowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Łukaszowi Rosińskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Grzegorzowi Władysławowi Konradowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Mariuszowi Matusiakowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Bartłomiejowi Krzysztofowi Twarogowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Piotrowi Jakubowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Maciejowi Leszkowi Twarogowi - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2024.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i 2 ust. 1 i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) to jest z kwoty 269.800,00 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 369.800,00 zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) zwykłych akcji na okaziciela serii D.
• 1. Wszystkie akcje serii D nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii D nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania w ramach subskrypcji prywatnej nie więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) podmiotom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii E w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h w terminie do dnia 30 grudnia 2025 roku.
• 1. Cena emisyjna akcji serii D wynosić będzie 10,00 zł (dziesięć złotych) za każdą poszczególną akcję.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii D.
• 2) dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umowy objęcia akcji serii D oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji akcji serii D w depozycie papierów wartościowych.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenia Spółki postanawia zmienić § 7 i § 8 ust. 1 Statutu Spółki nadając im nowe brzmienie:

§ 7.

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę".

§ 8.

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 369.800,00 zł (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na:

• a) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
• b) 1 099 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
• c) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
• d) nie więcej niż 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda".

§ 5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa niniejszej uchwale

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia w całości prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 448-453 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii E, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane nie wcześniej niż w dniu przypadającym po wpisaniu warunkowego podwyższenia kapitału do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii A powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia 31 grudnia 2028 roku.

§ 2.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia prawa poboru, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 §2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1 000 000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii E.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii E upływa w dniu 31 grudnia 2028 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii E.
• 1. Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papirów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

§ 4.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia prawa poboru akcji, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii E, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, dodaje się po "§8"postanowienie oznaczone jako "§8a", w brzmieniu:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 roku, o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii E, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Walne Zgromadzenie na podstawie art. 430 §5 k.s.h. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 30 czerwca 2025 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000878245

w sprawie przyznania i określenia wysokości wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia §29 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki przyznaje stałe wynagrodzenie miesięczne dla członków Rady Nadzorczej w wysokości kwoty ___ zł (__________ złotych) netto, płatne z dołu do 10-go dnia każdego kolejnego miesiąca.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie, bądź wygaśnięcie mandatu nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2.