Pre-Annual General Meeting Information • Jun 12, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Tech Robotics S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Williama Heerleina Lindleya 16, 02-013 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000878245, (zwana dalej również "Spółką"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem" lub "ZWZ") na dzień 30 czerwca 2025 roku, na godzinę 11:00 w lokalu Kancelarii Notarialnej Agnieszka Łabuszewska i Karolina Rak-Wrońska s.c. w Warszawie (00- 659) przy ul. Koszykowej 53/63.
Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:
Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekty uchwał, o których mowa w pkt. 11 i 12 powyższego porządku obrad, przewidują zmianę dotychczas obowiązujących postanowień statutu Spółki poprzez:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 244.900,00 zł (dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset złotych) i nie więcej niż 269.800,00 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na:
na:
§ 7.
"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę".
§ 8.
d) nie więcej niż 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda".;
"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2025 roku, o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii E, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru.".
Stosownie do przepisu art. 433 §2 zd. 3 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, że projekty uchwał, o których mowa w pkt. 11 i 12 powyższego porządku obrad, przewidują pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji (i warrantów subskrypcyjnych).
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2025 roku (tzw. record date). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.
W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz, albo zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 16 czerwca 2025 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (tj. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) wykazu, na podstawie którego Spółka sporządzi listę akcjonariuszy oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 401 §1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
Zgodnie z art. 401 §4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.
Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 §1 oraz §4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., przełożą Spółce:
z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.
Zgodnie z art. 401 §5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Podczas obrad Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zwołujący Zgromadzenie nie przewiduje wobec powyższego możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (https://techrobotics.pl/) w zakładce "Dla inwestorów". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]). Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (https://techrobotics.pl/) w zakładce "Dla inwestorów".
Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych, a w szczególności, w art. 412 - 412² k.s.h.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.
Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki (ul. Williama Heerleina Lindleya 16, 02-013 Warszawa), do dnia odbycia Zgromadzenia, w dni powszednie, w godzinach od 10.00 do 16.00.
Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (https://techrobotics.pl/) w zakładce "Dla inwestorów".
Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z ZWZ, należy kierować na adres Spółki: Tech Robotics S.A., ul. Williama Heerleina Lindleya 16, 02-013 Warszawa lub na adres poczty elektronicznej Spółki ([email protected]).
Zgodnie z art. 13 ust. 1 - 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119, s. 1) (dalej "RODO") Zarząd Spółki informuje jak poniżej.
W związku z koniecznością zapewnienia prawidłowej organizacji i prawidłowego przebiegu ZWZ Spółka jest Administratorem danych osobowych.
Jako Administrator danych osobowych Spółka przetwarza dane osobowe w celu wypełnienia obowiązku prawnego wynikającego z obowiązujących Spółkę, przepisów prawa, w tym w szczególności związanych z faktem posiadania statusu spółki publicznej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO).
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa osobom, których dane dotyczą, przysługują następujące prawa:
Dane osobowe będą przechowywane przez okres istnienia Spółki.
Dane osobowe mogą zostać, w oparciu o stosowną podstawę prawną, ujawnione:
Spółka nie planuje przekazywania danych osobowych do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego.
Do danych osobowych dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:
Spółka nie planuje wykorzystywania danych osobowych do profilowania lub w ramach systemu zautomatyzowanego podejmowania decyzji.
W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy kodeksu spółek handlowych, w tym w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości akcjonariusza. Ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu. W odniesieniu do adresu poczty elektronicznej podanie wspomnianego adresu jest dobrowolne, lecz niezbędne do umożliwienia kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem za pomocą poczty elektronicznej. Jego niepodanie wiąże się z brakiem możliwości nawiązania komunikacji za pośrednictwem kanału elektronicznego.
Dane osobowe akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, oraz są przesyłane przez akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji (w tym wykonania obowiązków związanych z posiadaniem określonej liczby akcji w Spółce), prawa głosu lub prawa do reprezentowania akcjonariusza.
Have a question? We'll get back to you promptly.