- COMUNICATO STAMPA -

PORTOBELLO: PUBBLICATA LA DOCUMENTAZIONE RELATIVA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 26 GIUGNO

Roma, 12 giugno 2025

Portobello S.p.A. ("Portobello" o la "Società"), società quotata sul mercato Euronext Growth Milan che opera attraverso l'attività di barter nel settore editoriale e pubblicitario e proprietaria della omonima catena retail e co-proprietaria del portale ePRICE, rende noto che è stata messa a disposizione e pubblicata sul sito internet della società, alla sezione "Investor Relations/Assemblee", la documentazione predisposta relativamente all'Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per il 26 giugno 2025.

Rende noto, inoltre, che la società di revisione Audirevi ha rilasciato la propria relazione di revisione contabile sul bilancio separato e consolidato al 31 dicembre 2024, dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio in quanto il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici e significative incertezze. Allo stesso modo, il Collegio Sindacale ha emesso la propria relazione, dichiarando di non essere in grado di esprimere un giudizio. Il presupposto della continuità aziendale è, infatti, legato all'omologazione del piano concordatario depositato, la cui validità e fattibilità economicofinanziaria è stata oggetto di specifica attestazione da parte di un professionista indipendente, come previsto dalla normativa vigente.

Si allegano i testi integrali delle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale.

La relazione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale sono disponibili anche nella sezione "Investor Relations/Assemblee" del sito portobellospa.com, sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it e su .

Il comunicato stampa è disponibile online sul sito www.portobellospa.com nella sezione Investor Relations e

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Portobello S.p.A. fondata a Roma nel 2016 e quotata sul mercato Euronext Growth Milan, opera attraverso 3 Business Unit attive nei settori Media & Advertising, Retail e B2B. La Società si occupa della rivendita di spazi pubblicitari, di proprietà o acquistati da terzi, a fronte di un corrispettivo monetario o in alternativa tramite il sistema del barter. La Società fa parte del Gruppo Portobello che detiene la proprietà e la gestione di una catena di negozi a marchio proprio e la co-proprietà del portale di e-commerce ePRICE.

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INTEGRAE SIM Euronext Growth Advisor Piazza Castello 24 – 20121 Milano T +39 02 80506160 [email protected]

IR TOP Consulting S.r.l. Capital Markets & Investor Relations Domenico Gentile [email protected] Via Bigli, 19 - 20121 Milano Tel.: +39 02 4547 3883/4

Portobello S.p.A. Investor Relations Manager Pietro Peligra [email protected] Piazzale della Stazione snc – 00071 Pomezia / Z.I. Santa Palomba (RM)

Tel.: +39 06 2294725

PORTOBELLO S.P.A.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli azionisti della Società

Portobello S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Siamo stati incaricati di svolgere la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Società Portobello S.p.A. (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2024, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

Non esprimiamo un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società. A causa della rilevanza di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della presente relazione non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024 evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 128.830.826 ed un patrimonio netto negativo, comprensivo di tale perdita, di Euro 102.012.703 ed una posizione finanziaria netta negativa pari ad Euro 52.898.898, rientrando pertanto nella fattispecie dell'art. 2447 del Codice civile. Gli Amministratori evidenziano nella relazione sulla gestione i principali eventi, circostanze e limitazioni su aspetti che indicano l'esistenza di una incertezza sulla capacità della Società di operare in continuità aziendale, tenuto conto della perdita realizzata e della posizione finanziaria netta registrata.

Come evidenziato dagli Amministratori nel paragrafo "Continuità aziendale" della relazione sulla gestione, si riportano gli elementi o circostanze prese in considerazione dalla società che possono costituire uno stato di rischio:

I risultati negativi conseguiti dalla Società nel corso dell'esercizio sono strettamente legati alla situazione di tensione finanziaria iniziata nell'esercizio 2023, sfociata nel 2024 in una crisi vera e propria e culminata con il ricorso, presso il Tribunale di Roma XIV Sezione Civile – Fallimentare, alla presentazione della domanda di concordato preventivo con riserva ex art. 44, comma 1, lettera a) CCII. In data 7 aprile 2025, è stata depositata presso il Tribunale Ordinario di Roma la domanda di "gruppo" ex artt. 40, 84 ss. e 284 ss. CCII per le Società Portobello S.p.A. e PB Retail S.r.l., per l'accesso alla procedura di concordato preventivo in continuità aziendale. Al momento del deposito, erano già in essere le misure protettive del patrimonio ex art. 54, 2° comma, CCII per la società Portobello, sino al 27 giugno 2025, e per PB Retail S.r.l., sino al 3 giugno 2025.

Nell'ambito della predisposizione del piano concordatario, Portobello ha adottato un approccio proattivo per la risoluzione di tutte le potenziali criticità, incluse quelle di natura fiscale. Dopo aver definito la posizione con l'Agenzia delle Entrate per le annualità dal 2017 al 2020, la Società ha ritenuto strategico estendere l'accordo anche ai periodi d'imposta successivi, evitando così incertezze future che avrebbero potuto compromettere l'efficacia del piano di rilancio. A tal fine, è stato incaricato un esperto in materia tributaria e fiscale che ha negoziato i termini per una sanatoria complessiva, elemento essenziale per garantire la fattibilità del concordato. Questa soluzione ha permesso di includere nel piano di riduzione del carico debitorio e rilancio del Gruppo, depositato presso il Tribunale di Roma, una definizione puntuale di tutti gli impegni fiscali, offrendo così maggiori garanzie a creditori e stakeholder sulla sostenibilità delle proposte di risanamento.

Gli Amministratori hanno, inoltre, sottolineato che le consistenti perdite registrate nel 2024 non riflettono problematiche strutturali del modello di business, bensì sono il risultato di una combinazione di fattori straordinari legati al percorso concordatario. La procedura ha determinato, infatti, un inevitabile "congelamento" di numerose attività commerciali, in particolare nei settori Media e barter, con conseguente perdita di ricavi e margini che in condizioni normali avrebbero contribuito positivamente al risultato d'esercizio. Parallelamente, l'approccio necessariamente prudenziale richiesto dalla normativa concordataria ha imposto l'adozione di criteri valutativi particolarmente conservativi, che hanno comportato significative svalutazioni patrimoniali. Tali svalutazioni, pur incidendo negativamente sul risultato di bilancio nel breve termine, rappresentano un presupposto fondamentale per la predisposizione di un piano realistico e sostenibile, in grado di offrire adeguate garanzie a tutti gli stakeholder coinvolti nel processo di ristrutturazione.

Gli amministratori evidenziano che il presupposto della continuità aziendale è ora legato all'omologazione del piano concordatario depositato, la cui validità e fattibilità economico-finanziaria è stata oggetto di specifica attestazione da parte di un professionista indipendente, come previsto dalla normativa vigente. Il piano prevede la ristrutturazione del debito e il rilancio delle attività operative, basandosi sulla comprovata validità del modello di business che, una volta liberato dal peso del debito non sostenibile, potrà tornare a generare valore per tutti gli stakeholder. Alla luce di quanto sopra esposto, gli Amministratori hanno redatto il Bilancio in ipotesi di continuità aziendale, tenuto conto del piano di sviluppo elaborato dalla Società e sottoposto all'omologazione del Tribunale.

Quanto sopra descritto, e segnatamente (i) le incertezze connesse al raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari previsti nel Piano di Concordato e (ii) le condizioni patrimoniali, finanziarie ed operative in cui versano la Società e il Gruppo, evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati rilevanti sul bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Portobello S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Tuttavia, a causa della rilevanza degli aspetti descritti nella presente sezione non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio della Società.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

È nostra la responsabilità di svolgere la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e di emettere la relazione di revisione. Tuttavia, a causa di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" nella presente relazione, non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio sul bilancio d'esercizio.

Siamo indipendenti rispetto alla società Portobello S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), ebis) ed e-ter), del D.lgs. 39/10

Gli Amministratori della Portobello S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione della Società Portobello S.p.A. al 31 dicembre 2024, inclusa la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio;
esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione;
rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione.

A causa della significatività di quanto descritto nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio della Portobello S.p.A. al 31 dicembre 2024 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge né di rilasciare la dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e-ter), del D.lgs. 39/10 sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione.

Roma, 11 giugno 2025

Audirevi S.p.A.

Alfonso Laratta Socio

PORTOBELLO S.p.A.

Piazzale della Stazione s.n.c. - Z.I. Santa Palomba 00071 - Pomezia (RM)

Capitale Sociale € 1.017.191,40 .- interamente sottoscritto e versato

Codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 13972731007 R.E.A .: RM-1486865

Relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31 dicembre 2024

(redatta ai sensi dell'art. 153 D. Lgs. 58/1998(TUF) e dell'art. 2429, 2° comma Codice Civile)

Agli Azionisti della Società Portobello S.p.A.,

premesso che la revisione legale della società ex art. 2409-bis e segg.ti c.c. è affidata alla Società di revisione Audirevi S.p.A. di Milano nominata ai sensi del D. Lgs. 39/2010, l'attività svolta dal Collegio Sindacale è stata concentrata sui doveri imposti dall'art. 2403 c.c. e quindi sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario.

La presente relazione al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 è stata pertanto redatta ai sensi dell'art. 2429, 2° comma c.c. ed ha per oggetto il resoconto dell'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale in conformità alla legge in funzione di quanto sopra richiamato.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente con particolare riferimento al richiamato art. 2403 c.c. e - per quanto applicabili - agli artt. 149, 154-bis e 154-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) ed alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in considerazione del fatto che le azioni di Portobello S.p.A. sono state ammesse alle negoziazioni su sistema multilaterale di negoziazione "Euronext Growth Milan-EGM" (già AIM Italia).

In premessa il Collegio Sindacale rammenta che:

le azioni della società sono ammesse alla negoziazione "Euronext Growth Milan-EGM" dal 13 luglio 2018
il Capitale Sociale di Portobello, a seguito delle due operazioni di aumento deliberate dall'organo amministrativo rispettivamente in data 11 gennaio 2024 ed in data 19 febbraio 2024, alla data della presente relazione risulta sottoscritto e versato per € 1.017.191,40, composto da n. 5.315.602 azioni ordinarie prive di valore nominale, per un flottante pari al 43,75% circa
la società opera in Italia con un modello di "business circolare" che inizia dall'attività "media" principalmente utilizzata per relazioni commerciali di barter pubblicitario e per la vendita diretta di pubblicità: Portobello infatti ha a disposizione spazi pubblicitari sia proprietari che in gestione esclusiva, quali riviste, videowall, ecc. ... e sia di proprietà di terzi quali outdoor, totem digitali, ecc. ...: dall'attività di vendita o di cambio di merci la società ricava la liquidità, ovvero altri spazi pubblicitari ed anche prodotti fisici che vengono destinati ai canali B2C ( negozi a Marchio Portobello e market place), in misura residuale vengono ceduti ad altri rivenditori tramite il canale B2B.

Nel corso dell'esercizio 2024 la società ha completato il pagamento dell'accordo stragiudiziale con l'Agenzia delle Entrate relativo al processo verbale di constatazione in materia di Iva e di imposte dirette per i periodi di imposta dal 2017 al 2020. L'ingente esborso finanziario di circa 10,4 mln di euro ha profondamente inciso sulla liquidità della società limitando significativamente la possibilità di acquisto di merci sui mercati, e quindi dell'offerta commerciale generando - unitamente ad altri fattori di seguito meglio commentati - la significativa riduzione dei ricavi e la conseguente perdita di esercizio pari ad oltre 128 mln di euro.

In data 14 giugno 2024 la società ha comunicato la sua intenzione di adottare le misure protettive atte a favorire l'intervento di nuovi partners finanziari e definire i rapporti con le banche creditrici; ha pertanto avviato l'apertura della procedura di composizione negoziata della crisi ai sensi degli artt. 12 e segg.ti del Codice della Crisi di cui al D.Lgs. 12/1/2019 n. 14, avviando contestualmente la richiesta dell'adozione del citato D.Lgs. protettive del patrimonio sociale ex art. 54 del citato D.Lgs. 14/2019, sia in proprio che nell'interesse della società controllata PB Retail S.r.l.,

A seguito dell'accoglimento dell'istanza, il Tribunale Roma in data 28 giugno 2024 ha provveduto alla nomina dell'esperto - atto a supportare il piano di rilancio - nella persona del Dr. Giuseppe Ciardi.

Successivamente, a causa della mancata proroga delle misure protettive richieste ex art. 11 del citato D.Lgs. 14/2019 il Consiglio di Amministrazione della società tenuto in data 11 novembre 2024 ha deliberato il deposito del ricorso ex art 44 del citato D.Lgs. 14/2019. riservandosi di presentare la domanda di accesso agli strumenti di regolazione della crisi, confermando altresì la richiesta di adozione delle misure protettive del patrimonio sociale.

La società confida nella solidità del modello di business, pur prendendo atto che le vicissitudini subite in esito alla citata verifica fiscale, il sequestro dei conti correnti subito nel 2023 ed il danno reputazionale che ne è derivato, sia nell'ambito commerciale che finanziario, impongono di adottare la soluzione migliore nell'ambito delle procedure concordatarie per la razionalizzazione dei costi dell'attività commerciale ed il necessario rilancio della società e della sua controllata PB Retail S.r.l.; a tal proposito nel corso dell'esercizio 2024 Portobello S.p.A. ha completato l'operazione di acquisto dell'intero capitale della società PB Retail S.r.l., già posseduta al 51%, ritenendo strategico e qualificante per il piano di concordato il business della società operativa, titolare di 23 punti vendita qualificati, posizionati nei centri commerciali più prestigiosi in Italia.

In data 7 aprile 2025 la società ha depositato presso il Tribunale di Roma la domanda di concordato preventivo in continuità aziendale: è stata proposta domanda di "gruppo" ex artt. 40, 84 e segg.ti e 284 del D.Lgs. 14/2019 comprendendo anche la società controllata PB Retail S.r.l. con la conferma dell'adozione delle misure protettive ex art. 54 del D. Lgs. 14/2019 fino al 27 giugno 2025.

Per quanto sopra descritto, nel contesto delle procedure concordatarie intraprese e tuttora in atto, la società ha ritenuto opportuno conformare la redazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 alle svalutazioni patrimoniali adottate nel contesto prudenziale e conservativo adottato dai professionisti incaricati alla gestione delle procedure concorsuali. Pur ricordando la validità del modello di business della società, è di tutta evidenza che le svalutazioni - unitamente alla sostanziale sospensione dell'attività commerciale nel corso dell'esercizio 2024 - sono la principale causa della perdita conseguita: il consiglio di amministrazione nella sua relazione di accompagnamento ribadisce la straordinarietà della perdita sottolineando il fatto che non è di natura strutturale ma contingente. In questo senso il principio della continuità aziendale su cui è stata fondata la formulazione del bilancio in commento da parte degli amministratori- pur evidenziando le significative perdite generate dalla svalutazione dei principali assets - è esclusivamente fondata sui piani di sviluppo economico e finanziario che devono essere sottoposti all'omologa da parte del Tribunale di Roma.

La società nel quadro degli interventi finalizzati a garantire l'equilibrio finanziario con delibera assembleare assunta in data 23 novembre 2023 ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione per effettuare aumenti di capitale sociale, atti a ricostituire il patrimonio netto della società ed a generare la liquidità necessaria per superare la temporanea tensione finanziaria. Gli aumenti di capitale conclusi in data 8 febbraio 2024 (con diritto di opzione) ed in data 19 febbraio 2024 (con esclusione del diritto di opzione) hanno generato cassa rispettivamente per circa 8 mln di euro e per 4,6 mln di euro.

Attività di vigilanza

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

1.1. Modalità di svolgimento delle attività da parte del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute via più opportune in relazione alle dimensioni strutturali della Società ed alla natura e modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio dell'attività di controllo è avvenuto, in particolare, attraverso:

√ incontri periodici con gli amministratori ed i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni ed i dati di volta in volta utili ed opportuni
V la partecipazione alle riunioni degli organi sociali ed in particolare del Consiglio di Amministrazione e delle Assemblee degli Azionisti
V lo scambio informativo periodico con la Società di Revisione e l'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita o di altri rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio di indipendenza. 1.2. Il sistema di Corporate Governance

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema di corporate governance adottato dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione in carica – nominato con verbale di assemblea degli azionisti tenuta in data 13 maggio 2024 - è composto da cinque membri, uno dei quali munito dei requisiti di indipendenza ai sensi degli artt. 147-ter del TUF.

In data 29 novembre 2024 il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Pietro Peligra ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica ricoperta, pur dichiarando di continuare a garantire il suo qualificato apporto professionale. La società ha provveduto a reintegrare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione nominando il Dr. Roberto Panfili ed attribuendo la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Avv. Sandro Nardi, già membro dell'organo amministrativo.

La Società ha adottato le procedure interne già in atto nel precedente esercizio, procedure che devono continuamente essere aggiornate tenendo conto delle problematiche straordinarie affrontate nel corso dell'esercizio 2024, sia in termini di riorganizzazione che di business, con particolare riguardo all'attenzionamento ed alla gestione delle procedure concorsuali poste in essere.

1.3. Frequenza, numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, dell'Assemblea degli Azionisti, del Collegio Sindacale ed informazioni acquisite

Nel corso dell'esercizio 2024:

v si sono tenute 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione
√ si è tenuta una assemblea degli azionisti, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023

e lo scrivente Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le riunioni ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dal 5º comma, art. 2381 c.c. e del vigente Statuto sociale, idonee informazioni sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società.

L'iter decisionale del Consiglio di Amministrazione ci è apparso prevalentemente ispirato al rispetto del fondamentale principio dell'agire informato.

Inoltre nella propria Relazione sulla Gestione gli amministratori hanno riportato l'informativa sui fatti di rilievo dell'esercizio aventi contenuto economico, finanziario, patrimoniale ed organizzativo, nonché sulla prevedibile evoluzione sulla gestione. Il Collegio Sindacale ritiene che tale informativa, cui si rimanda integralmente, risulti adeguata anche in relazione all'attività di verifica condotta nel corso dell'esercizzio 2024, espletata attraverso la partecipazione alle citate riunioni del Consiglio di Amministrazione e delle Assemblee degli Azionisti, tutte svoltesi nel rispetto delle norme statutarie, legislative e regolamentari che ne disciplinano il funzionamento.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza nel corso dell'esercizio 2024 attraverso le riunioni previste per legge.

Nel corso dell'esercizio i sindaci si sono incontrati anche con l'Organismo di Vigilanza e con la Società di Revisione.

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

I Sindaci hanno acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di loro competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della sana e prudente gestione e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle citate riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle assemblee, della documentazione e delle informazioni ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dalla società e con, ove opportuno, analisi e verifiche. Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare ragionevolmente la conformità alla Legge ed allo Statuto Sociale delle azioni deliberate e poste in essere e che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate. L'organo delegato ha sempre agito nel rispetto dei limiti della delega ad esso attribuita.

I Sindaci prendono atto che gli amministratori hanno utilizzato il presupposto della continuità aziendale e, sulla base delle verifiche effettuate dall'organo di controllo sulle procedure adottate dall'organo amministrativo, possono dichiarare sussistenti le condizioni secondo cui l'impresa operi e continui ad operare nel prevedibile futuro come una entità in funzionamento, fermo restando che - come già anticipato nella presente relazione - è tutto subordinato all'omologa del piano di concordato depositato presso il Tribunale di Roma. Tale conclusione è basata sugli elementi conosciuti alla data della presente relazione.

2.1. Altre operazioni di maggior rilievo economico

Il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla società nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 che hanno consentito di accertare la conformità alla legge, allo Statuto Sociale nonché ai principi di corretta amministrazione.

Esse hanno riguardato:

2.1.1. Acquisizione di partecipazioni

In data 2 aprile 2024 la società ha formalizzato l'acquisto del residuo 49% di Capitale Sociale nella società già controllata PB Retail S.r.I., assumendo così la qualifica di unico socio. L'operazione è avvenuta nel quadro del consolidamento della partecipata che gestisce i punti vendita situati nei centri commerciali

2.1.3. Punti vendita 2024

Nel corso dell'esercizio 2024 la società, anche attraverso la sua controllata PB Retail S.r.l., ha puntato alla razionalizzazione della rete di vendita, provvedendo anche alla chiusura degli esercizi commerciali ritenuti non più strategici nel quadro delle procedure concorsuali adottate

2.1.4. Procedure

In data 20 maggio 2024 il Consiglio di Amministrazione della società ha provveduto all'aggiornamento delle seguenti procedure interne:

Informazioni privilegiate
Internal Dealing
Operazioni con parti correlate
Registro Insider

2.2. Sull'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali e/o in potenziale conflitto di interessi, comprese operazioni con parti correlate

La società ha adottato - nel rispetto di quanto previsto dall'art. 10 e dall'art. 13 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan/Mercato Alternativo del Capitale - la Procedura delle Operazioni con Parti Correlate. A seguito delle nomine intervenute nel corso del 2024 del collegio sindacale il Comitato Parti correlate è attualmente composto a norma di Statuto - dal Dr. Fabio Pignatelli, nella sua qualità di amministratore indipendente e dal Dr. Vincenzo Rappoli, Presidente del Collegio Sindacale. L'organo amministrativo ha fornito l'informazione periodica sulle operazioni con parti correlate ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c.. Tali operazioni sono adeguatamente descritte nella relazione sulla gestione e nella nota integrativa nel rispetto di quanto previsto dal Codice Civile.

2.3. Sull'eventuale presentazione di denunce ex articolo 2408 c.c. e/o di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 c.c., né esposti.

3. Adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di controllo interno

Il Collegio Sindacale ha acquisito periodicamente informazioni e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alle dimensioni ed alla natura dell'attività sociale, non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire tenendo conto dei processi di implementazione ed adeguamento tuttora in atto.

Il Collegio Sindacale ha, infatti, valutato, attraverso la struttura organizzativa della Società, terfendo anche in considerazione la quotazione all'EGM, attraverso osservazioni dirette, incontri con i responsabili delle diverse funzioni aziendali e la raccolta di informazioni sui processi di adeguamento in atto e tuttora in corso, la modifica dei piani sviluppo in esito alla riduzione dell'organico, alla riorganizzazione della società ed alla inderogabile contrazione delle attività commerciali intervenute nel corso dell'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sull'attribuzione dei poteri all'organo delegato e sulla definizione delle competenze decisionali, senza riscontrare situazioni da segnalare.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura di controllo interno della Società.

Il sistema di controllo interno, sulla base delle dimensioni e delle caratteristiche dell'attività espletata dalla Società è sembrato adeguato, tenuto conto dei processi di aggiornamento del controllo interno necessari per supportare le dinamiche della società, soprattutto nel quadro dell'adozione delle procedure concorsuali.

I processi preesistenti, non appena la società sarà in grado di riavviare le dinamiche commerciali attese - seppure nel quadro delle procedure che saranno auspicabilmente autorizzate dal Tribunale di Roma – dovranno essere aggiornati ed adeguati al mutato modello business. I Sindaci prendono atto che sarà necessario proseguire nel monitoraggio sul processo di progressiva armonizzazione ed implementazione dell'assetto procedurale della Società al fine di garantire un efficace processo di controllo strategico, gestionale e tecnico operativo, nonché di assicurare una adeguata gestione dei rischi.

La società adotta il Modello di Organizzazione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, comprensivo di un Codice Etico ed ha nominato l'Organismo di Vigilanza previsto dalla normativa.

4. Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

La società di revisione Audirevi S.p.A. in data 12 aprile 2024 ha emesso -- ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 -in data odierna la propria relazione relativa al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 che riporta la impossibilità di esprimere un giudizio perché " ... non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio ... ".

5. Conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione ed a soggetti legati alla società di revisione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, anche con riferimento a quanto previsto all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, sull'indipendenza della società di revisione Audirevi S.p.A. ed a tale riguardo dà atto che nel corso dell'esercizio 2024 non sono stati conferiti ulteriori incarichi, ad eccezione dei servizi indicati nella Nota Integrativa relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 e della innegabile attività svolta nella formulazione degli atti relativi alle procedure concordatarie.

Il Collegio Sindacale conferma che non sono emersi aspetti critici in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.

6. Adeguatezza del sistema amministrativo/contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale ha valutato, per quanto di competenza, l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e l'affidabilità dello stesso nel rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione tramite l'ottenimento di informazioni direttamente dagli amministratori, dai responsabili delle diverse funzioni e dalla Società di Revisione, ha vigilato anche sul processo di informativa finanziaria.

Anche in questo caso, sulla base delle risultanze riscontrate, il Collegio Sindacale può concludere che il sistema amministrativo-contabile risulta adeguato ed affidabile per la corretta rappresentazione dei fatti di gestione tenuto conto delle dimensioni e delle caratteristiche dell'attività espletata.

7. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i Revisori ai sensi dell'art. 150, 3º comma del TUF

Il Collegio Sindacale ha tenuto appositi incontri con la Società di Revisione nel corso dei quali non sono emersi aspetti rilevanti meritevoli di osservazioni nella presente relazione.

8. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Autodisciplina La Società non ha aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

9. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Il Collegio Sindacale dà atto che l'attività di vigilanza demandata all'organo di controllo si è svolta nel corso dell'esercizio 2024 con carattere di normalità, seppure con profonda attenzione e controllo degli iter percorsi nel quadro delle azioni relative alle procedure concordatarie intervenute nel corso dell'esercizio 2024, e che da essa non sono emersi fatti significativi tali da richiederne una specifica segnalazione nella presente relazione.

10. Pareri rilasciati ai sensi di legge

Il Collegio Sindacale

in data 19 febbraio 2024, a seguito della delibera di aumento del Capitale Sociale stabilita dall'assemblea degli azionisti tenuta in data 23 novembre 2023 e successiva deliberazione consiliare per la determina di aumento a pagamento con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione, ha rilasciato il parere di congruità sul valore di emissione delle azioni ai sensi del citato art. 2441 c.c.
in data 12 aprile 2024 ha rilasciato la sua proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale

Il Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, redatto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge, è stato da questo regolarmente trasmesso al Collegio Sindacale unitamente alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della Gestione nei termini di legge.

Con riferimento al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, essendo demandato alla Società di Revisione il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio ed il giudizio sulla coerenza delle Relazione con il bilancio d'esercizio, si rinvia a quanto contenuto al riguardo nell'apposita relazione predisposta dalla Società di Revisione.

Per quanto riguarda il controllo della regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché le verifiche di corrispondenza tra le informazioni di bilancio e le risultanze delle scritture contabili e di conformità del bilancio d'esercizio alla disciplina di legge, il Collegio Sindacale ricorda che tali compiti sono affidati alla Società di Revisione.

Al riguardo il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2024, ai sensi delle disposizioni previste dal D.Lgs. 27 gennaio 2020 n. 39 relative alla revisione legale dei conti, oltre a quanto già esposto in relazione alle attività di vigilanza sui sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di effettuare le proprie autonome valutazioni, ha incontrato la società di revisione Audirevi S.p.A., ottenendo adeguata informativa in merito agli esiti delle verifiche periodiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e corretta rilevazione nelle scritture contabili, dei fatti di gestione, nonché al piano di revisione dei conti relativamente al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Il Collegio Sindacale dichiara che ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio in esame.

Si precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione delle informazioni che hanno a specifico oggetto i dati contabili in senso stretto, è stata condotta avendo riguardo non al dato informato ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

In particolare, avendo preliminarmente constatato, mediante incontri con i responsabili delle funzioni interessate e con la Società di Revisione, l'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile a rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione ed a tradurli in sistemi affidabili di dati per la realizzazione dell'informazione esterna, diamo atto che:

√ il bilancio è redatto in conformità alle disposizioni del codice civile, interpretate ed integrate dai principi contabili nazionali emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC)
√ la formazione, l'impostazione e gli schemi di bilancio dell'esercizio sono conformi alle leggi ed ai provvedimenti regolamentari
V il bilancio è stato redatto dagli amministratori nel presupposto della continuità aziendale tenendo conto della richiesta di procedura di concordato in continuità pendente dinanzi il Tribunale di Roma
V per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, 4° comma del c.c.
✔ il bilancio è corrispondente con i fatti e le informazioni di cui si è avuta conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali e in generale dello svolgimento delle attività di vigilanza, che hanno permesso di acquisire informativa circa le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della società
V il bilancio in esame comprende tutte le svalutazioni straordinarie apportate nello spirito assolutamente prudenziale con cui la società ha formulato la predisposizione di un piano concordatario di rilancio realistico e trasparente, nell'interesse di tutti i soggetti destinatari del piano di ristrutturazione aziendale.

Il Collegio Sindacale ha accertato che la Relazione sulla Gestione risulta conforme alle leggi vigenti, nonché coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con le informazioni di cui dispongono i sindaci; si ritiene che l'informativa illustrata nel citato documento risponda alle disposizioni in materia e contenga un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società, dell'andamento e del risultato della gestione, nonché l'indicazione dei principali rischi ai quali la Società è esposta e rechi espressa evidenza degli elementi che possano incidere sull'evoluzione della gestione.

Osservazioni del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

Con riferimento al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale, per quanto affermato dagli amministratori nella sezione "Continuità aziendale " della relazione sulla gestione e sulla base del giudizio espresso dalla società di revisione nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", si dichiara impossibilitato a formulare una proposta circa l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto dagli amministratori, a causa delle incertezze significative per il bilancio nel suo complesso, circa l'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale che è ovviamente subordinato all'omologa del piano concordatario depositato.

Risultati dell'esercizio sociale

Il risultato al netto dell'esercizio accertato dell'organo amministrativo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, come anche evidente dalla lettura del bilancio, risulta essere negativo per € 128.830.826 .- ; il patrimonio netto evidenzia un valore negativo di €102.012.70. Il Collegio Sindacale segnala che ricorrono le fattispecie di cui all'art. 2447 c.c.

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Bilancio consolidato

Il Collegio Sindacale prende atto che la società ha predisposto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e la relativa Relazione di Gestione, evidenza una perdita di € 145.769.196 ed il patrimonio netto negativo è pari ad € 118.851.073.

La documentazione è stata tempestivamente messa a disposizione dello scrivente Collegio Sindacale e della società di revisione Audirevi S.p.A.; quest'ultima -- a cui compete la revisione legale ex artt. 2409-bis e segg.ti c.c. - ha rilasciato la propria relazione nella quale ha dichiarato la sua impossibilità ad esprimere un giudizio in quanto non è stata in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il giudizio sul bilancio consolidato.

Il bilancio consolidato evidenzia le perdite derivanti dalle svalutazioni apportate in conformità ai criteri prudenziali utilizzati per la predisposizione dei piani previsti nella procedura concordataria di gruppo richiesta dinanzi il Tribunale di Roma, depositata in data 7 aprile 2025. Si tratta di svalutazioni straordinarie che gli amministratori hanno adottato cautelativamente al fine di rappresentare in assoluta trasparenza la realistica prospettiva di rilancio; ipotesi che deve necessariamente tener conto della credibilità da parte dei creditori sociali e dei partner finanziari, confermando altresì la sostenibilità del business della società. una volta uscita dalla crisi finanziaria in cui attualmente versa la società.

Gli amministratori hanno redatto il bilancio consolidato nel presupposto della continuità aziendale la cui attuazione pratica è però subordinata all'accoglimento della procedura concordataria ed al piano di risanamento che ne deriva.

Portobello S.p.A. - Relazione del Collegio Sindacale al bilancio chiuso al 31 dicembre 2024

per il bilancio nel suo complesso, circa l'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale che è ovviamente subordinato all'omologa del piano concordatario depositato.