Beleaf Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Jun 12, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI POD FIRMĄ BELEAF S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZA ROK OBROTOWY 2024

I. WSTĘP

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Rada Nadzorcza spółki pod firmą BELEAF S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (30-499), przy ul. Opatkowickiej 10A/9 wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000293887, NIP: 8951740551 ("Spółka"), przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wnioskuje o jego zatwierdzenie.

Spółka na bieżąco podejmuje działania mające na celu dostosowanie jej sytuacji do aktualnie obowiązujących trendów w obszarze corporate governance i oczekiwań rynku, także wyrażonych w treści zasad ładu korporacyjnego zawartych w załączniku do Uchwały nr 1404/2023 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 grudnia 2023 r. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect 2024". Spółka dąży do wdrożenia i stosowania powyższych zasad w możliwie jak najszerszym zakresie i przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności.

II. INFORMACJE O SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W ROKU 2024

W 2024 r. skład Rady Nadzorczej Spółki uległ zmianie.

Do dnia 1 lipca 2024 r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• 1. Sebastian Ujejski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Joanna Ujejska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Korycki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Maciej Stępa Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Juliusz Mieloszyński Członek Rady Nadzorczej.

Dnia 28 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej spółki odwołując Pana Juliusza Mieloszyńskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 lipca 2024 r. i jednocześnie powołując z dniem 1 lipca 2024 r. Pana Pawła Zygułę w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

III. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZROCZEJ W ROKU 2024

Rada Nadzorcza w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. analizowała wyniki finansowe Spółki, a także dokonywała oceny jej sytuacji ekonomicznej i gospodarczej.

Zgodnie z przepisami KSH, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza w roku 2024 r. wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wywiązywania się ze swoich zadań, Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z zarządem Spółki.

W roku 2024 r. Zarząd przedstawiał Radzie Nadzorczej na bieżąco informacje o aktualnej sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki, jej funkcjonowaniu, planach działania oraz istotnych wydarzeniach mogących mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki. Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o istotnych zagadnieniach związanych z prowadzoną przez Spółę działalnością, ryzykach i sposobie zarządzania tymi ryzykami. Rada Nadzorcza analizowała osiągane przez Spółkę wyniki ekonomiczno – finansowe.

Rada Nadzorcza w 2024 r. m. in.:

• analizowała kwartalne wyniki finansowe i bieżącą sytuację Spółki,

• dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023, a także wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym i zarekomendowała podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał zgodnie z tymi wnioskami.
• podjęła następujące uchwały:
  • o Uchwałę nr 01/01/2024 z dnia 24 stycznia 2024 r. w sprawie dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.oraz za okres od dnia 01 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.;
  • o Uchwałę nr 01/02/2024 z dnia 29 lutego 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcia aneksu do Umowy ramowej pożyczek z dnia 24 lutego 2023 r. zawartej pomiędzy Spółką a Blue Timber S.A. z siedzibą w Krakowie (podmiotem dominującym względem Spółki);
  • o Uchwałę nr 01/06/2024 z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023;
  • o Uchwałę nr 1/11/2024 z dnia 1 listopada 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z Członkiem Zarządu.

IV. OCENA PRACY ZARZĄDU SPÓŁKI W ROKU 2024

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. jak również realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej.

W 2024 r. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu na bieżąco wszelkie istotne informacje o działaniach Zarządu oraz działalności Spółki, zgodnie z art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia również proces przekazywania przez Zarząd informacji o działalności Spółki w zakresie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

V. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W ROKU 2024 R.

(i) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) KSH oraz § 23 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. ("Sprawozdanie Finansowe").

Badanie Sprawozdania Finansowego zostało przeprowadzone przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, tj. niezależnego biegłego rewidenta, Roberta Błędowskiego (nr w rejestrze 10270), działającego w imieniu Magnet Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Zawiła 56, 30-390 Kraków, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4158 ("Biegły Rewident"), w wyniku którego, dnia 24 kwietnia 2025 r. zostało sporządzone sprawozdanie Biegłego Rewidenta z badania rocznego Sprawozdania Finansowego ("Opinia").

Z przedstawionej Opinii niezależnego Biegłego Rewidenta wynika, że Sprawozdanie Finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2024 roku, poz. 120) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości.

Po analizie Sprawozdania Finansowego, sporządzonego za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. oraz po zapoznaniu się z Opinią niezależnego Biegłego Rewidenta, jak również w oparciu o przeprowadzone własne badania, Rada Nadzorcza niniejszym stwierdza, iż w jej ocenie, Sprawozdanie Finansowe sporządzone za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. zostało sporządzone prawidłowo, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz rzetelnie i jasno przedstawia informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

(ii) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) KSH oraz § 23 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki sporządzonego za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. ("Sprawozdanie Zarządu z Działalności").

Zgodnie z informacją zawartą w Opinii niezależnego Biegłego Rewidenta, Sprawozdanie Zarządu z Działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości,
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, Biegły Rewident – w świetle jego wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania – oświadczył w Opinii, że nie stwierdził w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności istotnych zniekształceń.

Po analizie Sprawozdania Zarządu z Działalności, Rada Nadzorcza stwierdza, iż w jej ocenie, Sprawozdanie Zarządu z Działalności, zostało sporządzone prawidłowo, zawiera wszystkie wymagane elementy, jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz rzetelnie i jasno przedstawia informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki w okresie sprawozdawczym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Sprawozdanie Zarządu z Działalności uwzględnia, we wszystkich istotnych kwestiach, informacje, o których mowa w art. 49 ustawy o rachunkowości.

VI. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY SPÓŁKI

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) KSH oraz § 23 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wniosek Zarządu Spółki, w którym Zarząd zaproponował, aby wykazana w Sprawozdaniu Finansowym strata netto w wysokości 461.828,45 zł (czterystu sześćdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset dwudziestu ośmiu złotych 45/100) została pokryta w latach następnych (z zysków z lat przyszłych).

VII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sytuację Spółki pod kątem gospodarczym oraz stosowanych praktyk kontroli, zarządzania ryzykiem, zgodności oraz audytu wewnętrznego. Zdaniem Rady Nadzorczej działania prowadzone przez Spółkę w tym zakresie, są odpowiednie do sytuacji oraz stopnia rozwoju Spółki, ale powinny być stale udoskonalane w kontekście zmieniającego się otoczenia rynkowego i prawnego.

VIII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ KSH. W związku z okolicznością, iż Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości powołania doradcy, nie powstały jakiekolwiek koszty z tego tytułu.

IX. REKOMENDACJE UDZIELANE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI ZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Rada Nadzorcza Spółki, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, podjęcie następujących uchwał:

• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024,
• w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024 w latach następnych (z zysków z lat przyszłych),
• w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Niniejsze SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ BELEAF S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ZA ROK OBROTOWY 2024, zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały w dniu 12 czerwca 2025 r., celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

______________________

Sebastian Ujejski,