Energeia AS

AGM Information • Jun 12, 2025

Energeia AS

Innkalling til ordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Energeia AS ("Selskapet") 27. juni 2025 kl. 09:00 i Selskapets lokaler i Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo.

Alle aksjonærer oppfordres til å gi fullmakt til å stemme for aksjene. Stemme kan ikke avgis over telefon under møtet. Vedlagt denne innkallingen er skjema for å gi fullmakt.

Per datoen for denne innkallingen er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 22 384 306,24 fordelt på 1 119 215 312 aksjer, hver pålydende NOK 0,02. På dato for denne innkallingen eier Selskapet totalt 1 283 241 egne aksjer.

Dagsorden:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• 3. Godkjenne styrets årsberetning, fastsettelse av resultatregnskap og balanse, samt anvendelse av overskudd/dekning av underskudd
• 4. Gjennomgang revisjonsberetning og godkjenning av revisors honorar

5. Valg av styre

Valgkomiteen har i diskusjoner med de største aksjonærene blitt enige om at det vil være hensiktsmessig å foreslå et gjenvalg av sittende styre. På denne bakgrunn vil valgkomiteen fremme forslag om at styret gjenvelges for en periode på 2 år.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen velger Christian Dovland til styreleder, Merete Lie Holen, Knut Bringedal og Petter Myrvold til styremedlemmer. Styret velges for en periode på 2 år, frem til den ordinære generalforsamlingen i 2027."

6. Fastsettelse av styrehonorar

Valgkomiteen har i diskusjoner med de største aksjonærene blitt enige om at det vil være hensiktsmessig å foreslå et styrehonorar på kroner null.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen fastsetter styrehonoraret til null kroner frem til den ordinære generalforsamlingen i 2026."

7. Fullmakt til å dele ut opsjoner til ledende ansatte tilsvarende inntil 6% av aksjekapitalen

I lys av den utfordrende situasjonen Selskapet befinner seg i, med svak likviditet og usikkerhet om fremdrift i Selskapets prosjekter, anser styret at det er viktig å etablere en incentivordning for nøkkelansatte for å motivere dem til å fortsette i Selskapet.

Styret har vurdert forskjellige mulige ordninger, og konkludert med at det mest hensiktsmessige er aksjeopsjonsordning. Det er en enkelt og veletablert incentivmodell, og den forutsetter ikke at det gjøres investeringer fra de ansatte på tildelingstidspunktet. Siden flere ansatte tidligere har investert relativt stor beløp i Selskapets aksjer og har et betydelig latent tap på disse aksjekjøpene, anses det vanskelig å få ansatte til å investere nye penger på det nåværende tidspunktet.

Det foreslås at det etableres en opsjonsordning basert på følgende rammer:

Antall opsjoner: Tilsvarende 6% av selskapets utestående aksjer etter gjennomføring av reparasjonsemisjonen.

Rett etter opsjonene: Hver opsjon gir rett til å tegne én ny aksje i selskapet. Selskapet vil ha adgang (men ikke plikt) til å gjøre opp opsjoner ved utbetaling av et kontantbeløp tilsvarende differansen mellom markedskurs og utøvelseskurs.

Utøvelseskurs: Tilsvarende tegningskursen i nylig gjennomført emisjon (NOK 0,02 per aksje). Markedsmessige justeringsbestemmelser for kapitalendringer.

Opptjening: Tildelte opsjoner opptjenes med 1/3 ett år etter tildeling, 1/3 to år etter tildeling og 1/3 tre år] etter tildeling.

Utøvelsesvindu: Opsjoner kan utøves i vinduer på 1 måned etter offentliggjøring av helårstall eller halvårstall.

Varighet: Opsjoner som ikke er utøvet innen 42 måneder fra tildeling bortfaller.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å etablere en opsjonsordning basert på følgende rammer:

Antall opsjoner: Tilsvarende 6% av selskapets utestående aksjer etter gjennomføring av reparasjonsemisjonen.

Rett etter opsjonene: Hver opsjon gir rett til å tegne én ny aksje i selskapet. Selskapet vil ha adgang (men ikke plikt) til å gjøre opp opsjoner ved utbetaling av et kontantbeløp tilsvarende differansen mellom markedskurs og utøvelseskurs.

Utøvelseskurs: Tilsvarende tegningskursen i nylig gjennomført emisjon (NOK 0,02 per aksje). Markedsmessige justeringsbestemmelser for kapitalendringer.

Opptjening: Tildelte opsjoner opptjenes med 1/3 ett år etter tildeling, 1/3 to år etter tildeling og 1/3 tre år] etter tildeling.

Utøvelsesvindu: Opsjoner kan utøves i vinduer på 1 måned etter offentliggjøring av helårstall eller halvårstall.

Varighet: Opsjoner som ikke er utøvet innen 42 måneder fra tildeling bortfaller."

8. Forslag om kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende per aksjer til 1 øre

I lys av den utfordrende situasjonen Selskapet befinner seg i, med svak likviditet og usikkerhet om fremdrift i Selskapets prosjekter slik det fremkommer i årsregnskapet for 2024, anser styret at det er riktig å sette ned pålydende per aksje til 1 øre. Dette kan blant annet være med på å gi Selskapet større fleksibilitet i forbindelse med fremtidige kapitalinnhentinger.

Det endelige beløpet aksjekapitalen skal nedsettes med står foreløpig i klammer i forslag til vedtak og vil fastsettes etter at tegningsperioden i den pågående reparasjonsemisjonen er utløpt (24. juni 2025) og styret har full oversikt over den nye aksjekapitalens størrelse. Selskapet vil komme tilbake med angivelse av nedsettelsesbeløpet innen avholdelse av ordinær generalforsamling den 27. juni 2025.

Det foreslås at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• i. "Selskapets aksjekapital skal nedsettes med NOK [beløp]¹ ved reduksjon av pålydende per aksje. Etter nedsettelsen skal pålydende verdi per aksje være NOK 0.01.
• ii. Nedsettelsesbeløpet avsettes til fond som skal brukes etter generalforsamlingens beslutning.
• iii. Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalnedsettelsen."

***

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 1) kan benyttes.

Oslo, 12. juni 2025

Christian Dovland Styrets leder

______________________________

Vedlegg:

Vedlegg 1 Fullmaktsskjema

¹ Nedsettelsesbeløpet vil fastsettes basert på aksjekapitalen slik den vil lyde etter gjennomføring av reparasjonsemisjonen og angis etter utløpet av tegningsperioden i reparasjonsemisjonen og innen avholdelse av ordinær generalforsamling den 27. juni 2025.

ENERGEIA AS

FULLMAKT

Som eier av _______ aksjer i Energeia AS gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Energeia AS den 27. juni 2025.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
3. Godkjenne styrets årsberetning, fastsettelse av resultatregnskap og balanse, samt anvendelse av overskudd/dekning av underskudd
4. Gjennomgang revisjonsberetning og godkjenning av revisors honorar
5. Valg av styre
6. Fastsettelse av styrehonorar
7. Fullmakt til å dele ut opsjoner til ledende ansatte tilsvarende inntil 6% av aksjekapitalen
8. Forslag om kapitalnedsettelse ved nedsettelse av pålydende per aksjer til 1 øre

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.

• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*
Navn:	______(blokkbokstaver)

Sted/dato: ________________________

Fullmakten sendes til: Energeia AS, Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo eller per e-post til per@energeia.no.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.