Advanced Graphene Products Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 11, 2025

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybrać [●] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 wraz z oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku obrotowym.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2024 rok obrotowy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku obrotowym.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku obrotowym.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgód na udzielenie pożyczek Spółce przez Członków Zarządu Spółki.
• 14.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku obrotowym

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku obrotowym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok obrotowy

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok obrotowy, zakończony 31 grudnia 2024 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 135 676,38 zł;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący stratę netto w kwocie -1 822 349,09 zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w wysokości 1 815 271,72 zł;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 437 152,72 zł;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie pokrycia straty za 2024 rok obrotowy

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę netto poniesioną przez Spółkę w 2024 roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku w kwocie -1 822 349,09 zł w całości zyskami z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia panu Arturowi Wiechczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Arturowi Wiechczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 12 listopada 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia panu Arturowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Arturowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 13 listopada 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia panu Sylwii Gołębiewskiej absolutorium z wykonania

przez nią obowiązków Wiceprezes Zarządu w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić pani Sylwii Gołębiewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezes Zarządu w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 13 listopada 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia panu Piotrowi Zawistowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Piotrowi Zawistowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka, w tym pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 6 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

…………………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia panu Bartoszowi Klinowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Bartoszowi Klinowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 6 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia pani Katarzynie Robercie Tomaszewskiej - Kowalskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić pani Katarzynie Robercie Tomaszewskiej - Kowalskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 6 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia panu Piotrowi Kotwickiemu absolutorium z wykonania

przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Piotrowi Kotwickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 6 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A.

z siedzibą w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia panu Łukaszowi Piechowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Łukaszowi Piechowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 6 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia panu Michałowi Więzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Michałowi Więzikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka, w tym pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 6 grudnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia pani Natalii Pijeckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić pani Natalii Pijeckiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka w tym pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 6 grudnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia pani Natalii Zamojskiej absolutorium z wykonania przez

nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić pani Natalii Zamojskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 6 grudnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia pani Emilii Śledzionie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić pani Emilii Śledzionie absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 6 grudnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia panu Robertowi Skolimowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, postanawia udzielić panu Robertowi Skolimowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2024 roku obrotowym, tj. w okresie od 6 grudnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, że bilans sporządzony przez Zarząd wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie Spółce pożyczki przez Członka Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 15 §1 w zw. z art. 17 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę z mocą wsteczną, na zawarcie przez Spółkę jako pożyczkobiorcę w dniu 22 maja 2025 r. umowy pożyczki z Prezesem Zarządu Panem Arturem Górskim, na kwotę 100.000,00 zł, na okres 12 miesięcy, z oprocentowaniem w wysokości 8% w stosunku rocznym, płatnym w momencie spłaty tej pożyczki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 15 §1 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na udzielenie pożyczki lub pożyczek Spółce przez Prezesa Zarządu Pana Artura Górskiego, na następujących warunkach:

• a) łączna kwota udzielonych przez Prezesa Zarządu Pana Artura Górskiego pożyczek nie przekroczy kwoty 250.000,00 zł,
• b) pożyczki mogą być udzielone w transzach do kwoty, o której mowa w lit. a), na podstawie jednej lub kilku umów pożyczek, przy czym umowy pożyczek mogą być zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.,
• c) pożyczki udzielane będą na okres 12 miesięcy, liczonych od dnia udostępnienia poszczególnych pożyczek lub transzy, z możliwością wcześniejszej spłaty bez dodatkowych kosztów,
• d) oprocentowanie pożyczek w stosunku rocznym wynosi 8%, płatne w momencie spłaty pożyczki lub transzy pożyczki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HIGHLANDER ENTERPRISE S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie Spółce pożyczki przez Członka Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 15 §1 w zw. z art. 17 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę z mocą wsteczną, na zawarcie przez Spółkę jako pożyczkobiorcę w dniu 22 maja 2025 r. umowy pożyczki z Wiceprezes Zarządu Panią Sylwią Gołębiewską, na kwotę 100.000,00 zł, na okres 12 miesięcy, z oprocentowaniem w wysokości 8% w stosunku rocznym, płatnym w momencie spłaty tej pożyczki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 15 §1 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na udzielenie pożyczki lub pożyczek Spółce przez Wiceprezes Zarządu Panią Sylwię Gołębiewską, na następujących warunkach:

• a) łączna kwota udzielonych przez Wiceprezes Zarządu Panią Sylwię Gołębiewską pożyczek nie przekroczy kwoty 250.000,00 zł,
• b) pożyczki mogą być udzielone w transzach do kwoty, o której mowa w lit. a), na podstawie jednej lub kilku umów pożyczek, przy czym umowy pożyczek mogą być zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r.,
• c) pożyczki udzielane będą na okres 12 miesięcy, liczonych od dnia udostępnienia poszczególnych pożyczek lub transzy, z możliwością wcześniejszej spłaty bez dodatkowych kosztów,
• d) oprocentowanie pożyczek w stosunku rocznym wynosi 8%, płatne w momencie spłaty pożyczki lub transzy pożyczki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.