Wielton S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 11, 2025

OPINIA

ZARZĄDU SPÓŁKI WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIELUNIU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII G ORAZ W SPRAWIE SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII G

Zarząd spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), przedstawia swoją opinię w sprawie:

1. pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii G:

Na podstawie Uchwały planowane jest wdrożenie w Spółce - w celu wynagrodzenia, motywacji do działań skutkujących wzrostem kursu akcji Spółki a tym samym wyceny Spółki oraz głębszego związania ze Spółką - mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki Pawła Szataniaka ("Beneficjent Podstawowy") oraz osób z grona kluczowych pracowników, współpracowników i członków organów zarządzających grupy kapitałowej Spółki ("Beneficjenci Dodatkowi"), w formie programu motywacyjnego ("Program"). Program polegać będzie na przyznaniu Beneficjentowi Podstawowemu i Beneficjentom Dodatkowym uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G ("Akcje") (łącznie jako "Uprawnienia" a osobno – "Uprawnienie") w drodze przyznania Beneficjentowi Podstawowemu i Beneficjentom Dodatkowym łącznie nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne"). Uprawnieni posiadający Warranty Subskrypcyjne serii A będą mogli obejmować Akcje od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do upływu 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia Uchwały. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji.

Konieczność wyłączenia prawa poboru Akcjonariuszy niejako wpisana jest zatem w konstrukcję prawną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania prawa objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Wszystkie Akcje serii G zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Wyłączenie prawa poboru Akcji ma zatem na celu stworzenie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawnej możliwości wykonania inkorporowanego w warrantach prawa do objęcia Akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji leży zatem w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy.

2. sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G:

Z uwagi na fakt, że podjęcie Uchwały planowane jest na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki na którym planowane jest również podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna Akcji odpowiadała cenie emisyjnej akcji serii E oraz cenie emisyjnej akcji serii F. Akcje pokryte będą przez osoby posiadające Warranty Subskrypcyjne wyłącznie wkładami pieniężnymi. Zarząd pozytywnie opiniuje powyższe rozwiązanie stwierdzając, że pozwoli ono niewątpliwie na realizację podstawowych celów i założeń emisji Warrantów Subskrypcyjnych i przyznanie Uprawnień w ramach Programu oraz realizację funkcji motywacyjnej Programu.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji serii G przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Zarząd Spółki:

Paweł Szataniak	wstrzymał się
Mariusz Golec
Tomasz Śniatała	.
Włodzimierz Masłowski
Andrzej Mowczan
Maciej Grzelązka