Wielton S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 11, 2025

OPINIA

ZARZĄDU SPÓŁKI WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIELUNIU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SPÓŁKI SERII A ORAZ W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A

Zarząd spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 w zw. z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), przedstawia swoją opinię w sprawie:

1. pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A:

Na podstawie Uchwały planowane jest wdrożenie w Spółce - w celu wynagrodzenia, motywacji do działań skutkujących wzrostem kursu akcji Spółki a tym samym wyceny Spółki oraz głębszego związania ze Spółką - mechanizmów motywujących Prezesa Zarządu Spółki Pawła Szataniaka ("Beneficjent Podstawowy") oraz osób z grona kluczowych pracowników, współpracowników i członków organów zarządzających grupy kapitałowej Spółki ("Beneficjenci Dodatkowi"), w formie programu motywacyjnego ("Program"). Program polegać będzie na przyznaniu Beneficjentowi Podstawowemu i Beneficjentom Dodatkowym uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G ("Akcje") (łącznie jako "Uprawnienia" a osobno – "Uprawnienie") w drodze przyznania Beneficjentowi Podstawowemu i Beneficjentom Dodatkowym łącznie nie więcej niż 2.500.000 (dwóch milionów pięciuset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawnia do objęcia jednej Akcji ("Warranty Subskrypcyjne"). Jednocześnie Uchwała przewiduje, że Beneficjent Podstawowy jest uprawniony do otrzymania w ramach danego Wniosku o Przyznanie Warrantów maksymalnie do 50% Warrantów Subskrypcyjnych objętych danym Wnioskiem o Przyznanie Warrantów, zaś pozostałe 50% Warrantów Subskrypcyjnych objętych danym Wnioskiem o Przyznanie Warrantów może zostać przyznane wyłącznie Beneficjentom Dodatkowym. W tym celu Beneficjent Podstawowy we wniosku o przyznanie Warrantów Subskrypcyjnych może wskazać inne osoby z grona kluczowych pracowników, współpracowników i członków organów zarządzających Grupy, które w opinii Beneficjenta Podstawowego winne uzyskać uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych, wskazując jednocześnie proponowaną dla takiej osoby liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, przy czym przyznanie tak wskazanym osobom Warrantów Subskrypcyjnych wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych jest zatem niezbędne by umożliwić realizację celu emisji Warrantów Subskrypcyjnych, tj. ich przyznanie Beneficjentowi Podstawowemu (lub w jego miejsce – jego podmiotu powiązanego) lub wskazanym przez niego osobom będącym Beneficjentami Dodatkowymi.

Nabycie Uprawnień uwarunkowane będzie osiągnięciem odpowiedniego kursu akcji Spółki, przy czym im wyższy kurs, tym większą liczbę Uprawnień uzyska Beneficjent Podstawowy, a ponadto warunkowane będzie pełnieniem przez Beneficjenta Podstawowego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Tak określone parametry Programu tworzą czytelny dla rynku i akcjonariuszy Spółki mechanizm motywacyjny dla Beneficjenta Podstawowego i ewentualnie innych wskazanych przez niego osób do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, a tym samym wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki oraz nie narusza praw jej Akcjonariuszy.

2. proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych serii A:

Zgodnie z projektem Uchwały, Warranty Subskrypcyjne mają być emitowane nieodpłatnie, natomiast cena emisyjna Akcji obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych ma odpowiadać cenie emisyjnej akcji serii E oraz cenie emisyjnej akcji serii F, które planowane są do wyemitowania na

podstawie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, których podjęcie planowane jest na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, na którym podjęta ma zostać Uchwała. Zarząd pozytywnie opiniuje powyższe rozwiązanie stwierdzając, że pozwoli ono niewątpliwie na realizację podstawowych celów i założeń emisji Warrantów Subskrypcyjnych i przyznanie Uprawnień w ramach Programu.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Zarząd Spółki:

Paweł Szataniak	wstrzymał się
Mariusz Golec
Tomasz Śniatała
Włodzimierz Masłowski
Andrzej Mowczan
Maciej Grzelązka