Wielton S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 11, 2025

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIELUNIU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII F ORAZ W SPRAWIE SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII F

Zarząd spółki WIELTON spółka akcyjna z siedzibą w Wieluniu (adres: ul. Felicji Rymarkiewicz 6, 98- 300 Wieluń), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225220 (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię:

1. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii F:

Zamiarem Spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda.

Celem przeprowadzenia powyższej emisji akcji jest skonwertowanie na kapitał zakładowy Spółki wierzytelności MPSz sp. z o.o. wobec Spółki z tytułu 10.000 obligacji serii A wyemitowanych przez Spółkę w dniu 24 września 2024 r. o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) oraz z tytułu 10.000 obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę w dniu 24 września 2024 r. o łącznej wartości nominalnej 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) ("Obligacje"), przy czym kwota wkładu pieniężnego stanowić będzie równowartość sumy kwoty nominalnej obligacji serii A oraz obligacji serii B, tj. 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych).

W związku z powyższym, akcje serii F zostaną przeznaczone do objęcia wyłącznie oznaczonemu adresatowi określonemu uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. MPSz sp. z o.o. z siedzibą w Ruścu, jako obligatariuszowi Obligacji, a tym samym istnieje konieczność pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Jednocześnie z emisją akcji serii F w Spółce planowana jest emisja akcji serii E, której celem jest dokapitalizowanie Spółki w celu wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy kredytów z dnia 14 grudnia 2018 r. zawartej pomiędzy Spółką a BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("Umowa Kredytów"), polegającego na obowiązku dofinansowania Spółki kwotą minimum 50.000.000,00 zł do dnia 30 czerwca 2025 r. Akcje serii E zostaną przeznaczone do objęcia wyłącznie oznaczonemu adresatowi określonemu uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. MP Inwestors S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("MP Inwestors"), z którym Spółka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia akcji nowej emisji Spółki ("Umowa Inwestycyjna"). MP Inwestors zamierza pozyskać środki celem sfinansowania objęcia akcji nowej emisji poprzez sprzedaż części posiadanych obecnie przez siebie akcji Spółki w ramach procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (Accelerated Book Building, dalej "ABB") oraz objąć akcje serii E za cenę emisyjną równą cenie sprzedaży uzyskanej w ramach ABB. Jako że zgodnie z pkt 2 niniejszej opinii rekomendacją Zarządu jest ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F w kwocie równej cenie emisyjnej akcji serii E, liczba emitowanych akcji serii F, a w efekcie wysokość podwyższenia kapitału zakładowego ustalona zostanie w następujący sposób: LA = 20.000.000 PLN / CS

gdzie:

"LA" – liczba emitowanych akcji serii F;

"CS" oznacza cenę sprzedaży jednej akcji przez MP Inwestors w procedurze przyspieszonej budowy księgi popytu (Accelerated Book Building) planowanej przez MP Inwestors przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym podjęta ma zostać uchwała m.in. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E;

przy czym LA zostanie zaokrąglona według matematycznych zasad zaokrąglania do pełnej liczby całkowitej.

$$\mathbf{KP} = \text{LA} \,\,\text{*}\,\text{WN}$$

"KP" – kwota podwyższenia kapitału zakładowego; "WN" oznacza wartość nominalną jednej akcji Spółki, tj. 0,20 zł.

U podstaw pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru leży także zamiar jak najszybszego, efektywnego i taniego przeprowadzenia emisji, pozwalającego na dokapitalizowanie Spółki w najszybszym możliwym terminie. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji w trybie prawa poboru nie gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych procedury.

Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii F przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. w sprawie sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F:

Zarząd Spółki:

Z uwagi na fakt, że w ramach emisji serii E rekomendacją Zarządu jest, by cena emisyjna akcji serii E odpowiadała cenie sprzedaży akcji Spółki uzyskanej przez MP Inwestors w ABB, Zarząd rekomenduje, aby cena emisyjna akcji serii F odpowiadała cenie emisyjnej serii E, co zagwarantuje rynkowy poziom tak ustalonej ceny emisyjnej akcji serii F.

Paweł Szataniak
Mariusz Golec
Tomasz Śniatała
Włodzimierz Masłowski
Andrzej Mowczan
Maciej Grzelązka