Brioschi

AGM Information • Jun 11, 2025

N. 8.153 REP.

N. 1.488 RACC.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "BRIOSCHI SVI-

LUPPO IMMOBILIARE S.P.A." CON SEDE IN MILANO	Agenzia delle Entrate
Repubblica italiana	Ufficio Territoriale di Milano - DP II
L'anno duemilaventicinque, questo giorno 22 (ventidue) del me-	REGISTRATO il 10/06/2025
se di maggio, alle ore 11.30 (undici e minuti trenta).	al N. 58788 Serie 1T Imp. € 356,00
In Milano, nella casa in via Piranesi n. 10.	IL DIRETTORE UFFICIO
Davanti a me dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, notaio in Milano,
iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente il
signor:
- MATTEO GIUSEPPE CABASSI, nato a Milano il giorno 21 aprile
1966, domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via
Piranesi n. 10.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, agendo nella sua qualità di presidente del consiglio di
amministrazione e legale rappresentante della società "BRIO-
SCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.", con sede in Milano, via Pi-
ranesi n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Milano-Monza-Brianza-Lodi e codice fiscale: 00720900158,
con il capitale di euro 114.514.674,00 interamente versato, ai
sensi dell'articolo 2375 del codice civile, richiede la mia
assistenza per la redazione del verbale dell'assemblea della
società predetta, convocata per oggi, in questo luogo ed ora,
in prima convocazione, con avviso pubblicato sul quotidiano
"Italia Oggi" nonché sul sito internet della società, sul Mec-

canismo di Stoccaggio Emarketstorage e depositato presso Borsa
Italiana in data 17 aprile 2025, con il seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte Ordinaria
1. Bilancio al 31 dicembre 2024.
1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicem-
bre 2024, corredato dalle relazioni del consiglio di
amministrazione, del collegio sindacale e della so-
cietà di revisione. Presentazione del bilancio con-
solidato.
1.b) Destinazione del risultato d'esercizio.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti.
2.a) Approvazione della prima sezione della relazione
sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti
2.b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione del-
la relazione sulla politica in materia di remunera-
zione e sui compensi corrisposti.
Parte Straordinaria
1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capita-
le sociale; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto
sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze
dell'assemblea come seque.

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presi-
denza dell'assemblea il qui costituito presidente del consi-
glio di amministrazione della società Matteo Giuseppe Cabassi,
il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, invita a
fungere da segretario per la redazione del presente verbale me
notaio.
Proseguendo i lavori assembleari il presidente:
a) conferma che l'avviso di convocazione della presente as-
semblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come
sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul
quotidiano "Italia Oggi";
b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima con-
vocazione;
constata: C)
- che sono presenti gli amministratori:
- Eugenio Kannès, Amministratore delegato
- Daniele Conti
- Mariateresa Salerno
- Raffaella Viscardi
- Silvia Vacca;
mentre ha giustificato la propria assenza il vice presidente
Luigi Pezzoli;
- che sono presenti i sindaci effettivi:
- Manlio Napolitano - presidente
- Ambrogio Brambilla

• Valentina Consonni;

- che fino a questo momento sono intervenuti n. 6 (sei) azio-
nisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 563.829.436
azioni, pari al 71,582% delle n 787.664.845 azioni ordinarie,
prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il ca-
pitale sociale sottoscritto e versato di euro 114.514.674,00;
d) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati
aggiornati sulle presenze;
e) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora re-
golarmente convocata e validamente costituita a termini di
legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti po-
sti all'ordine del giorno;
f) comunica:
- che, in conformità a quanto previsto dal regolamento assem-
bleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative
dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipen-
denti della società;
- che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di regi-
strazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevo-
lare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
- che è presente in sala il personale della società di revi-
sione Deloitte & Touche Spa, che ha curato l'attività di revi-
sione;
g) dichiara:
- con riferimento alla legislazione vigente relativa alla tu-

tela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al
trattamento del dati personali, che Brioschi Sviluppo Immobi-
liare s.p.a., in persona del suo legale rappresentante pro-
tempore, è titolare del trattamento degli stessi e i dati per-
sonali dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno
chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai
compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa; det-
ti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo
trattamento in via manuale ed elettronica e potranno essere
oggetto di comunicazione e diffusione, nelle forme e nei limi-
ti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previ-
sti dalla vigente normativa;
- che sono stati regolarmente espletati nei confronti della
Consob gli adempimenti informativi di cui al D. Lgs. 58/98 e
successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione;
- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di inte-
grazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di delibe-
razione; non sono inoltre pervenute domande sulle materie
all'ordine del giorno prima dell'assemblea da parte degli
aventi diritto al voto;
- che il capitale sociale è di euro 114.514.674 diviso in n.
787.664.845 azioni prive dell'indicazione del valore nominale;
- che la società possiede 8.569.932 azioni proprie, pari
all'1,088% del capitale sociale e le società controllate non
detengono azioni della società;

• che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio; - che alla società non consta l'esistenza di alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della finanza; che sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza, come integrate dalle comunicazioni a norma dell'art. 114 del testo unico della finanza e ai depositi per l'odierna assemblea, gli azionisti rilevanti della società sono i seguenti: - "Bastogi s.p.a.", titolare di n. 394.283.625 azioni pari al 50,057% del capitale; - "Viris s.p.a", titolare di n. 143.442.661 azioni pari al 18,221% del capitale; - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato A";

• che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile;

h) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente e prega gli azionisti che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al segretario dell'assemblea.

Per quanto attiene all'adozione del Codice di autodisciplina
da parte della società, il presidente segnala che è stata resa
disponibile nei termini previsti la Relazione sul Governo So-
cietario e gli Assetti Proprietari nella quale vengono illu-
strati i contenuti del codice suggeriti dalla Borsa italiana e
le regole adottate dalla società in tema di "Governance".
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine
del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previ-
sto dal codice di corporate governance:
- i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono
chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che intendono
intervenire su ogni argomento posto all'ordine del giorno sono
pregati di farlo presente al presidente in modo da consentire
allo stesso di determinare la durata degli interventi;
- coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve
replica; la durata delle repliche sarà determinata una volta
conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare tale
facoltà;
- le modalità di votazione avverranno nel modo sequente:
- votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del
giorno;
- votazione con il metodo "per alzata di mano";
- per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa
riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare.
Il presidente comunica che il fascicolo di bilancio al 31 di-

cembre 2024, corredato della documentazione prevista dalla
normativa vigente, della Relazione della società di revisione,
nonché le Relazioni del Consiglio di amministrazione su tutti
i punti all'ordine del giorno sono stati depositati presso la
sede della società, presso Borsa Italiana e la Consob, ai sen-
si della normativa vigente e pubblicati sul sito internet del-
la Società.
PARTE ORDINARIA
Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'or-
dine del giorno, che prevede:
"1. Bilancio al 31 dicembre 2024.
1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre
2024, corredato dalle relazioni del consiglio di am-
ministrazione, del collegio sindacale e della società
di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.
1.b) Destinazione del risultato d'esercizio." .
Interviene il rappresentante dell'azionista Bastogi s.p.a.,
Pietro Ferretti, il quale, al fine di lasciare più spazio alla
discussione, considerato che il fascicolo contenente le Rela-
zioni ed il Bilancio, è stato distribuito ai presenti ed in-
viato a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché
pubblicato sul sito internet della società, depositato presso
Consob e Borsa italiana a termini di legge e regolamento, pro-
pone di omettere la lettura dei documenti e di dare lettura
unicamente della proposta riportata a pag. 58 del fascicolo di

Bilancio a stampa.

L'assemblea approva la proposta all'unanimità.

Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal

Consiglio di amministrazione e riportata a pagina 58 del fa-

scicolo di bilancio:

"Signori azionisti,

il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 della vostra società chiude con una perdita di 1.324.942 euro.

Nel sottoporre alla vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, vi proponiamo di riportare a

nuovo la perdita di euro 1.324.942".

Il presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, invitando gli azionisti a specificare al segretario nome e numero di voti rappresentati; dichiara inoltre che le risposte ad eventuali richieste o domande che verranno effettuate potranno essere fornite direttamente dall'amministratore delegato o da altri.

Assecondando la richiesta dell'azionista Riccardo Russo (titolare di n. 5.410.000 azioni) il presidente, prima di dare la parola agli azionisti, informa gli intervenuti sull'andamento dell'attività sociale nel corso dell'esercizio 2024, attività che è risultata non particolarmente soddisfacente essenzialmente per due ragioni: (i) la nota situazione di incertezza nell'applicazione della disciplina urbanistica da parte del Comune di Milano con il conseguente aumento del rischio

dell'investimento e (ii) la chiusura non completamente positiva, quanto meno dal punto di vista del risultato economico,

della vicenda Leoncavallo.

Con riferimento all'area sud ricorda che nel mese di gennaio è scaduta la proposta in esclusiva per la cessione dell'area all'Inter per la realizzazione dello stadio ed è proseguita, dapprima in esclusiva e successivamente senza il vincolo di esclusiva, la trattativa con un altro operatore per la realizzazione di una infrastruttura digitale che occuperebbe tutta l'area sud della D3, di circa 200.000 metri quadrati. La procedura per l'ottenimento del permesso di costruzione è particolarmente complessa in quanto richiede l'approvazione del progetto a livello di autorità comunale, provinciale, regionale e nazionale sia con riferimento all'impatto ambientale che all'impatto sanitario, autorizzazioni richieste per tutti i centri sopra i 5 megawatt. Sui fronti Retail Park e Piazza, il presidente ricorda che si sta procedendo con le attività classiche finalizzate al mantenimento del livello di redditività degli asset in portafoglio. Il centro commerciale Leroy Merlin ha dato disdetta all'attuale contratto di locazione a partire da gennaio 2026, si prevede di sostituire il suo contratto con diversi contratti con-

clusi con più di un operatore data la particolare ampiezza

della struttura che verrà liberata.

In relazione all'ultima area della D4, illustra che la società

sta lavorando da molti mesi su un'ipotesi mista ma interamente
residenziale, relativa a progetti per la locazione, studentato
e uffici, sperando per fine anno di arrivare ad una proposta
concreta per una o due di queste destinazioni. In un panorama
di generale incertezza si è comunque notato nel 2025 una ri-
presa dell'interesse per il residenziale finalizzato alla lo-
cazione soprattutto per lavoratori "fuori sede" dunque con
realizzazione di mono e bi-locali.
Con riferimento all'area di Monza si è ancora in attesa che il
Comune approvi il nuovo PGT inserendo tra le destinazioni am-
missibili per la Cascinazza il residenziale "libero" autoriz-
zando altresì il modesto incremento della volumetria che è
stato chiesto per la demolizione/ricostruzione.
Chiedono di intervenire gli azionisti Fabrizio Pagano, Riccar-
do Russo e Angelo Melzi.
L'azionista Fabrizio Pagano (titolare di n. 16.778.126 azio-
ni), considerate le grandi aspettative degli azionisti in me-
rito all'aera di Rozzano, lamenta l'eccessiva stringatezza del
comunicato con il quale la società ha annunciato la concessio-
ne dell'esclusiva per la trattativa di cessione. Riconosce la
necessità di rispettare le esigenze di riservatezza tipiche di
tali comunicazioni al mercato, ma ritiene che la comunicazione
avrebbe comunque dovuto avere un maggior livello di dettaglio.
Chiede dunque di conoscere l'importo del corrispettivo di det-
ta concessione in esclusiva, se è stata concessa a titolo one-

roso. Chiede se, anche sulla parte nord dell'area, ci sono
delle potenzialità per realizzare strutture digitali o si at-
tende prima la definizione dell'intervento sulla parte sud;
domanda quindi se per il lotto Piazza (hotel e palestra) ci
sono prospettive di vendita e infine quali sono le ragioni che
hanno portato a non impugnare in Cassazione la sentenza rela-
tiva al Leoncavallo.
All'azionista Fabrizio Pagano risponde il presidente.
Con riferimento all'area sud, in primo luogo illustra che la
società ha in corso trattative con un operatore non italiano
particolarmente attento alla riservatezza. Si possono oggi in-
tegrare le informazioni del precedente stringato comunicato
aggiungendo che il progetto è di "terziario digitale" e che la
richiesta di connessione a rete è di 350 megawatt.
In secondo luogo, aggiunge che è stato possibile concedere
l'esclusiva al nuovo operatore solo dopo la chiusura
dell'esclusiva all'Inter; l'esclusiva concessa a questo opera-
tore scadeva a fine marzo ed è stata remunerata; ora si sta
procedendo senza ulteriore esclusiva e la trattativa con lo
stesso operatore continua regolarmente. Se si arriverà ad una
conclusione della trattativa sarà stipulato un contratto di
vendita dell'area.
Con riferimento alla dimensione effettiva dell'area oggetto di
cessione, precisa che si sta lavorando su tutta l'area a sud
della tangenziale (circa 210.000 mq. edificabili), ma non è

detto che debbano essere necessari tutti, in quanto nel setto-
re del terziario digitale il vero tema è la potenza impiegata
e come riuscire ad impiegarla.
Con riferimento all'area a nord della tangenziale, chiarisce
che non è sufficiente per un investimento di terziario digita-
le o "data center" perchè - data la dimensione dell'area - si
potrebbe arrivare al massimo a 50 megawatt, ma con tecnologie
che ad oggi non sono disponibili. Per questa area la società
rimane dunque propensa ad un investimento in uffici o ricetti-
vo.
Ad oggi gli investimenti in uffici sono effettivamente meno
richiesti, ma si attende di avere chiarimenti dall'andamento
del mercato.
Con riferimento all'albergo, la società è aperta a valutare
possibilità di valorizzazione dell'asset, ma solo a determina-
te condizioni e tenuto conto che le prossime olimpiadi potreb-
bero costituire una spinta alla sua valorizzazione.
Su invito del Presidente, prende quindi la parola l'avvocato
Giuseppe Di Giovanna, il quale espone dettagliatamente in as-
semblea le ragioni della scelta effettuata dalla società di
non proporre ricorso in Cassazione contro la sentenza della
corte d'Appello che ha quantificato in via equitativa e in so-
li euro 3 milioni il rimborso dovuto alla società "l'Orologio
S.r.l." per la pluriennale occupazione abusiva dell'area del
Leoncavallo. La sentenza, a differenza del giudizio in primo

qrado, ha censurato come illecito l'operato e il comportamento
della Prefettura - e pertanto del Ministero dell'Interno -
nella gestione della controversia, non avendo attuato, per de-
cenni, lo sgombero dell'area già ordinato a suo tempo dalla
magistratura. La presentazione del ricorso contro il criterio
"equitativo" adottato dalla corte d'Appello nella quantifica-
zione del risarcimento non avrebbe probabilmente portato ad
una significativa maggiorazione di esso, posto che la quanti-
ficazione è avvenuta in via equitativa, mentre avrebbe consen-
tito al Ministero di proporre ricorso incidentale avverso la
sentenza, con il rischio di rimettere in discussione il nucleo
principale della decisione del giudice di appello consistente
nelle declaratoria di "illecito" a carico del comportamento
della prefettura. In forza del passaggio in giudicato della
sentenza, la società ora può richiedere il risarcimento anche
per il periodo dal 28 febbraio 2025, data fino alla quale è
stato pagato il risarcimento, fino alla data di effettiva li-
berazione. La prossima data fissata per lo sgombero è il 15
luglio 2025, se non si dovesse effettivamente ottenere, dopo
l'estate si valuterà se attivare un ulteriore contenzioso
Prende quindi la parola l'azionista Angelo Melzi (titolare di
n. 3.800.000 azioni) che chiede di conoscere: (i) quanti metri
quadrati potrebbero essere edificati sull'area della Cascinaz-
za di Monza nel caso il Comune approvasse il nuovo PGT e un
aggiornamento sulle ipotesi di sviluppo di via Monviso sempre

a Monza; (ii) l'indicazione numerica del NAV della società e
(iii) se ci sono contatti relativi all'area di Santa Cesarea.
L'amministratore delegato ingegner Eugenio Kannes risponde
all'azionista precisando che (i) i metri quadrati edificabili
nell'area della Cascinazza, ottenibili in caso di approvazione
del PGT a Monza, sarebbero circa 10.000, interamente a desti-
nazione residenziale, compresa la facoltà di demolizio-
ne/ricostruzione e questo sarebbe possibile attraverso una ri-
perimetrazione dell'attuale area edificabile. A proposito
dell'area della Cascinazza una buona notizia per gli azionisti
è che si è riusciti a liberare l'immobile dagli occupanti abu-
sivi, a ripulirlo e metterlo in sicurezza. Quanto invece alla
destinazione dell'area di via Monviso si sta studiando una
ipotesi di vendita ad alcune cooperative previa soluzione di
noti problemi di bonifica.
Prende a questo punto la parola, su invito del presidente, il
dottor Alessandro Ticozzi, dirigente preposto della società,
il quale segnala che, a pagina 24 del bilancio, il valore del
NAV della società è indicato in euro 162,5 milioni. Si denota
una sostanziale stabilità con una piccola tendenza al rialzo.
Alla domanda dell'azionista relativa all'area di Santa Cesarea
l'ingegner Eugenio Kannes risponde quindi confermando la vo-
lontà di procedere con l'alienazione, ma sottolinea che occor-
re tenere in considerazione: a) la notevole dimensione dell'a-
rea (136 ettari di cui 80 ettari edificabili), (b) la diffi-

coltà dal punto di vista della balneabilità, dato che la costa
è scogliosa per la maggior parte ed imporrebbe la realizzazio-
ne di "piattaforme a mare" galleggianti per risolvere il pro-
blema e c) la normativa edilizia relativa alle coste, che non
permette l'edificazione di strutture fisse, tutti fattori che
portano a considerare come possibile controparte un numero ri-
stretto di operatori, che siano in grado di sfruttarla in modo
economicamente vantaggioso.
A questo punto interviene l'azionista Riccardo Russo per il
quale, a fronte di una denominazione sociale che contiene la
parola "sviluppo immobiliare", dalle intenzioni dagli ammini-
stratori oggi emerse in assemblea e dalla attività svolta dal-
la società nell'ultimo anno sembra venga privilegiata una at-
tività diretta alla alienazione degli asset, lasciando l'atti-
vità dello sviluppo immobiliare agli eventuali acquirenti.
Suggerisce quindi di non rinunciare all'opportunità di utiliz-
zare anche le aree di non rilevante superficie di proprietà
della società per proseguire, se reputato conveniente nel caso
di specie, l'attività di sviluppo.
L'azionista Fabrizio Pagano chiede se non sia ipotizzabile
utilizzare il fabbricato del Leoncavallo per realizzare uffi-
Cl.
Il presidente risponde che è prematuro oggi pensare quale tipo
di destinazione dare all'immobile. La scelta sarà comunque
possibile solo dopo che sarà stato attuato lo sqombero e

l'edificio sarà effettivamente reso disponibile.

Anche sul tema "sviluppo" o "alienazione" degli asset, il pre-
sidente rammenta che la società deve operare la scelta in base
alle caratteristiche del singolo bene e alla situazione urba-
nistica che lo riguarda, scegliendo di vendere o sviluppare la
volumetria di cui è titolare sempre al fine di realizzare
dall'asset in oggetto il suo proprio e particolare "valore ag-
giunto". La scelta è infatti evidentemente diversa per un'area
come quella destinata all'edificazione del complesso terziario
digitale rispetto ad un asset quale l'U18 (per il quale si
prevede la realizzazione di edifici destinati allo studentato
oppure alla locazione come "residenza in affitto"). Per gli
immobili di Rottofreno e di Latina, invece, ricorda che la so-
cietà non ha al momento ricevuto offerte interessanti per la
loro alienazione.
Nessun azionista chiede ulteriormente la parola.
Il Presidente comunica che sono al momento presenti n. 6 (sei)
azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n.
563.829.436 azioni, pari al 71.582% delle n. 787.664.845 azio-
ni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, co-
stituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro
114.514.674 e quindi mette in votazione per alzata di mano la
seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare
s.p.a. riunita in sede ordinaria,

- esaminato il Bilancio separato della società e il Bilancio
Consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, la Relazione degli
amministratori sulla gestione e l'attestazione di cui all'art.
154-bis, comma 5, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
- vista la Relazione del Collegio sindacale all'assemblea di
cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
- viste le relazioni della Società di revisione al Bilancio
separato e al Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;
DELIBERA
A. di approvare il Bilancio d'esercizio della società al 31
dicembre 2024, che evidenzia una perdita di 1.324.942 euro,
nel suo insieme e nelle singole appostazioni, insieme con la
Relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-
bis, comma 5, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
B. di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio di
1.324.942 euro.".
Il bilancio al 31 dicembre 2024, la Relazione del Consiglio di
amministrazione sulla gestione e la proposta di destinazione
del risultato di esercizio, posti in votazione separatamente,
vengono approvati all'unanimità.
Il presidente proclama l'approvazione del bilancio chiuso al
31 dicembre 2024, della relazione del consiglio di amministra-
zione sulla gestione e della proposta di destinazione del ri-
sultato di esercizio.
Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2024 con i rela-

---

tivi allegati, la Relazione del Consiglio di amministrazione
sulla gestione, la Relazione del Collegio sindacale, la Rela-
zione della Società di revisione e il Bilancio consolidato di
gruppo, viene passato agli atti della società.
Sul secondo argomento all'ordine del giorno:
"2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
compensi corrisposti.
2.a) Approvazione della prima sezione della relazione sul-
la politica in materia di remunerazione e sui compen-
si corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3,
del Testo Unico della Finanza, deliberazioni inerenti
e conseguenti.
2.b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della
relazione sulla politica in materia di remunerazione
e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-
ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza, delibe-
razioni inerenti e conseguenti."
il presidente ricorda che gli Azionisti sono stati convocati
in assemblea per discutere e deliberare in merito a quanto di-
sposto dall'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza che
prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azio-
ni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla
politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.
L'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio, secondo
quanto disposto dall'art. 123-ter, è chiamata a deliberare in

senso favorevole o contrario,

1. con voto vincolante sulla sezione della Relazione sulla re-
munerazione concernente la politica generale adottata in mate-
ria di remunerazione dei componenti degli organi di ammini-
strazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsa-
bilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione
e l'attuazione di tale politica;
2. con voto consultivo e perciò non vincolante sui compensi
corrisposti nel corso del 2024.
Interviene il rappresentante dell'azionista Bastogi spa, il
quale, considerato che la Relazione sulla remunerazione è sta-
ta distribuita ai presenti ed inviata a coloro che ne hanno
fatto specifica richiesta, nonché pubblicata sul sito internet
della società e depositata presso Borsa Italiana a termini di
legge e di regolamento, propone di ometterne la lettura per
lasciare spazio alla discussione.
La proposta di omissione della lettura della Relazione sulla
remunerazione viene approvata da tutti.
Nessun azionista chiedendo la parola, il presidente mette in
votazione, la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Brioschi Sviluppo
Immobiliare S.p.A.,
- preso atto della Relazione sulla politica in materia di re-
munerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal Consi-
qlio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto

---

dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive
modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-
quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con de-
libera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
- esaminata la "Sezione Prima" relativa alla politica della
Società in materia di remunerazione dei componenti degli orga-
ni di amministrazione, di controllo e dei dirigenti con re-
sponsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate per
l'adozione e l'attuazione di tale politica;
- preso atto del contenuto della "Sezione Seconda" relativa ai
compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di con-
trollo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso
del 2024;
- avuto riguardo al Codice di Corporate Governance, al quale
la Società aderisce;
- assunto il parere favorevole del Comitato Nomine e Remunera-
zioni;
DELIBERA
- in senso favorevole sulla "Sezione Prima" della Relazione
sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi cor-
risposti;
- in senso favorevole sulla "Sezione Seconda" della Relazione
sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi cor-
risposti." .
Il Presidente comunica che sono al momento presenti n. 6 (sei)

azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n.
563.829.436 azioni, pari al 71,582% delle n. 787.664.845
azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale,
costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro
114.514.674 e quindi mette in votazione per alzata di mano la
Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi cor-
risposti e quindi pone in votazione per alzata di mano, la Re-
lazione sulla Remunerazione e ricorda che la votazione sui
compensi corrisposti non è vincolante. Sia con riferimento al-
la politica di remunerazione che ai compensi corrisposti, la
relazione viene approvata all'unanimità.
PARTE STRAORDINARIA
Presidente passando alla trattazione dell'unico punto H
all'ordine del giorno della parte straordinaria: "1. Amnulla-
mento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale;
conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deli-
berazioni inerenti e conseguenti", informa i soci che la pro-
posta ha ad oggetto l'annullamento delle n. 8.569.932 azioni
proprie Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. che la Società
detiene a sequito degli acquisti effettuati in forza della de-
libera assembleare del 29 aprile 2019 con la quale il consi-
glio di amministrazione è stato autorizzato a procedere con un
piano di acquisto e disposizione di azioni proprie. Tale deci-
sione è stata successivamente revocata dall'assemblea ordina-
ria del 20 giugno 2020 per ragioni di prudenza, a seguito del-

la situazione di emergenza dovuta alla pandemia da Covid-19,
che ha richiesto una maggiore focalizzazione della Società su
aspetti industriali e di business.
L'annullamento delle azioni proprie verrebbe operato senza al-
cuna riduzione del capitale sociale: tenuto conto che le azio-
ni sono prive dell'indicazione del valore nominale, le azioni
in circolazione emesse si ridurranno da n. 787.664.845 a n.
779.094.913 e la parità contabile delle azioni costituenti il
capitale sociale si incrementerà da euro 0,1454 ad euro
0,1470. La Società comunicherà al mercato l'annullamento delle
azioni proprie in conformità alla normativa applicabile - an-
che regolamentare - vigente, provvederà ad aggiornare corri-
spondentemente lo statuto sociale e a comunicare la nuova com-
posizione del capitale sociale. Infatti, contestualmente
all'annullamento delle azioni proprie sarà aggiornato l'art. 6
dello statuto sociale per indicare il numero di azioni in cui
è suddiviso il capitale sociale.
Le modifiche statutarie proposte non comportano alcun diritto
di recesso in quanto non riguardano alcuna delle previsioni di
cui all'art. 2437 del Codice Civile.
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo
6 dello statuto nel testo attualmente vigente e in quello pro-
posto.
TESTO VIGENTE
Art. 6 - Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00

(centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentoset-

tantaquattro/00) diviso in numero 787.664.845 (settecentottan-

tasettemilioniseicentosessantaquattromilaottocentoquarantacin-

que) azioni ordinarie.

TESTO PROPOSTO

Art. 6 - Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00 (centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 779.094.913 (settecentosettantanovemilioninovantaquattromilanovecentotredici) azioni ordinarie.

In relazione a quanto sopra esposto, il presidente invita

l'assemblea ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, preso atto della

proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di annullare tutte le n. 8.569.932 azioni ordinarie Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. prive dell'indicazione del valore nominale detenute dalla Società mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale;

2. di modificare conseguentemente l'art. 6 dello statuto sociale nel testo di seguito riportato:

"Art. 6 - Il capitale sociale ammonta ad euro 114.514.674,00 (centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentoset-

tantaquattro/00) diviso in numero 779.094.913 (settecentoset-

tantanovemilioni-novantaquattromilanovecentotredici) azioni

ordinarie";

3. di conferire al presidente del consiglio di amministra-
zione e all'amministratore delegato, anche in via disgiunta
fra loro, ogni opportuno potere per: (i) provvedere a rendere
esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii)
accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o ag-
giunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate)
che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Im-
prese o dalle Autorità o necessarie e/o opportune per
l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al depo-
sito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anti-
cipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibe-
re assunte e del testo dello statuto sociale aggiornato con
quanto sopra."
Il presidente dichiara quindi aperta la discussione invitando
tutti gli azionisti che intendono prendere la parola a volerlo
comunicare al notaio verbalizzante indicando nome e numero di
voti rappresentati. Informa che le risposte ad eventuali ri-
chieste o domande che verranno effettuate potranno essere for-
nite da lui stesso o direttamente dall'amministratore delegato
o da altri.
Chiede quindi la parola l'azionista Russo, domandando le ra-
gioni dell'annullamento, considerato che le azioni proprie so-
no in portafoglio da tempo.
Risponde il presidente che non c'è prospettiva di monetizzarle

in tempi rapidi e a questo punto si è preferito procedere con l'annullamento Nessun altro azionista chiede la parola e il presidente mette in votazione la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione di approvare la modifica statutaria proposta dell'articolo 6 dello statuto sociale. La proposta risulta approvata all'unanimità. Ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile il testo integrale dell'intero statuto sociale nella sua versione aggiornata viene allegato al presente verbale come "Allegato B". Infine, l'assemblea dà mandato al proprio presidente per accettare ed introdurre nelle assunte deliberazioni tutte le modificazioni, le soppressioni e le aggiunte che venissero richieste in sede di iscrizione delle deliberazioni medesime nel Registro delle Imprese. Nessuno chiede ulteriormente la parola e il presidente, dopo aver ringraziato tutti gli intervenuti, dichiara sciolta l'as semblea alle ore 13,13 (tredici e minuti tredici). E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura degli allegati per volontà del comparente medesimo. Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su sette fogli per ventisei intere facciate e per parte della ventisettesima fin qui.

	CERTIFIED
F.to Matteo Cabassi
F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio
****

BRIOSCHI
S VIL UPPO
IMMOBILIARE 19 ਸਾਰ
ਸੰਸ

Assemblea ordinaria e straordinaria del 22 maggio 2025

prima convocazione

									ALLEGATO " A ALN. 8.153/1.488		REP.
		NOME RAPPRESENTANTE	394.283.625 Ferretti Pietro		Pagano Fabrizio	5.410.000 Russo Riccardo	3.800.000 Melzi Angelo	115.024 Massara Michelangelo
		TOTALE		143.442.661 Kuhtic Ana	16.778.126				563.829.436	71,582%
		PER DELEGA	394.283.625	143.442.661					537.726.286
	AZIONI	IN PROPRIO			16.778.126	5.410.000	3.800.000	115.024	26.103.150
Cap.Soc. € 114.514.674,00 diviso in n. 787.664.845		AZIONISTI	Bastogi SpA	Viris SpA	Pagano Fabrizio	Russo Riccardo	Melzi Angelo	Massara Michelangelo	Totale
		N. ORD.		で	3	P	S	9

0

certified

ALLEGATO "B" AL N. 8.153/1.488 REP.

STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - La Società, costituita in Milano, il 5 gennaio 1907, ha la denominazione

"BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.p.A".

Art. 2 - La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni, la loro gestione ed eventuale dismissione, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società alle quali partecipa, la concessione di finanziamenti, anche nella forma di mutui ipotecari, a favore delle società partecipate, il tutto nei confronti esclusivamente delle medesime, e quindi non nei confronti del pubblico;

b) l'acquisto, la vendita, la costruzione e la ristrutturazione di beni immobili.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari e immobiliari che siano ritenute necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la Società può inoltre compiere operazioni finanziarie e mobiliari nonché prestare garanzie reali o personali, anche nell'interesse di terzi purchè strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale e non nei confronti del pubblico.

Quanto sopra, in ogni caso, con esclusione delle attività il cui esercizio la legge riservi a particolari soggetti quali, a titolo esemplificativo, la raccolta del risparmio per la erogazione del credito; le attività professionali riservate; le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti e l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi ai sensi dell'art. 106 del D.Lgs. 1.9.1993 n. 385.

La Società potrà inoltre ottenere finanziamenti con obbligo di rimborso, presso i soci in ottemperanza alle disposizioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell'articolo 11 D.Lgs. 1.9.1993 n. 385 e successive modifiche.

Art. 3 - La Società ha sede in Milano. La sede legale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune ovvero in altri comuni della Provincia di Milano con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando, invece, che il trasferimento della sede in comuni situati fuori dalla Provincia di Milano o all'estero deve essere deliberato dall'assemblea straordinaria.

La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire e chiudere sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze sia in Italia che all'estero.

Art. 4 - Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei Soci.

Art. 5 - La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100.

CAPITALE

Art. 6 = = Il = capitale sociale ammonta ad euro = 114.514.674,00 (centoquattordicimilionicinquecentoquattordicimilaseicentosettantaquattro/00) diviso in numero 779.094.913 (settecentosettantanovemilioni-novantaquattromilanovecentotredici) azioni ordinarie.

Art. 7 - Il capitale può essere aumentato per deliberazione dell' Assemblea straordinaria dei soci che, a tal fine, potrà anche conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ.

Art. 8 - I versamenti sulle azioni emesse a seguito di aumenti di capitale saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che reputerà convenienti.

Sui ritardati pagamenti decorre, di pieno diritto, un interesse di mora pari al tasso legale maggiorato di 2 punti percentuali, salvo che il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, entro il 15 dicembre dell'anno precedente, un diverso tasso sempre entro i limiti massimi sopra precisati.

Restano ferme le conseguenze di legge a carico del Socio che non esegua il pagamento delle somme dovute e la responsabilità dei cedenti e dei giranti le azioni non liberate.

Nel caso in cui la deliberazione di aumento di capitale lo preveda, i conferimenti possono avere ad oggetto anche beni diversi dal denaro e dai crediti, nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Il diritto di recesso, ivi compresi i termini e le modalità di esercizio dello stesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto e il relativo procedimento di liquidazione, sono regolati dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 9 - La Società può emettere - in conformità alle previsioni degli artt. 2410 e ss. cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili - obbligazioni nominative o al portatore, anche di tipo convertibile in azioni o con warrant, nonché altri strumenti finanziari, comunque denominati che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

L'emissione di obbligazioni e/o degli altri strumenti finanziari di cui al comma precedente, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell'art. 2410 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant, secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 10 - Le azioni ordinarie sono nominative. L'Assemblea può deliberare la creazione e l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli spettanti alle azioni ordinarie (ivi comprese quelle prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato), determinandone le caratteristiche ed i diritti nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2346 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

L'Assemblea può anche deliberare l'emissione di azioni e strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società e di società controllate in conformità alle previsioni dell'art. 2349 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

ASSEMBLEA

Art. 11 - L'Assemblea è ordinaria e straordinaria e viene convocata secondo le disposizioni di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente nel rispetto delle norme di cui al successivo

art. 26; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

L'Assemblea, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni legislative nonché le previsioni dell'art. 2366, comma 4 c.c., è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e alle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente. L'avviso di convocazione può contenere, oltre a quello della seconda convocazione, anche l'indicazione della data ed ora dell'Assemblea straordinaria di terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che l' Assemblea straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

La convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci è regolata dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 12 - Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

Art. 13 - L'intervento in assemblea è regolato dalle disposizioni di legge applicabili. Possono intervenire in assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato

possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 14 - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona eletta dall'Assemblea.

L'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria è disciplinato da un regolamento assembleare che è approvato e/o modificato dall'assemblea in sede ordinaria.

Art. 15 - Le Assemblee ordinarie e straordinarie, tanto in unica, quanto in prima, seconda o terza convocazione, nei casi previsti dalla legge, sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Quando per la validità delle deliberazioni la legge richiede la maggioranza assoluta dei votanti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni dal voto.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto all'art. 27.

Art. 16 - Le copie del verbale di Assemblea certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci e dal Segretario del Consiglio stesso fanno prova delle deliberazioni prese dalla medesima e delle dichiarazione dei soci.

Il verbale dell'Assemblea ed un rendiconto sintetico delle votazioni sono messi a disposizione sul sito Internet della Società nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - CARICHE SOCIALI FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 17 - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a sette membri, eletti dall'Assemblea, che ne fissa il numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Gli Amministratori dureranno in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, con un massimo di tre e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo

eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Il consiglio di amministrazione può presentare una propria lista di candidati per l'elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b) e fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

(b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non sia assicurato nella composizione del Consiglio di Amministrazione il rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si procederà come segue: il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto nella medesima

lista secondo l'ordine progressivo. Si darà luogo a tale procedura di sostituzione fino a che non sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione, fatta comunque salva l'eventuale applicazione del procedimento di sostituzione sopra previsto al fine di garantire il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno più amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, fermo restando il rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equillibrio tra i generi.

Art. 18 - Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c., nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. In tale ipotesi, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art 19 - Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea. Il Consiglio può eleggere uno o più Vice

Presidenti e, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381 cod. civ., può nominare uno o più Amministratori Delegati determinando i limiti della delega.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni nonché le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può conferire speciali incarichi a singoli Amministratori e nominare direttori generali, direttori nonché institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge altresì un Segretario che può essere scelto anche fuori dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli Amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Art. 20 - Fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qual volta il Presidente lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri, fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato, ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, con periodicità almeno trimestrale, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili.

Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri membri del Consiglio di Amministrazione e i Sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto previsto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 21 - Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede legale della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero.

Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il

Segretario della riunione.

Art. 22 - L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi almeno cinque giorni prima rispetto a quello fissato per la riunione a mezzo lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica. Nei casi di particolare urgenza la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo.

Art. 23 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri e i Sindaci effettivi in carica.

Le deliberazioni del Consiglio vengono constatate con verbale firmato dal Presidente e dal Segretario della seduta.

Art. 24 - Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta. Il Consiglio di Amministrazione può quindi deliberare tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, con ogni più ampia facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva esclusivamente all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente ad assumere le deliberazioni di cui al secondo comma dell'art. 2365 cod. civ., con la sola esclusione delle delibere relative al trasferimento della sede sociale al di fuori dalla provincia di Milano per il quale vale il disposto del precedente art. 3.

Art. 25 - La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente, con facoltà dello stesso, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione.

Il potere di rappresentanza spetta pure al o agli Amministratori Delegati, se nominati, in via disgiunta tra di loro, nell'ambito dei poteri agli stessi conferiti nonché ai soggetti indicati al precedente art. 19, quarto comma.

Art. 26 - Ai membri del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 cod. civ.

La rimunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità allo Statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

ORGANI DI CONTROLLO

Art. 27 - L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizione di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge. Possono essere nominati Sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art.1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del

Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti l'attività immobiliare, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità, ineleggibilità e/o decadenza previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima o unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Hanno diritto a presentare le liste i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soggetti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno (i) il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero (ii) la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui quest'ultima misura risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub (i).

Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno altresì presentare e/o recapitare presso la sede della Società una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi

prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei Sindaci.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due Sindaci effettivi ed un supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo - cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco supplente.

In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.

Ai fini del riparto dei Sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato, assicurando - per quanto possibile - l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del Sindaco o dei Sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;

• qualora invece occorra sostituire il Sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di

incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica sotto la propria responsabilità.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista nel rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua deliberata dall'Assemblea ordinaria, anche il rimborso di ogni onere o spesa sostenuta per l'espletamento delle loro funzioni. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in audio o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente. Art. 28 - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un soggetto scelto dall'Assemblea nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2409-bis e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Il Collegio Sindacale e il soggetto cui è demandata l'attività di revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

L'attività svolta dal soggetto cui è affidata la revisione legale dei conti risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 29 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, alle previsioni del presente Statuto e alle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società ha facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, che – nei casi di urgenza, eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - prevedono la possibilità di non applicare le procedure adottate dalla Società alle operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

BILANCIO ED UTILI

Art. 30 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla redazione del bilancio di esercizio nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge applicabili.

Art. 31 - Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea, dedotta una somma non inferiore al 5% per la riserva legale, ai sensi di legge, vengono distribuiti fra i Soci, salva diversa delibera dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono esigibili si prescrivono a favore della Società.

SCIOGLIMENTO

Art. 32 - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità e i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e nomina uno o più Liquidatori determinandone i poteri e i compensi.

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 33 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge.

F.to Matteo Cabassi F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio

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Certifico io sottoscritta, dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, Notaio con sede in Milano iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'Amministrazione Digitale, in acronimo "CAD") e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89.

In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, lì 10 giugno 2025.

Firmato digitalmente da FRANCESCA COLOMBO
O: DISTRETTO NOTARILE DI
O: DISTRETTO NOTARILE DI
MILANO:80052030154