Bastogi

AGM Information • Jun 11, 2025

N. 8.154 REP. N. 1.489 RACC.

VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA SOCIETA' "BASTOGI
S.P.A." CON SEDE IN MILANO.	Agenzia delle Entrate Ufficio Territoriale
Repubblica italiana	di Milano - DP II REGISTRATO
L'anno duemilaventicinque, questo giorno 22 (ventidue) del me	il 10/06/2025 al N. 58826
se di maggio, alle ore 14.30 (quattordici e minuti trenta).	Serie 1T Imp. € 356,00
In Milano, nella casa in via G.B. Piranesi n. 10.	IL DIRETTORE UFFICIO
Davanti a me dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, notaio in Milano,
iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente il
dottor:
- MARCO ROBERTO CABASSI, nato a Milano il giorno 22 maggio
1961, domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via
Piranesi n. 10.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono
certo, agendo nella sua qualità di presidente del consiglio di
amministrazione e legale rappresentante della società "BASTOGI
S.P.A.", con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza
Lodi e c.f.: 00410870588, con il capitale di euro
49.116.015,00 interamente versato, ai sensi dell'articolo 2375
del codice civile, richiede la mia assistenza per la redazione
del verbale dell'assemblea della società predetta, convocata
per oggi, in questo luogo ed ora, in prima adunanza, con avvi
so pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito in
ternet della società e depositato presso Borsa italiana in da

ta 17 aprile 2025, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2024.
  2. 1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre

2024, corredato dalle relazioni del consiglio di am-

ministrazione, del collegio sindacale e della società

di revisione. Presentazione del bilancio consolidato.

1.b) Destinazione del risultato d'esercizio.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti.

2.a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi

corrisposti.

2.b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della

relazione sulla politica in materia di remunerazione

e sui compensi corrisposti.

1. Integrazione del Collegio sindacale.

Parte straordinaria

1. Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale

sociale; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Socia-

le. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze

dell'assemblea come segue.

Ai sensi dell'articolo 18 dello statuto sociale assume la pre-

sidenza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consi-
qlio di amministrazione della società dottor Marco Roberto Ca-
bassi, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti, in-
carica me notaio della redazione del presente verbale.
Proseguendo i lavori assembleari il presidente:
a) conferma che l'avviso di convocazione della presente as-
semblea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato, co-
me sopra precisato, sul quotidiano "Italia Oggi", sul sito In-
ternet della società e depositato presso Borsa Italiana in da-
ta 17 aprile 2025;
b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima con-
vocazione;
c) constata che, oltre ad esso comparente, sono presenti
qli amministratori:
- Giulio Davide Ferrari, Vicepresidente;
Andrea Raschi, Amministratore delegato;
- Benedetta Azario;
- Maria Adelaide Marchesoni;
- Elisabet Nyquist;
assente giustificata Rebeca Gòmez Tafalla;
ed i sindaci effettivi:
- Roberto Castoldi, Presidente;
- Ambrogio Brambilla;
- Valentina Consonni;
d) che sono state depositate, nei termini di legge, com-

plessivamente n. 91.593.065 azioni pari al 74,097% del capita-
le sociale di euro 49.116.015 diviso in n. 123.612.844 azioni
prive dell'indicazione del valore nominale e che fino a questo
momento sono intervenuti n. 6 (sei) azionisti, rappresentanti,
in proprio e per delega, n. 91.593.045 azioni, pari al
74.097%, delle n. 123.612.844 azioni, costituenti il capitale
sociale; l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti con
l'indicazione delle rispettive azioni, verrà allegato al ver-
bale della riunione assembleare come "Allegato A";
e) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati
aggiornati sulle presenze;
f) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora re-
golarmente convocata e validamente costituita a termini di
legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti po-
sti all'ordine del giorno;
g) comunica inoltre:
- che in conformità a quanto previsto dal regolamento assem-
bleare, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative
dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipen-
denti della società;
- che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di regi-
strazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevo-
lare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;
- che è presente personale della società di revisione Deloitte
& Touche che ha curato l'attività di revisione;

h) con riferimento alla legislazione vigente relativa alla
tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al
trattamento del dati personali, comunica che "Bastogi s.p.a.",
in persona del suo legale rappresentante pro-tempore, è tito-
lare del trattamento degli stessi e i dati personali dei par-
tecipanti all'assemblea sono stati e saranno chiesti nelle
forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle
finalità previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno
inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via
manuale ed elettronica e potranno essere oggetto di comunica-
zione e diffusione nelle forme e nei limiti collegati agli ob-
blighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente nor-
mativa;
i) dichiara altresì:
- che sono stati regolarmente espletati nei confronti della
Consob e del mercato gli adempimenti informativi prescritti
dal D. Lgs 58/98 e successivi regolamenti emanati dalla stessa
Commissione;
- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di inte-
grazione dell'ordine del giorno, mentre è pervenuta una propo-
sta di deliberazione riguardo all'integrazione del collegio
sindacale; non sono inoltre pervenute domande sulle aterie
all'ordine del giorno prima dell'assemblea da parte degli
aventi diritto al voto;
- che il capitale sociale è di euro 49.116.015 diviso in n.

123.612.844 azioni prive dell'indicazione del valore nominale;
- che la società possiede n. 12.315.128 azioni proprie, pari
al 9,96% del capitale sociale e le società controllate non de-
tengono azioni della società;
- che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non
ha emesso azioni di risparmio;
- che alla società non consta l'esistenza di alcun patto para-
sociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del testo unico della
finanza;
- che in base alle comunicazioni effettuate ai sensi
dell'articolo 120 del Testo unico della Finanza, come integra-
te dalle comunicazioni a norma dell'art. 114 dello stesso Te-
sto Unico, gli azionisti "rilevanti" della società sono i se-
guenti:
N. AZIONI POSSEDUTE QUOTA % SU CAPITALE AZIONIŠTA
CABASSI MATTEO GIUSEPPE 22,860% 28.257.600
20,184% CABASSI MARCO ROBERTO 24.949.934
15,488% 19.144.759 CABASSI MARIA CHIARA
19.078.679 15,434% CABASSI MARIAGABRIELLA
BASTOGI SPA (AZIONI
9,963% PROPRIE SENZA DIRITTO DI VOTO) 12.315.128
5,935% 7.337.107 MERFIN S.S.
l) invita gli attuali partecipanti all'assemblea a far pre-
sente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto
ai sensi della vigente disciplina e prega i partecipanti che

dovessero intervenire anche successivamente e poi abbandonare
la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al
segretario dell'assemblea.
Per quanto attiene all'adozione del codice di "corporate go-
vernance" da parte della società segnala che è stata resa di-
sponibile nei termini previsti la relazione sul governo socie-
tario e gli assetti proprietari nella quale vengono illustrati
i contenuti del codice suggeriti dalla Borsa italiana e le re-
gole adottate dalla società in tema di "governance".
Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine
del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previ-
sto dal codice di "corporate governance":
i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono ﺍ
chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che inten-
dono intervenire su ogni argomento posto all'ordine del
giorno sono pregati di farlo presente al presidente in modo
da consentire allo stesso di determinare la durata degli
interventi;
coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve
replica; la durata delle repliche sarà determinata una vol-
ta conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare
tale facoltà;
le modalità di votazione avverranno nel modo seguente:
* votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del
giorno;

* votazione con il metodo "per alzata di mano",

e per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa

riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare.

PARTE ORDINARIA

Passando alla trattazione del primo argomento all'ordine del

giorno, che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2024.

1.a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di re-

visione. Presentazione del bilancio consolidato.

1.b) Destinazione del risultato d'esercizio.",

il presidente comunica che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2024, corredato della documentazione prevista dalla normativa vigente, della relazione della società di revisione nonché le relazioni del consiglio di amministrazione su tutti i punti all'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede della società, presso Borsa Italiana e la Consob, ai sensi della normativa vigente e pubblicati sul sito internet della società.

Interviene l'azionista Matteo Giuseppe Cabassi, il quale, considerato che il fascicolo contenente le relazioni ed il bilancio è stato distribuito ai presenti e inviato a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicato sul sito internet della società, depositato presso Consob e Borsa Italiana a termini di legge e regolamento, propone di omettere la

lettura dei documenti e di dare lettura unicamente della pro-
posta riportata a pag. 93 del fascicolo di bilancio a stampa
per lasciare più spazio alla discussione.
L'assemblea approva la proposta all'unanimità.
Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal
Consiglio di amministrazione riguardante la destinazione del
risultato di esercizio al 31 dicembre 2024:
"Signori Azionisti,
nel sottoporre alla vostra approvazione il bilancio
d'esercizio al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile
d'esercizio pari a euro 118.261,00 vi proponiamo:
1. di destinare il 5% degli utili a riserva legale per un im-
porto pari a euro 5.913,00;
2. di distribuire ai soci un dividendo unitario di euro 0,0068
per ogni azione in circolazione avente diritto al pagamento
dividendo, mediante utilizzo della parte rimanente del
dell'utile d'esercizio pari a euro 112.348,00 e parziale uti-
lizzo, per euro 644.476,47, della riserva utili portati a nuo-
vo pari a euro 10.162.251,65;
3. di porre il dividendo in pagamento a partire dal 23 luglio
2025, con stacco cedola il 21 luglio 2025, in conformità al
calendario di borsa italiana e record date il 22 luglio 2025;
4. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso al
presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta tra
loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale ese-

cuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della
normativa applicabile.
Il presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto
all'ordine del giorno, invitando gli azionisti che volessero
prendere parola a volerlo comunicare al notaio indicando il
nome e numero di voti rappresentati.
Precisa che le risposte ad eventuali richieste o domande che
verranno effettuate potranno essere fornite su suo invito di
rettamente dall'amministratore delegato o da altri.
Con la proiezione di due brevi filmati viene mostrato agli in
tervenuti quanto di particolare è stato realizzato dalle so
cietà controllate "Forumnet" e "Open Care" nel corso
dell'esercizio.
Nessun azionista chiede la parola e il presidente mette in vo
tazione la seguente proposta formulata dal Consiglio di ammi
nistrazione:
"L'assemblea degli azionisti di Bastogi S.p.A., riunita in se
de ordinaria,
- esaminato il bilancio separato della Società e il bilancio
consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 e la relazione de
gli amministratori sulla gestione;
- vista la relazione del Collegio sindacale all'assemblea di
cui all'art. 153 del Testo Unico della Finanza;
- viste le relazioni della società di revisione al bilancio
separato e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

D E L I B E R A

1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 di
cembre 2024, che evidenzia un utile d'esercizio pari a euro
118.261,00, nel suo insieme e nelle singole appostazioni, in
sieme con la relazione sulla gestione;
2. di destinare il 5% degli utili a riserva legale per un
importo pari a Euro 5.913,00;
3. di distribuire ai soci un dividendo unitario di euro
0,0068 per ogni azione in circolazione avente diritto al paga
mento del dividendo, mediante utilizzo della parte rimanente
dell'utile d'esercizio pari a euro 112.348,00 e parziale uti
lizzo, per euro 644.476,47, della riserva utili portati a nuo
vo pari a euro 10.162.251,65;
4. di porre il dividendo in pagamento a partire dal 23 lu
glio 2025, con stacco cedola il 21 luglio 2025, in conformità
al calendario di Borsa Italiana e record date il 22 luglio
2025;
5. di conferire al consiglio di amministrazione e per esso
al presidente e all'amministratore delegato, in via disgiunta
tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale
esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della
normativa applicabile.
Comunica che al momento sono presenti n. 6 (sei) azionisti
rappresentanti, in proprio e per delega, n. 91.593.045 azioni,
pari al 74.097% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il ca-

pitale sociale.

Risultato della votazione:

La proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024,

la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione,

la proposta di distribuire un dividendo vengono approvati, per

alzata di mano, all'unanimità.

Il presidente proclama l'approvazione:

• del bilancio della società "Bastogi s.p.a.", chiuso al 31

dicembre 2024;

• della relazione del consiglio di amministrazione sulla ge-

stione.

Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2024 con i relativi allegati, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la rela-

zione della società di revisione e il bilancio consolidato di

gruppo, viene passato agli atti della società.

Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2a) Approvazione della prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

2b) Deliberazione consultiva sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com-

pensi corrisposti.",

il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico-
della Finanza (D.Lgs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di
redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati
regolamentati, di una relazione sulla remunerazione e sui com-
pensi corrisposti. Pertanto, l'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio è chiamata a deliberare in senso
favorevole o contrario:
1. con voto vincolante sulla sezione della Relazione sulla Re-
munerazione concernente la politica generale adottata in mate-
ria di remunerazione dei componenti degli organi di ammini-
strazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsa-
bilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione
e l'attuazione di tale politica;
2. con voto consultivo e perciò non vincolante sui compensi
corrisposti nel corso del 2024.
Interviene l'azionista Matteo Giuseppe Cabassi, il quale, con-
siderato che la relazione è stata distribuita ai presenti ed
inviata a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, non-
ché pubblicata sul sito internet della società e depositata
presso Borsa italiana a termini di legge e di regolamento,
propone di ometterne la lettura per lasciare spazio alla di-
scussione.
proposta viene approvata, per alzata di mano, La
all'unanimità.
Il presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto

all'ordine del giorno, invitando gli azionisti che volessero
prendere parola a volerlo comunicare al notaio indicando il
nome e numero di voti rappresentati.
Precisa che le risposte ad eventuali richieste o domande che
verranno effettuate potranno essere fornite su suo invito di-
rettamente dall'amministratore delegato o da altri.
Nessun azionista chiedendo la parola, il presidente comunica
che al momento sono presenti n. 6 (sei) azionisti rappresen-
tanti, in proprio e per delega, n. 91.593.045 azioni, pari al
74.097% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il capitale
sociale e quindi mette in votazione per alzata di mano, la se-
guente proposta di deliberazione che figura alle pagine numero
7 e 8 della relazione degli amministratori:
"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Bastogi s.p.a.,
- preso atto della relazione sulla politica in materia di re-
munerazione e sui compensi corrisposti predisposta dal consi-
glio di amministrazione, in applicazione di quanto previsto
dall'art. 123-ter del decreto legislativo 58/1998 e successive
modificazioni, e alle indicazioni contenute nell'art. 84-
quater introdotto da Consob nel Regolamento Emittenti con de-
libera n. 18049 del 23 dicembre 2011;
- esaminata la "Sezione prima" relativa alla politica della
vostra società in materia di remunerazione dei componenti de-
gli organi di amministrazione, di controllo e dei dirigenti
con responsabilità strategiche ed alle procedure utilizzate

per l'adozione e l'attuazione di tale politica; - preso atto del contenuto della "Sezione seconda" relativa ai compensi corrisposti agli organi di amministrazione, di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche nel corso del 2024; - avuto riguardo al codice di Corporate Governance, al quale

la società aderisce;

• assunto il parere favorevole del comitato nomine e remunera-

zioni;

D E L I B E R A

A. in senso favorevole sulla "Sezione prima" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

B. in senso favorevole sulla "Sezione seconda" della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compen-

si corrisposti.

Risultato della votazione:

• rispetto alla Prima Sezione: la proposta è approvata

all'unanimità;

• rispetto alla Seconda Sezione: la proposta è approvata

all'unanimità.

Sul terzo argomento all'ordine del giorno: "3. Integrazione del collegio sindacale", il presidente comunica che l'assemblea è stata convocata per procedere con la nomina di un sindaco supplente al fine di integrare il Collegio Sindacale, a

seguito delle dimissioni della dottoressa Patrizia Occhiuto,
tratta dall'unica lista presentata, che in data 11 settembre
2024 ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immedia-
to, dalla carica di sindaco supplente ricoperta nella Società,
per motivi professionali.
Ai sensi dell'articolo 33 dello statuto sociale, in caso di
rinunzia di un sindaco l'Assemblea provvede alla nomina dei
sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione
del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. con
votazione a maggioranza, senza vincolo di lista e nel rispetto
delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro
tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
La nominata scadrà insieme con i componenti del Collegio in
carica.
Il presidente dà atto di aver presentato lui stesso l'unica
proposta di candidatura nella persona della dottoressa Elena
Margherita Barbiano di Belgioioso e che è stata depositata la
dichiarazione con la quale la candidata accetta la propria
candidatura ed attesta sotto la propria responsabilità il pos-
sesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, il pos-
sesso degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge
e l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'elenco delle
cariche rivestite.
Il presidente dà atto a tal fine di possedere il numero di
azioni occorrenti per la proposta di nomina da lui come sopra

formulata (precisamente pari al 20.183%) secondo quanto risul-

ta dalle comunicazioni effettuate ai sensi degli articoli 114

e 120 del Testo Unico della Finanza.

Invita l'assemblea a deliberare in merito alla nomina di un sindaco supplente che rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026.

L'azionista Matteo Giuseppe Cabassi propone che l'assemblea degli azionisti adotti il seguente testo di deliberazione: "L'assemblea ordinaria dei soci di Bastogi spa riunitasi il 22 maggio 2025,

D E L I B E R A

1. di nominare sindaco supplente, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2026, la dottoressa ELENA MARGHERITA BARBIANO DI BELGIOIOSO, nata a Milano il giorno 3 dicembre 1983 (codice fiscale LNM BBN 83T43 F205P) cittadina italiana, domiciliata per l'incarico presso la sede della società. Comunica che al momento sono presenti n. sei (sei) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 91.593.045 azioni, pari al 74.097% sulle n. 123.612.844 azioni costituenti il capitale sociale. La proposta dell'azionista di maggioranza viene approvata

all'unanimità.

PARTE STRAORDINARIA

Il Presidente passando alla trattazione dell'unico punto
all'ordine del giorno della parte straordinaria: "1. Annulla
mento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale;
conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. Deli
berazioni inerenti e conseguenti.", comunica che la proposta
del Consiglio di amministrazione ha ad oggetto l'annullamento
di tutte le n. 12.315.128 azioni proprie Bastogi S.p.a. che la
società detiene a seguito della fusione inversa della società
Raggio di Luna S.p.A. in Bastogi S.p.A. efficace dal 1° gen
naio 2015.
L'annullamento delle azioni proprie verrà operato senza alcuna
riduzione del capitale sociale; tenuto conto che le azioni so
no prive di indicazione del valore nominale, le azioni in cir
colazione si ridurranno da n. 123.612.844 a n. 111.297.716 e
la parità contabile delle azioni costituenti il capitale so
ciale si incrementerà da euro 0,3973 ad euro 0,4413. La Socie
tà comunicherà al mercato l'annullamento delle azioni proprie
in conformità alla normativa applicabile - anche regolamentare
– vigente, provvederà ad aggiornare corrispondentemente lo
statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capi
tale sociale. Infatti, contestualmente all'annullamento delle
azioni proprie sarà aggiornato l'art. 5 dello statuto sociale
per indicare il numero di azioni in cui è suddiviso il capita
le sociale a seguito dell'annullamento.

Le modifiche statutarie proposte non comportano alcun diritto
di recesso in quanto non riguardano alcuna delle previsioni di
cui all'art. 2437 del Codice Civile.
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'articolo
5 dello statuto nel testo vigente alla data della presente re-
lazione e in quello proposto.
TESTO VIGENTE
Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 (quaran-
tanovemilionicentosedicimilaquindici/00) diviso in numero
123.612.844 (centoventitremilioni seicentododicimilaottocento-
quarantaquattro) azioni prive dell'indicazione del valore no-
minale.
TESTO PROPOSTO
Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 (quaran-
tanovemilionicentosedicimilaquindici/00) diviso in numero
111.297.716 (centoundicimilioniduecentonovantasettemilasette-
centosedici) azioni prive dell'indicazione del valore nomina-
le.
Interviene l'azionista Matteo Giuseppe Cabassi, il quale for-
mula la seguente proposta:
"Al fine di lasciare più spazio alla discussione, considerato
che le modifiche proposte sono indicate nella relazione predi-
sposta dagli amministratori sulle materie all'ordine del gior-
no, documento a nostra disposizione, pubblicato sul sito in-
ternet della Società, depositato presso Consob e Borsa italia-

na a termini di legge e regolamento, propongo di ometterne la
lettura".
La proposta viene approvata all'unanimità.
Il presidente dichiara aperta la discussione invitando tutti
gli azionisti che intendono prendere la parola a volerlo comu
nicare al notaio verbalizzante indicando nome e numero di voti
rappresentati. Informa che le risposte ad eventuali richieste
o domande che verranno effettuate potranno essere fornite da
lui stesso o direttamente dall'amministratore delegato o da
altri.
Nessun azionista chiede la parola e il presidente mette in vo
tazione per alzata di mano la proposta formulata dal Consiglio
di amministrazione di approvare le modifica statutaria
dell'articolo 5.
La proposta risulta approvata all'unanimità.
Il testo aggiornato dell'articolo 5 dello statuto sociale vie
ne qui di seguito riportato:
"Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 diviso
in numero 111.297.716 azioni prive dell'indicazione del valore
nominale.".
Infine, il presidente, dà atto che, ai sensi dell'articolo
2436 del codice civile, il testo aggiornato dello statuto so
ciale, dopo le odierne deliberazioni è quello che viene alle
gato al verbale della riunione sotto la lettera "B".
L'assemblea da ultimo, dà mandato al proprio presidente per

accettare ed introdurre nel verbale dell'odierna riunione as-
sembleare tutte le modifiche, le soppressioni e le aggiunte
che fossero richieste in sede di iscrizione delle odierne de-
liberazioni nel Registro delle Imprese.
Null'altro essendovi da deliberare e nessun altro azionista
chiedendo la parola, il presidente dichiara sciolta l'assem-
blea alle ore 15.05 (quindici e minuti cinque).
E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho
letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sotto-
scrive in segno di conferma, omessa la lettura degli allegati
per volontà del comparente medesimo.
Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a
mano su sei fogli per venti intere facciate e parte della ven-
tunesima fin qui.
F.to Marco Roberto Cabassi
F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio
****

	1862
	dal
		BASTOG

Assemblea ordinaria e straordinaria del 22 maggio 2025

1ª convocazione

Cap.Soc. € 49.116.015.00 diviso in n. 123.612.84

								Teleborsa: distribution an
								ALLEGATO " A ALN. 8754/1'489 REP.
	NOME RAPPRESENTANTE		28.257.600 Cabassi Matteo Giuseppe	24.889.934 Cabassi Maria Chiara	19.144.759 Cabassi Maria Chiara	19.078.679 Cabassi Mariagabriella	Pagano Fabrizio	93.317 Massara Michelangelo
	TOTALE						128.756			91.593.045	74,097%
2019,110.013,00 Ulviso 1111. 123,012.000	AZIONI	PER DELEGA		24.889.934						24.889.934
		IN PROPRIO	28.257.600		19.144.759	19.078.679	128.756	93.317		66.703.111
	AZIONISTI		Cabassi Matteo Giuseppe	Cabassi Marco Roberto	Cabassi Maria Chiara	Cabassi Mariagabriella	Pagano Fabrizio	Massara Michelangelo		Totale
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0		N. ORD.		ਟ	3	t	S	9

ters er Co

ALLEGATO "B" AL N. 8.154/1.489 REP. S T A T U T O

TITOLO PRIMO

DENOMINAZIONE, SCOPO, SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1 - La Società costituita con atto 18 settembre 1862 rogito Turvano sotto il nome "Società Italiana per le Strade Ferrate Meridionali" ha la denominazione di "BASTOGI SPA".

La Società ha per oggetto:

a) l'assunzione di partecipazioni, la loro gestione ed eventuale dismissione, il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario, comprensivo della concessione di finanziamenti a favore delle società facenti parte del medesimo gruppo societario al quale la società appartiene, il tutto nei confronti esclusivamente delle medesime e quindi non nei confronti del pubblico;

b) l'esercizio di attività di progettazione e costruzione, in proprio e per conto di terzi, di opere e impianti di qualsiasi tipo e destinazione nei settori dell'industria, dell'edilizia, del commercio, dell'agricoltura e delle infrastrutture in genere;

c) l'esercizio di attività di compravendita, di permuta, di locazione, purché non finanziaria, di amministrazione di immobili, rustici ed urbani di proprietà sociale;

d) l'esercizio di attività industriale in particolare nel settore dell'edilizia, della chimica, della meccanica e metallurgia, dell'elettromeccanica e dell'elettronica;

e) l'esercizio di attività di trasporto marittimo e terrestre di persone o cose.

Le attività di cui ai punti precedenti potranno essere svolte nel modo più ampio sia in Italia che all'estero.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali industriali e immobiliari che siano ritenute necessarie e utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; la società può inoltre compiere operazioni finanziarie e mobiliari nonché prestare garanzie reali o personali, anche nell'interesse di terzi, purché strumentali alla realizzazione dell'oggetto sociale e non nei confronti del pubblico.

Quanto sopra, in ogni caso, con esclusione delle seguenti attività: le attività professionali riservate, le attività finanziarie riservate per legge a particolari categorie di soggetti e l'esercizio nei confronti del pubblico di attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione di cambi ai sensi dell'art. 106 del D. LGS 1.9.93 n. 385.

La Società potrà inoltre ottenere finanziamenti, con obbligo di rimborso, presso i soci in ottemperanza alle decisioni del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio ai sensi dell'art. 11 D LGS 1.9.93 n. 385 e successive modifiche.

Art. 2 - La Società ha sede legale in Milano.

La sede legale della Società può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso comune ovvero in altri comuni ricompresi nel territorio della Provincia di Milano con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che, invece, il trasferimento della sede in altri comuni italiani ovvero all'estero deve essere deliberato dall'Assemblea straordinaria.

La Società, con semplice delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, modificare e chiudere sedi secondarie, filiali, uffici, agenzie e rappresentanze in Italia ed anche all'estero.

Art. 3 - Il domicilio dei Soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è, a tutti gli effetti, quello risultante dal libro dei Soci.

Art. 4 - La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100.

TITOLO II

CAPITALE – OBBLIGAZIONI – AZIONI

Art. 5 - Il capitale sociale è di euro 49.116.015,00 diviso in numero 111.297.716 azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Art. 6 - Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci, che, a tal fine, potrà anche conferire al Consiglio di Amministrazione apposita delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 cod. civ.

Fermo quanto previsto dalla legge, i versamenti sulle azioni emesse a seguito di aumenti di capitale saranno richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e nei modi che reputerà convenienti. Sui ritardati pagamenti decorre, di pieno diritto, l'interesse di mora pari al tasso legale maggiorato di 2 punti percentuali, salvo che il Consiglio di Amministrazione non abbia stabilito, entro il 15 dicembre dell'anno precedente, un diverso tasso, sempre entro i limiti massimi precisati. Restano ferme le conseguenze di legge a carico del Socio che non esegue il pagamento delle somme dovute e la responsabilità dei cedenti e dei giranti le azioni non liberate.

Nel caso in cui la deliberazione di aumento di capitale lo preveda, i conferimenti possono avere ad oggetto anche beni diversi dal denaro e dai crediti, nel rispetto delle previsioni di legge.

Il diritto di recesso, ivi compresi i termini e le modalità di esercizio dello stesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni del socio receduto e il relativo procedimento di liquidazione, sono regolati dagli artt. 2437 e ss. cod. civ. e dalle altre disposizioni di

legge applicabili.

Art. 7 - La Società potrà emettere - in conformità alle previsioni degli artt. 2410 e ss. cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili - obbligazioni nominative o al portatore, anche del tipo convertibile in azioni o con warrant, nonché altri strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della Società.

L'emissione di obbligazioni e/o degli altri strumenti finanziari menzionati al comma precedente, laddove non siano convertibili, è deliberata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle formalità previste dal secondo comma dell'art. 2410 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

L'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall'Assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2420-bis cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L'Assemblea può delegare al Consiglio di Amministrazione i poteri necessari per l'emissione di obbligazioni convertibili o con warrant, secondo quanto previsto dall'art. 2420-ter cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 8 - La Società può acquistare azioni proprie nei limiti e secondo le modalità previste dalle vigenti leggi.

Art. 9 - Le azioni ordinarie sono nominative e liberamente trasferibili. Ogni azione dà diritto ad un voto.

L'Assemblea può deliberare la creazione e l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi rispetto a quelli spettanti alle azioni ordinarie (ivi comprese quelle prive del diritto di voto o con diritto di voto limitato), determinandone le caratteristiche ed i diritti, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2346 e segg. cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili. In tale ambito le azioni di risparmio, di cui venisse deliberata l'emissione, hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea può anche deliberare l'emissione di azioni e strumenti finanziari a favore dei dipendenti della Società e di società controllate in conformità alle previsioni dell'art. 2349 cod. civ. e delle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 10 - Le azioni sono indivisibili.

Nel caso di comproprietà di un'azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato ai sensi di legge. Laddove il

rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

Art. 11 - L'intestazione dell'azione costituisce, per se sola, per l'intestatario adesione allo Statuto della Società.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Art. 12 - L'Assemblea è ordinaria o straordinaria e viene convocata secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; tale termine può essere prorogato sino a centottanta giorni, laddove la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto sociale. In tali ultime ipotesi gli amministratori segnalano le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 cod. civ.

L'Assemblea ordinaria approva il bilancio; nomina e revoca gli amministratori; nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente nel rispetto delle norme di cui al successivo art. 33; conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti; determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci; approva e modifica il regolamento dei lavori assembleari; delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle materie stabilite dalla legge.

Art. 13 - Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge nonché le previsioni dell'art. 2366, comma 4, c.c., l'Assemblea viene convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente le informazioni di cui all'articolo 125-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e alle altre disposizioni legislative e regolamentari applicabili, da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità previsti dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente. L'avviso di convocazione può contenere, oltre a quello della seconda convocazione, anche l'indicazione della data ed ora dell'Assemblea straordinaria di terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia l'Assemblea ordinaria che l'Assemblea straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione.

La convocazione dell'Assemblea su richiesta dei soci è regolata dall'art. 2367 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. Delle integrazioni all'ordine del giorno così presentate è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Art. 14 – Il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni di legge.

Possono intervenire in assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali, nei termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, nel rispetto delle modalità e dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega, con istruzioni di voto, per tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. In tal caso, i soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante

designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Art. 15 - Ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo quanto eventualmente previsto in relazione a specifiche categorie di azioni.

Art. 16 - Le Assemblee ordinarie e straordinarie - tanto in unica, quanto in prima, seconda o in terza convocazione - sono validamente costituite e deliberano con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

Art. 17 - L'Assemblea si tiene presso la sede della Società, od in altra località italiana stabilita dal Consiglio di Amministrazione e indicata nell'avviso di convocazione.

Art. 18 – L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci ai sensi del successivo art. 32. In assenza anche di questi ultimi, l'Assemblea, a maggioranza dei presenti, elegge il Presidente.

Il Presidente dell'Assemblea – che, salvo il caso in cui il verbale sia redatto da un notaio, è assistito da un segretario, eletto anch'esso a maggioranza dei presenti – esercita i poteri previsti dall'art. 2371 cod. civ. e assicura l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria in conformità al Regolamento dell'Assemblea.

Art. 19- Il verbale d'Assemblea è redatto secondo quanto previsto dalla legge.

Art. 20 - Le copie del verbale di Assemblea, certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario del Consiglio stesso, fanno prova delle deliberazioni prese dalla medesima e delle dichiarazioni dei Soci.

Il verbale dell'Assemblea ed un rendiconto sintetico delle votazioni sono messi a disposizione sul sito Internet della Società nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE -

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Art. 21 – La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti da 3 a 7, eletti dall'Assemblea previa determinazione del loro

numero. Almeno un membro del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Gli Amministratori durano in carica, secondo le determinazioni dell'Assemblea, per uno o più esercizi, per un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di sette candidati elencati secondo un ordine progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli od insieme ad altri soggetti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale o la diversa misura definita dalla Consob, con proprio regolamento.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data prevista per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

All'atto del deposito esse dovranno essere corredate dai curricula professionali dei candidati e dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura e dichiara, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla normativa di legge o regolamentare, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento per i membri del Consiglio di Amministrazione. Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto

parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina degli Amministratori.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni che precedono sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Il consiglio di amministrazione può presentare una propria lista di candidati per l'elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa protempore vigente.

All'elezione dei membri Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'amministratore riservato alla lista di minoranza di cui al successivo punto b);

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, risulta eletto Amministratore il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente;

(c) in caso di parità di voti fra le liste di cui al precedente punto b), si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il primo candidato della lista che ottiene la maggioranza semplice dei voti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse. Inoltre, sempre ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, qualora il voto dei Soci collegati ai Soci di riferimento sia stato determinante per l'elezione degli Amministratori.

Al candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora sia stata presentata una sola lista, da tale lista verranno tratti tutti gli Amministratori elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea per la composizione del Consiglio di Amministrazione. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga presentata una sola lista e questa non contenga il nominativo di un

candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, da tale lista sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, tutti gli Amministratori secondo il numero fissato dall'Assemblea, eccetto l'ultimo. L'ultimo Amministratore, il quale deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente, viene eletto dall'Assemblea con le maggioranze di legge senza vincolo di lista.

Con le stesse modalità del paragrafo che precede si procederà all'elezione dell'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza anche nel caso in cui, pur in presenza di liste di minoranza, dalle stesse non sia stato possibile eleggere tale amministratore o perché non indicato oppure perché la lista non ha conseguito la necessaria percentuale di voti.

Qualora non venga presentata alcuna lista, il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea con la maggioranza di legge senza vincolo di lista; l'Assemblea provvede ad eleggere in seno ad esso il Presidente. Inoltre, qualora, per qualsiasi ragione, non fosse comunque possibile nominare, avvalendosi del procedimento di lista ivi disciplinato, uno o più Amministratori necessari a raggiungere il numero complessivo indicato dall'Assemblea, quest'ultima delibera la nomina degli Amministratori necessari per raggiungere il predetto numero complessivo, con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista.

Art. 22 - Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per dimissioni o per altre cause, uno o più membri senza che venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio provvederà alla sostituzione per cooptazione in conformità a quanto previsto dall'articolo 2386 c.c. garantendo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne comunicazione immediata al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. In tale ipotesi, così come nel caso in cui venga comunque meno l'Amministratore indipendente, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi del precedente comma.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, venga a cessare la metà o più della metà degli Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso, deve essere convocata d'urgenza l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Art. 23 - Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti un Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio può eleggere uno o più Vice Presidenti e, nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 2381 cod. civ., nominare uno o più Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione può anche nominare nel proprio seno un Comitato Esecutivo determinandone, nei limiti consentiti dalla legge, le attribuzioni nonché le modalità di funzionamento.

Elegge altresì un Segretario che può essere scelto anche fuori dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, direttori e procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri, anche di rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari tra soggetti in possesso di diploma di laurea in discipline economiche o giuridiche e di un'esperienza almeno triennale maturata in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa, e/o finanziaria e/o del controllo di gestione o in settori analoghi. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Consiglio di Amministrazione conferisce al Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari, adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge, determinandone altresì la remunerazione.

Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Art. 24 - Fermi i poteri riservati dalla legge agli organi di controllo, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, o da chi ne fa le veci, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, ovvero quando almeno due Consiglieri - fra i quali almeno un Amministratore Delegato, se nominato - ne facciano richiesta scritta al Presidente, motivandola con l'indicazione delle ragioni che la determinano.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente e/o uno degli Amministratori Delegati appositamente designato, riferisce al Collegio Sindacale sulla attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e/o dalle società controllate, ivi comprese le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interessi, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili. La comunicazione viene ordinariamente effettuata in occasione

delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale; peraltro, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, potrà essere effettuata anche per iscritto con nota del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato al Collegio Sindacale in persona del suo Presidente.

Con la medesima periodicità gli Amministratori Delegati e/o il Comitato Esecutivo, ove nominati, provvedono a fornire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale analoga informativa in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Ciascun consigliere provvede ad informare gli altri componenti dell'organo amministrativo ed i sindaci in ordine ad ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, conformandosi a quanto prescritto dall'art. 2391 cod. civ. e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

Art. 25 - Le sedute del Consiglio di Amministrazione si tengono di regola presso la sede legale della Società. Il Consiglio di Amministrazione può altresì riunirsi in qualunque altro luogo, in Italia o all'estero.

Le riunioni possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione.

Art. 26 - L'avviso di convocazione, con l'indicazione sommaria degli argomenti da trattare, deve essere inviato ai Consiglieri ed ai Sindaci Effettivi con un preavviso di almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione a mezzo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica.

Nei casi di particolare urgenza, la convocazione può avvenire con semplice preavviso di 24 ore, con qualunque mezzo idoneo.

Art. 27 - Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri ed i Sindaci effettivi in carica.

Art. 28 - Le deliberazioni del Consiglio debbono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente, o da chi ha presieduto la riunione, e dal Segretario.

Le copie certificate conformi dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e dal Segretario, fanno prova delle deliberazioni prese dal Consiglio.

Art. 29 - Il Consiglio è munito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia per legge o per Statuto riservato all'Assemblea, e quindi fra l'altro:

a) convoca l'Assemblea ordinaria dei Soci e presenta ad essa il bilancio annuale, accompagnato dalla relazione; convoca altresì, quando del caso, l'Assemblea straordinaria; formula le proposte in ordine alle quali l'Assemblea ordinaria e straordinaria è chiamata a decidere;

b) manda ad esecuzione le deliberazioni dell'Assemblea;

c) delibera su tutte le operazioni sociali previste dall'art. 1 del presente Statuto e su tutte quelle altre che, comunque non previste, servono anche indirettamente a compiere le operazioni ivi indicate, compreso il rilascio di fideiussioni, e/o garanzie, nell'interesse delle aziende alle quali la Società partecipa.

Il Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto al precedente art. 2, è altresì competente ad assumere le deliberazioni di cui al secondo comma dell'art. 2365 cod. civ. Il Presidente ha il potere di promuovere qualsiasi azione giudiziaria, anche senza bisogno di previa deliberazione del Consiglio, in qualunque grado di giurisdizione e anche per giudizi arbitrali, di revocazione e di cassazione nonchè di promuovere azioni e ricorsi davanti a tutte le giurisdizioni amministrative, nonchè ancora di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società, compresi la presentazione di denunce e querele e l'esercizio dell'azione civile nei giudizi penali. Egli può assumere, d'intesa con l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati, se nominati, qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell'interesse della Società, riferendone al Consiglio di Amministrazione nella prima adunanza.

Art. 30 - Ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 cod. civ.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità allo Statuto, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Art. 31 - La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al

Presidente, con facoltà di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti ed avvocati investiti degli occorrenti poteri in ogni sede e grado di giurisdizione.

Il potere di rappresentanza spetta pure al o ai Vice Presidenti e al o agli Amministratori Delegati, se nominati, nell'ambito dei poteri loro conferiti.

Art. 32 - In caso di assenza o impedimento del Presidente ne assume i poteri a tutti gli effetti il Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di nomina di più Vice Presidenti, il più anziano di età. Quando tutti i Vice Presidenti sono assenti od impediti, i poteri del Presidente sono deferiti all'Amministratore Delegato, se nominato, ovvero, in caso di più Amministratori Delegati, al più anziano di età e, in ulteriore subordine, agli altri Consiglieri secondo l'ordine stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

TITOLO V

ORGANI DI CONTROLLO

Art. 33 - L'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili. Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi maschile e femminile nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Le attribuzioni e i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Possono essere nominati Sindaci coloro che possiedono i requisiti di onorabilità e di professionalità stabiliti dalla normativa vigente in materia.

In particolare per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori di attività e le materie inerenti il settore dei servizi, anche finanziari, il diritto societario, l'economia aziendale, la scienza delle finanze, la statistica, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche e amministrative, le discipline economiche e quelle relative all'organizzazione aziendale.

Non possono essere nominati Sindaci e se nominati decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e coloro che a causa degli incarichi ricoperti presso altre società eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti cui spetta il diritto di voto nelle quali devono essere indicati non più di cinque candidati elencati mediante un numero progressivo, e comunque almeno un candidato alla carica di

sindaco effettivo ed uno a quella di sindaco supplente.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ogni soggetto cui spetta il diritto di voto può presentare, o concorrere alla presentazione, di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere presentate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea di prima o unica convocazione ovvero nel diverso termine minimo eventualmente previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente.

Hanno diritto a presentare le liste i soggetti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soggetti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno (i) il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero (ii) la diversa misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui quest'ultima misura risulti inferiore alla quota percentuale prevista sub (i). Ove una sola lista abbia superato tale limite, da essa saranno tratti tutti i Sindaci effettivi e supplenti nell'ordine precisato dalle rispettive sezioni della medesima.

La titolarità della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. I Soci, diversi da quelli che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, dovranno altresì presentare e/o recapitare presso la sede della Società una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, come previsti dalla normativa legislativa e regolamentare di riferimento, con i Soci che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi i curricula professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati

accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti dalla legge, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

I Soci che sono assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 del cod. civ. o che appartengono al medesimo gruppo in quanto assoggettati alla attività di direzione e coordinamento da parte del medesimo soggetto ovvero i Soci che partecipano ad un patto parasociale, ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, avente ad oggetto azioni Bastogi, possono presentare o concorrere a presentare soltanto una lista per la nomina dei Sindaci.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa, sono tratti due sindaci effettivi ed un supplente, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi;

b) fra le restanti liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un Sindaco effettivo – cui spetta la Presidenza del Collegio Sindacale - ed un Sindaco supplente. In caso di parità di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso in cui sia presentata o votata una sola lista tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno tratti da tale lista nel rispetto della vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, si provvederà alla sostituzione del candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista, con il candidato successivo tratto dalla medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati, ed appartenente al genere meno rappresentato.

Ai fini del riparto dei Sindaci da eleggere, non si terrà conto delle liste di minoranza che siano state votate da parte di Soci collegati ai Soci di riferimento, qualora il voto dei Soci

collegati ai Soci di riferimento, ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente, sia stato determinante per l'elezione del Sindaco.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentra il primo dei supplenti appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato, assicurando – per quanto possibile – l'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 cod. civ. nel modo seguente e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi:

• qualora si debba provvedere alla sostituzione dei Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina del Sindaco o dei Sindaci, con l'eventuale indicazione del Presidente del Collegio (per il caso in cui non siano state presentate liste di minoranza), avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista;

• qualora invece occorra sostituire il Sindaco effettivo e Presidente del Collegio designato dalla minoranza, l'Assemblea lo sostituirà con voto a maggioranza relativa, scegliendo tra gli eventuali ulteriori candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all'esistenza e al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità e degli altri requisiti soggettivi prescritti per la carica, sotto la propria responsabilità.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi motivo non nominati ai sensi dei precedenti commi, l'Assemblea delibera con la maggioranza di legge senza vincolo di lista nel rispetto, tra l'altro, delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai Sindaci compete, oltre alla retribuzione annua deliberata dall'Assemblea ordinaria, anche il rimborso di ogni onere o spesa sostenuta per l'adempimento delle loro funzioni.

I poteri ed i doveri del Collegio Sindacale, le regole di funzionamento dello stesso e le relative responsabilità sono quelli previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

Le riunioni del Collegio possono anche essere tenute in audio videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere o visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio.

Art. 34 - La revisione legale dei conti della Società è esercitata da un soggetto scelto dall'assemblea nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 2409-bis e ss. cod. civ. e dalle

altre disposizioni di legge applicabili.

Il Collegio Sindacale e il soggetto cui è demandata l'attività di revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

L'attività svolta dal soggetto cui è affidata la revisione legale dei conti risulta da apposito libro tenuto presso la sede della Società.

TITOLO VI

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Art. 35 - La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, alle previsioni del presente Statuto e alle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

La Società ha facoltà di avvalersi delle deroghe previste dagli artt. 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, che – nei casi di urgenza, eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale – prevedono la possibilità di non applicare le procedure adottate dalla Società alle operazioni con parti correlate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

BILANCIO - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

Art. 36 - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Per la redazione del bilancio, per il suo deposito e per le relazioni degli organi di controllo si applicano le disposizioni di legge.

Art. 37 - Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, previo l'accantonamento alla riserva legale ai sensi di legge, sono distribuiti come da deliberazione assembleare.

TITOLOVIII

LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 38 - In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea stabilisce le modalità ed i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi.

TITOLO IX

DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 39 - Per tutto quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme di legge.

F.to Marco Roberto Cabassi

F.to FRANCESCA COLOMBO, Notaio

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Certifico io sottoscritta, dott.ssa FRANCESCA COLOMBO, Notaio con sede in Milano iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia su supporto informatico è conforme all'originale nei miei atti su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 del D. Lgs 7 marzo 2005, n. 82 (Codice dell'Amministrazione Digitale, in acronimo "CAD") e art. 68-ter L. 16-2-1913 n. 89. In carta libera per gli usi consentiti dalla legge.

Milano, lì 10 giugno 2025.