Archicom S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 9, 2025

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ORAZ AKCJI SERII F

Działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, Zarząd sporządził niniejszą opinię w dniu 9 czerwca 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu Spółki, emisji Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F ("Uchwała").

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu uchwalenie zmian statutu Spółki polegających na warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy.

Propozycja powzięcia Uchwały związana jest z wdrożeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025-2029 przeznaczonego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki ("Program Motywacyjny" lub "Program").

Zgodnie z Programem, objęcie warrantów subskrypcyjnych będzie następować na podstawie przyznanych w Programie uprawnień i będzie uzależnione od spełnienia odpowiednich warunków. Objęcie Warrantów będzie uzależnione od spełnienia przez osoby uprawnione łącznie (i) kryterium finansowego, (ii) kryterium lojalnościowego, szczegółowo ustalonych w Programie oraz regulaminie Programu przyjętym uchwałą rady nadzorczej.

W opinii Zarządu, przewidziany kształt Programu Motywacyjnego jest zbieżny z interesem akcjonariuszy oraz Spółki, jego intencją jest bowiem wsparcie długoterminowego rozwoju prowadzonej działalności i wzrostu wartości Spółki. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warunkuje powodzenie realizacji Programu oraz osiągnięcie celów związanych z jego wdrożeniem.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji oraz warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpią w celu wdrożenia dodatkowego systemu wynagrodzeń i mechanizmów motywacyjnych umożliwiających osobom o kluczowym znaczeniu dla realizacji strategii Spółki i jej podmiotów zależnych ("Osoby Uprawnione") uczestniczenie w zyskach wynikających z długoterminowego wzrostu cen akcji w okresie obowiązywania programu motywacyjnego w celu stworzenia optymalnych warunków dla poprawy wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez zapewnienie ścisłego powiązania interesów ekonomicznych Osób Uprawnionych z interesami Spółki i jej akcjonariuszy.

Proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej uwzględnia motywacyjny charakter oferty i powinna zachęcić uczestników Programu Motywacyjnego do realizacji działań mających na celu wzrost wartości Spółki.

Podpisy członków Zarządu Archicom:

Signed by / Podpisano przez:

Dawid Wrona Date / Data: 2025-06-09 13:19

……………………………………… …………………………………………

Waldemar Olbryk – Prezes Zarządu Justyna Kawa – Członek Zarządu