Hyloris Pharmaceuticals SA

AGM Information • Jun 10, 2025

Hyloris Pharmaceuticals SA

Société anonyme (naamloze vennootschap) Boulevard Patience & Beaujonc 3/1 4000 Liège Belgique Numéro d'entreprise : 0674.494.151 (Liège, Division de Liège)

(Ci-après dénommée « Société »)

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 JUIN 2025

Le mardi 10 juin 2025 à 14h00 (heure d'été d'Europe centrale), une assemblée générale ordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») se tient au Boulevard Patience & Beaujonc 3/1, 4000 Liège, Belgique.

ouverture de la réunion

Pour l'assemblée de cette année, la société a invité tous les participants à exercer leurs droits de l'une des manières suivantes :

• Vote par lettre avant l'Assemblée ; ou 1.
• Se faire représenter par procuration à l'Assemblée ; ou 2.
• 1. Assister physiquement à l'Assemblée.

Composition du Bureau

L'Assemblée est ouverte à 14h00 sous la présidence de M. Stefan Yee (le Président).

Le Président nomme M. Thomas Jacobsen comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

Le Président propose de ne pas désigner de scrutateurs pour décompter les voix. L'Assemblée marque son accord à l'unanimité sur ce point.

Langue de travail

Le Président constate que, conformément à la législation applicable, le français est la langue officielle de travail de l'Assemblée. Le Président note qu'une traduction en anglais du procès-verbal de cette Assemblée sera fournie.

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE

L'avis de convocation à cette Assemblée tel que prévu par le Code belge des sociétés et des associations (le Code belge des sociétés et des associations), a été publié dans :

• L'Echo du 9 mai 2025
• Le Moniteur Belge du 9 mai 2025 ;
• L'Echo du 9 mai 2025

Les preuves des publications sont soumises au Bureau. La preuve sera conservée dans les archives de la Société, avec le procès-verbal de la présente Assemblée.

Les convocations à l'Assemblée ont également été adressées le 9 mai 2029 aux actionnaires nominatifs, aux titulaires de warrants, aux administrateurs et au commissaire KPMG Bedrijfsrevisoren, représenté par M. Legein.

La preuve de la convocation est soumise au Bureau. La preuve sera conservée dans les archives de la Société avec le procès-verbal de la présente Assemblée.

En outre, à compter du 9 mai 2025, la documentation suivante a été mise à la disposition des actionnaires et du public émise par la Société sur le site internet de la Société :

• la convocation;
• un formulaire de procuration;
• un formulaire pour voter par correspondance;

La preuve de la publication des convocations, la preuve de la convocation et la preuve de la publication des documents mentionnés dans la liste ci-dessus seront conservées dans les archives de la Société avec le procès-verbal de la présente Assemblée.

LISTE DE PRÉSENCE

La date d'enregistrement de l'Assemblée était le mardi 27 mai 2025 à minuit (24h00; heure d'été d'Europe centrale). Conformément à la législation applicable, seules les personnes détenant des actions émises par la Société à la date d'enregistrement susmentionnée auront droit à participent à l'Assemblée et figurent sur la liste des présences jointe en Annexe 1.

A cet égard, une liste de présence a été établie indiquant (i) l'identité des actionnaires qui participent à l'Assemblée, (ii) le domicile ou le siège social de ces actionnaires, (iii) le cas échéant, l'identité du mandataire de ces actionnaires, et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles ces actionnaires participent au vote.

Une liste séparée a été préparée pour les actionnaires qui ont valablement soumis leur vote par lettre conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts de la Société.

En outre, la Société n'a reçu aucune demande, conformément au Code belge des sociétés et des associations, de la part d'actionnaires qui, seuls ou conjointement, représentent au moins trois (3) % du capital, d'inscrire des points supplémentaires à l'ordre du jour de l'Assemblée et/ou de proposer des projets de résolution concernant des points qui ont été ou auraient dû être inscrits à l'ordre du jour.

Le capital de la Société s'élève à 140.001,87 EUR et est représenté par 28.000.374 actions, sans valeur nominale, représentant chacune la même fraction du capital de la Société.

Sur la base de la liste de présence susvisée et de la vérification à l'Assemblée, il apparaît que 15.508.637 actions au total soit 55,39 % des actions en circulation et existantes sont présentes ou représentées à l'Assemblée.

Le Président constate que les administrateurs de la Société ont été invités. M. Stijn Van Rompay, M. Thomas Jacobsen, M. Vincent Van Dessel et M. Stefan Yee participent à l'Assemblée.

Le Président constate également que le commissaire aux comptes de la Société, KPMG Réviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur T. Legein, a été invité et participe à l'Assemblée.

QUORUM ET VOTE

Conformément à l'article 25/1 de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, et aux statuts de la Société, nul ne peut participer à une assemblée générale ordinaire pour plus de droits de vote que ceux attachés aux actions pour lesquelles cette personne a déposé auprès de la Société une notification au moins vingt (20) jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire. Les seuils pertinents pour un avis sont de trois (3) %, sept et demi (7,5) %, dix (10) %, quinze (15) %, vingt (20) % et tout autre multiple de cinq (5) % des droits de vote en circulation. Pour tout actionnaire votant par correspondance ou votant par procuration, il est établi qu'il peut participer avec toutes les actions qu'il a déposées.

Il n'y a ni quorum ni majorité requise pour délibérer et voter sur les points de l'ordre du jour de

l'Assemblée ci-dessous. Sous réserve des lois applicables, chaque action donne droit à une voix. Les résolutions proposées à l'ordre du jour seront adoptées si une majorité simple des voix valablement exprimées l'approuve.

Conformément à l'article 7:135 du Code belge des sociétés et des associations, les titulaires de parts bénéficiaires, d'obligations convertibles, de warrants ou de certificats émis avec le concours de la Société ont le droit de participer à l'Assemblée et peuvent voter avec voix consultative.

VALIDITÉ DE LA RÉUNION

Les déclarations précitées du Président sont vérifiées et approuvées par l'Assemblée. Par la suite, l'Assemblée constate et confirme qu'elle a été valablement convoquée et est valablement constituée.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE RESOLUTION

ORDRE DU JOUR

Le président élabore les points de l'ordre du jour de la réunion :

• 1. Prendre connaissance du rapport du Conseil d'Administration relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2024.
• 1. Prendre connaissance du rapport du commissaire relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2024.
• 1. Approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et l'affectation du résultat.
• 1. Prendre connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du commissaire portant sur les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
• 1. Prendre connaissance des comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
• 1. Donner décharge aux administrateurs.
• 1. Prendre connaissance de la démission des administrateurs suivants :
  2. M. Marc FOIDART ;
  3. M. Vincent VAN DESSEL ; et
  4. Mme. Revital RATTENBACH.
• 1. Approuver la nomination des personnes suivantes comme administrateurs de la Société :
  2. Biofinance Consulting SRL, représentée par Mme. Mélanie MESTDAGT ;
  3. Sybefica Invest SRL, représentée par M. Vincent VAN DESSEL ; et
  4. IRYL Partners SAS, représentée par Mme. Revital RATTENBACH.
• 1. Donner décharge au commissaire.
• 1. Approuver la nomination de BDO BEDRIJFSREVISOREN BV | BDO RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par M. Christophe PELZER, comme commissaire de la Société.
• 1. Voter (vote consultatif) sur le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.
• 1. Donner procuration pour l'accomplissement des formalités.

QUESTIONS

Tout actionnaire et titulaire de warrants avait le droit de poser des questions au Conseil d'administration et au commissaire sur les points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Ces questions sont les suivantes :

1/ Le portefeuille cardiovasculaire de Hyloris mentionne toujours « commercialisé par Hyloris aux États-Unis ». Le rapport annuel ne fournit pas d'informations plus détaillées. Quel est le calendrier pour la décision finale concernant la stratégie aux États-Unis ? Quels en seraient les coûts (nouveau capital) ?

M. Van Rompay fait référence au langage du Rapport Annuel 2024 qui explique que la Société évalue actuellement le chemin le plus efficace pour commercialiser les produits cardio, ce qui pourrait impliquer une auto-commercialisation ou un partenariat via des accords de licence.

2/ Dans les communications précédentes, il a été clairement indiqué que l'ajout de produits au portefeuille nécessiterait un capital supplémentaire. L'analyste de KBC considère cela comme un obstacle à une revalorisation du cours de l'action. La section 3.1 à la page 123 reste vague. Les besoins en capital peuvent-ils être expliqués en détail?

M. Van Rompay fait référence au langage du communiqué de presse publié le 20 mars 2024

3/ Quel est le dernier état d'avancement de la recherche d'un nouveau CEO ?

Le Président répond que le nouveau Conseil d'Administration évaluera cette question attentivement et prendra une décision qu'il estime être dans le meilleur intérêt de la Société.

RÉSOLUTIONS

Avant l'ouverture des votes, le Président rappelle qu'avec l'accord du Commissaire aux comptes, le bureau a été dispensé de la lecture des rapports prévus à l'ordre du jour, ceux-ci ayant été mis à la disposition de chacun des actionnaires, qui ont donc pu en prendre connaissance avant l'assemblée.

L'Assemblée procède à la délibération des points inscrits à l'ordre du jour :

1. Prendre connaissance du rapport du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

Résolution proposée

Ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

Résolution

L'Assemblée prend acte du rapport du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

1. Prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

Résolution proposée

Ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

Résolution

L'Assemblée prend acte du rapport du Commissaire aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

3. Approuver l'affectation du résultat

Résolution proposée

ll est proposé d'approuver les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration. L'affectation du résultat est la suivante :

Perte de l'exercice 2024 :	14 391 206 EUR
Report à nouveau des pertes des exercices précédents :	18 906 575 EUR
Perte à reporter :	33 297 781 EUR

Résolution

L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration.

L'affectation du résultat est la suivante :

Perte de l'exercice 2024 :	14 391 206 EUR
Report à nouveau des pertes des exercices précédents :	18 906 575 EUR
Perte à reporter :	33 297 781 EUR

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
15,411,801	2,312	94,524

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

4. Prendre connaissance des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

Résolution proposée

Ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

Résolution

L'Assemblée prend acte des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

5. Prendre connaissance des comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

Résolution proposée

Ce point à l'ordre du jour ne nécessite pas de résolution.

Résolution

L'Assemblée prend acte des comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

6. Donner décharge aux administrateurs

Résolution proposée

Il est proposé de donner décharge à chaque administrateur pour l'exécution de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Résolution

L'Assemblée décide d'accorder de donner quittance à chaque administrateur pour l'exécution de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024, y compris en ce qui concerne la convocation de l'Assemblée ainsi que la soumission, la publication et le dépôt des comptes annuels (consolidés), du rapport annuel et du rapport du commissaire sur les comptes annuels (consolidés), en dérogation aux dispositions légales et statutaires applicables (relatives

à la convocation, aux formalités, aux délais, à la disponibilité de certains documents à des dates spécifiques et aux dates de tenue de l'Assemblée Annuelle).

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
15,411,801	2,312	94,524

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

7. Prendre connaissance de la démission des administrateurs suivants

Résolution proposée

ll est proposé de prendre acte de la fin, et, dans la mesure nécessaire, d'accepter la démission des mandats de M. Marc FOIDART, de M. Vincent VAN DESSEL et de Mme. Revital RATTENBACH, avec effet à compter de la clôture de l'Assemblée Annuelle appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31 décembre 2024.

Résolution

L'Assemblée prend acte de la démission de M. Marc FOIDART, M. Vincent VAN DESSEL et Mme Revital RATTENBACH de leurs fonctions d'administrateurs indépendants de la Société.

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
15,411,113		94,524

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

8. Approuver la nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société

Résolution proposée

Il est proposé de nommer :

• Biofinance Consulting BV, représentée par Mme Mélanie MESTDAGT ;
• Sybefica Invest BV, représentée par M. Vincent VAN DESSEL ; et
• IRYL Partners SAS, représentée par Mme Revital RATTENBACH,

en tant qu'administrateurs indépendants pour un mandat de trois (3) ans, jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2028.

Résolution

L'Assemblée décide de nommer :

• Biofinance Consulting BV, représentée par Mme Mélanie MESTDAGT ;
• Sybefica Invest BV, représentée par M. Vincent VAN DESSEL ; et
• IRYL Partners SAS, représentée par Mme Revital RATTENBACH,

en tant qu'administrateurs indépendants pour un mandat de trois (3) ans, jusqu'à la clôture de l'Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2028.

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
15,411,113		94,524

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

9. Donner décharge au commissaire

Résolution proposée

Il est proposé de donner décharge à KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV | KPMG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par M. Tanguy Legein, pour l'exécution de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Résolution

L'Assemblée décide de ne pas accorder quitus à KPMG BEDRIJFSREVISOREN BV | KPMG RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par M. Tanguy Legein, commissaire aux comptes de la Société, pour l'exécution de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
540,748	3,272,460	11,696,429

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

10. Approuver la nomination de BDO BEDRIJFSREVISOREN BV | BDO RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par M. Christophe PELZER, comme commissaire de la Société

Résolution proposée

Il est proposé que, sur recommandation du Comité d'Audit, l'Assemblée Générale Annuelle nomme BDO BEDRIJFSREVISOREN BV | BDO RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par M. Christophe PELZER, ayant son siège social sis Da Vincilaan 9, BOÎTE 6, 1935 ZAVENTEM, Belgique, et immatriculée sous le numéro d'entreprise BE 0431.088.289, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2027.

Résolution

L'Assemblée décide de nommer BDO BEDRIJFSREVISOREN BV | BDO RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL, représentée par M. Christophe PELZER, ayant son siège social sis Da Vincilaan 9, BOITE 6, 1935 ZAVENTEM, Belgique, et immatriculée sous le numéro d'entreprise BE 0431.088.289, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2027. Les émoluments annuels du commissaire pour la révision des comptes annuels de la Société et des comptes consolidés est fixée à EUR 104.500 (hors TVA, débours et la cotisation IRE/IBR).

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
15,411,801	2,312	94,524

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

11. (vote consultatif) sur le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2024

Résolution proposée

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, tel qu'élaboré dans le rapport annuel dans la sous-section Corporate - Governance - Rapport de Rémunération (p. 62 et suivantes). Vous pouvez consulter le rapport annuel de 2024 sur le site Internet de la Société à l'adresse https://hyloris.com/shareholders-meeting-2025/.

Résolution

L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
15,411,801	2.312	94,524

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

12. Donner procuration pour l'accomplissement des formalités

Résolution proposée

Il est proposé d'accorder des pouvoirs spéciaux à M. Stefan Yee, Président du Conseil d'Administration, et à Mme. Gisèle Rosselle, M. Céderic Devroey, Mme. Marie-Elisabeth Dubois, M. Théotime Liesenborghs et M. Olivier Martens, tous avocats du cabinet Strelia, dont le siège est situé Rue de la Régence 52, 1000 Bruxelles, Belgique, leur permettant, chacun agissant à titre individuel, avec faculté de substitution et de subdélégation, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes formalités relatives aux oblications de publication imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de la présente Assemblée Annuelle et, plus particulièrement, pour publier un extrait du présent procès-verbal dans les Annexes au Moniteur belge et, de manière générale, pour accomplir toutes démarches au greffe du tribunal de l'entreprise et tout ce qui est nécessaire à ces fins.

Résolution

L'Assemblée décide d'accorder des pouvoirs spéciaux à M. Stefan Yee, Président du Conseil d'administration, ainsi qu'à Me Gisèle Rosselle, Me Céderic Devroey, Me Marie-Elisabeth Dubois, Me Théotime Liesenborghs et Me Olivier Martens, tous avocats au sein du cabinet d'avocats Strelia, dont le siège social est établi Rue de la Régence 52, 1000 Bruxelles, Belgique, afin de leur permettre d'agir individuellement, avec plein pouvoir de substitution et de subdélégation, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités relatives aux obligations de publicité imposées par la loi concernant les résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires et, plus particulièrement, pour publier un extrait du présent procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et, de manière générale, pour accomplir toutes démarches auprès du Tribunal de l'entreprise et tout ce qui est nécessaire à cet effet.

Cette résolution est adoptée comme suit :

Pour	Contre	Abstention
15,414,113	0	94,524

15.508.637 votes valablement exprimés ont été enregistrés pour des actions, ce qui représente 55,39 % du capital de la Société.

Comme aucun autre point de l'ordre du jour n'a besoin d'être traité et que personne ne demande la parole, le Président clôt la réunion à 15h30.

***

Ce procès-verbal est signé par le Bureau.

Signé par:

Stefan Yee Président

Thomas Jacobsen Secrétaire

Annexe 1 : Liste de présence

Shareholder/Warrant holder	Address	PC	City	# Shares (in register/registered)
Thomas lacobsen	Beekstraat 73	1980	Zemst	3,857,838
Nati Ortiz Gordo	Mereldreef 55	3140	Keerbergen	320,000
Pieter Van Rompay	Mereldreef 55	3140	Keerbergen	1,041,744
Stijn Van Rompay	Vlieghavenlaan 24	3140	Keerbergen	7,743,067
Lieve Van Rompay	Papenakker 17	9070	Heusden	400,000
Nick Reunbroek	Papenakker 17	9070	Heusden	1,510,716
Maurizio Passanisi	Ch. Du Forestier 11	4141	Sprimont	94,524
Kurt De Herdt	Zwaluwenlaan 3	1780	Wemme	1,000
NOSHAQ	Rue Lambert Lombard 3	4000	Liège	534,813
EUROCLEAR	Bd. Du Roi Albert II 1	1210	Brussel	123
Citibank Europe PLC	1 North Wall Quay		Dublin	2,312
GO4VALUES SARL	DUARREESTROOSS 31A	9944	BEILER	2,500

15,508,637
55.39%