Aedifica SA

Regulatory Filings • Jun 11, 2025

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JUILLET 2025

SOUS RESERVE DE CERTAINES EXCEPTIONS, CE DOCUMENT ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT NE DOIVENT PAS ÊTRE DIFFUSÉS, PUBLIÉS, DISTRIBUÉS OU DIVULGUÉS AUTREMENT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, À HONG KONG, AU JAPON, EN NOUVELLE-ZÉLANDE, EN SUISSE, EN AFRIQUE DU SUD, AU ROYAUME-UNI OU DANS TOUT AUTRE ÉTAT OU JURIDICTION OÙ CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS DE CETTE JURIDICTION OU EXIGERAIT QUE DES DOCUMENTS SUPPLÉMENTAIRES SOIENT REMPLIS OU ENREGISTRÉS, OU QUE DES MESURES SOIENT PRISES EN PLUS DES EXIGENCES DE LA LOI BELGE.

CE DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE, NI UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE, D'ACHETER OU DE SOUSCRIRE À DES TITRES DANS AEDIFICA OU COFINIMMO.

TOUTE OFFRE SERA FAITE UNIQUEMENT EN CONFORMITÉ AVEC LA LOI BELGE RELATIVE AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION ET L'ARRÊTÉ ROYAL BELGE SUR LES RELATIF AUX PUBLIQUES D'ACQUISITION (TEL QUE DÉFINI DANS LE PRÉSENT RAPPORT), ET PAR LE BIAIS D'UN PROSPECTUS À APPROUVER PAR LA FSMA CONFORMÉMENT À L'ARRÊTÉ RELATIF AUX OFFRES PUBLIQUES D'ACQUISITION ET SOUS RÉSERVE DES TERMES ET CONDITIONS QUI Y SERONT ÉTABLIS.

(Une copie de) ce formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à la Société au plus tard le 5 juillet 2025:

• par lettre ordinaire (au siège de la Société : rue Belliard 40 (boîte 11), 1040 Bruxelles) ; ou
• par e-mail (à : shareholders@aedifica.eu).

Les actionnaires peuvent également utiliser une procuration électronique en utilisant la plateforme ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) où l'actionnaire peut donner une procuration avec instruction de vote à la Société. La procuration électronique doit être reçue par ABN AMRO Bank S.A. au plus tard le 5 juillet 2025.

Les formulaires de procuration reçus en retard ou ne répondant pas aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le « Mandant »),

Personne morale :

Dénomination et forme juridique :
Siège :
Numéro d'entreprise :
Valablement représentée par (nom et fonction) : 1	1.
	2.

¹ Si la signature se fait pour le compte d'une personne morale il convient de préciser le nom, le prénom et le titre de la ou des personnes physiques signataires et de fournir les documents justificatifs attestant leurs pouvoirs de représentation. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica NV/SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Personne physique :
Nom de famille et prénom :
Adresse :

Propriétaire de _____________________________ actions nominatives (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)² et _____________________________ actions dématérialisées (en pleine propriété / en usufruit / en nuepropriété)³ de la Société anonyme « AEDIFICA », société immobilière réglementée publique de droit belge, ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue Belliard 40 (boîte 11), RPM Bruxelles 0877.248.501 (ci-après « Aedifica » ou la « Société »), nomme et désigne comme mandataire spécial avec pouvoir de substitution :

Nom de famille et Prénom : _______________________________________________________ Adresse : ___________________________________________ ________________________________________________________

(Veuillez noter qu'au cas où vous désigneriez en tant que mandataire spécial un membre du conseil d'administration/comité exécutif de « AEDIFICA », ou tout autre collaborateur ou personne liée à « AEDIFICA », cette personne sera réputée être en conflit d'intérêts, en vertu de la loi, pour l'exercice du droit de vote, et par conséquent le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.)

à qui le Mandant confère par la présente tous pouvoirs pour représenter ce dernier à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de « AEDIFICA », qui se tiendra The Dominican, rue Léopold 9 à 1000 Bruxelles, Belgique, le 11 juillet 2025 à 9h00, pour délibérer sur l'ordre du jour et aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens des instructions de vote exprimées ci-après.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent justifier leur identité et les représentants et mandataires spéciaux des personnes morales devront joindre à la présente, ou en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le début de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial. A défaut, le signataire déclare et garantit à Aedifica SA avoir les pleins pouvoirs pour signer ce formulaire pour le compte de l'actionnaire.

Le mandataire pourra notamment :

• assister à l'assemblée générale extraordinaire ;
• constituer et composer le bureau de l'assemblée générale;
• prendre part à toute délibération et voter sur toute proposition se rapportant à l'ordre du jour ;
• aux effets ci-dessus, signer tous pièces, procès-verbaux, listes de présence et autres documents, substituer ses propres pouvoirs et, en général, effectuer toutes les démarches utiles et nécessaires.

Si une instruction de vote n'est pas exprimée, le mandataire votera en faveur de la proposition concernée, ou au cas où le Mandant a biffé la proposition précédente (« le mandataire votera en faveur de la proposition »), le mandataire votera au mieux des intérêts de l'actionnaire, en fonction des délibérations. En cas de conflit d'intérêt potentiel au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, le mandataire ne pourra toutefois voter que s'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque point de l'ordre du jour.

² Biffer les mentions inutiles.

³ Biffer les mentions inutiles.

Au cas où de nouveaux sujets à traiter ou des propositions de décision sont mis à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations (pour plus d'informations à ce sujet, nous vous référons au site internet de la Société (https://aedifica.eu/fr/transactions-2025/)), la Société mettra un formulaire de procuration adapté sur son site internet au plus tard le 26 juin 2025. Dans ce cas, la Société recommande fortement d'utiliser le formulaire de procuration ainsi modifié. Si une procuration a été transmise à la Société pour l'ordre du jour initial et aucun formulaire de procuration adapté n'est envoyé à la Société (en temps utile) pour l'ordre du jour adapté, les règles suivantes s'appliqueront :

• les procurations qui ont été valablement notifiées avant publication de l'ordre du jour modifié, resteront valables pour les points mentionnés à l'ordre du jour pour lequel la procuration a été donnée.
• si l'ordre du jour modifié comporte une ou plusieurs nouvelles propositions de résolutions pour des sujets figurant initialement à l'ordre du jour, le mandataire est autorisé à s'écarter des instructions données par le Mandant si l'exécution de ces instructions est susceptible de compromettre les intérêts du Mandant. Le cas échéant, le mandataire est tenu d'en informer le Mandant.
• si l'ordre du jour modifié comporte un ou plusieurs nouveaux sujets à traiter (qui ne figuraient pas dans l'ordre du jour initiale), la procuration (initiale) doit indiquer si le mandataire est autorisé ou non à voter sur ces points ou s'il doit s'abstenir (en cochant la case appropriée ci-après) :
  • ☐ le Mandant donne instruction au mandataire de s'abstenir quant aux nouveaux sujets et aux propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale;
  • ☐ le Mandant autorise le mandataire à émettre un vote sur les nouveaux points et les propositions de résolutions correspondantes qui pourraient être inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale, de la manière que ce dernier juge appropriée, compte tenu des intérêts du Mandant.

Si le Mandant n'a coché aucune de ces cases ou si le Mandant les a cochées toutes les deux, le mandataire doit s'abstenir d'émettre un vote sur les nouveaux sujets et les propositions

La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui serait convoquée avec le même ordre du jour que l'assemblée susvisée. Toutefois, cette disposition ne s'appliquera que si le Mandant a rempli en temps utile les formalités requises pour participer et prendre part au vote lors des assemblées générales ultérieures.

Dans ce cadre, il est précisé que la présente procuration s'applique également à la deuxième assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 28 juillet 2025 à 9h00, à l'endroit qui sera indiqué dans la convocation, avec le même ordre du jour, dans l'hypothèse où le quorum de présence requis ne serait pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2025, et à condition que les formalités requises pour participer et voter soient remplies en temps voulu.

Le mandataire exercera le droit de vote du Mandant dans le sens suivant (cf. l'ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur le site internet https://aedifica.eu/fr/transactions-2025/) :

_________________

1.	Prise de connaissance et discussion des rapports établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des association et article 26 de la Loi SIR.		NE REQUIERT PAS DE VOTE
2.	Approbation d'augmenter le capital dans le cadre de l'offre d'échange conditionnelle et volontaire par apport en nature des actions de la société Cofinimmo SA conformément aux modalités mentionnées dans la proposition de décision.	OUI	NON	ABSTENTION
3.	Approbation de donner des pouvoirs à deux administrateurs de la Société, actuels ou futurs, agissant conjointement et avec le droit de substitution, afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour assurer la mise en œuvre, dans tous ses aspects, de la résolution adoptée au point 2 de l'ordre du jour, y compris le pouvoir de les modifier ou de les compléter sans possibilité de dérogation, y compris ceux mentionnés dans la proposition de décision.	OUI	NON	ABSTENTION
4.	Approbation du changement des statuts conformément aux modalités mentionnées dans la proposition de décision.	OUI	NON	ABSTENTION
5.	Approbation de donner des pouvoirs à : − deux administrateurs de la Société, actuels ou futurs, agissant conjointement et avec le droit de substitution, afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour assurer la mise en œuvre, dans tous ses aspects, de la résolution adoptée aux points 2, 3 et 4 et − notaire Catherine Gillardin pour le dépôt et la publication de ce document, la coordination des statuts suite aux décisions prises ainsi que l'accomplissement de toutes les formalités qui doivent être mises en œuvre dans le cadre des décisions prises, avec possibilités de délégation.	OUI	NON	ABSTENTION

If
	L

Fait à	, le	2025.

___________________

Pour le Mandant, 4

Nom :

Nom :

AVIS IMPORTANT

___________________

Ce document et les informations qu'il contient vous sont fournis conformément aux exigences de la loi belge et uniquement en votre qualité d'actionnaire de la Société dans le but d'exercer vos droits de vote dans la Société et en aucune autre qualité, et ne peuvent être utilisés ou invoqués à d'autres fins ou pour toute autre décision, y compris une décision d'investissement pour acquérir, acheter, souscrire, vendre ou échanger des titres (ou toute offre ou sollicitation d'une offre à cet effet).

Le présent document ne constitue pas une offre d'acquisition, d'achat, de souscription, de vente ou d'échange de titres (ou la sollicitation d'une offre d'acquisition, d'achat, de souscription, de vente ou d'échange de titres) aux États-Unis, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Nouvelle-Zélande, en Suisse, en Afrique du Sud, au Royaume-Uni ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des lois de cette juridiction, et aucune offre (ou sollicitation) de ce type ne peut être faite dans une telle juridiction. Tout manquement à cette restriction peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis, en Australie, au Canada, à Hong Kong, au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse, au Royaume-Uni, en Nouvelle-Zélande ou dans de toutes autres législations applicables. Toute personne lisant cette annonce doit s'informer de et respecter ces restrictions.

Les valeurs mobilières dont il est question dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, telle que modifiée (le « US Securities Act »), ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans ce pays sans enregistrement, sauf en vertu d'une exemption applicable ou dans le cadre d'une transaction non soumise aux exigences d'enregistrement du US Securities Act et en conformité avec toute loi d'État ou autre loi sur les valeurs mobilières applicable aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Au Royaume-Uni, ce document n'est communiqué qu'aux personnes qui sont (i) des membres existants ou des créanciers de la Société ou d'autres personnes relevant de l'article 43 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié) peut légalement être communiquée ou faire l'objet d'une communication.

Le présent document et les informations qu'il contient sont destinés uniquement au destinataire de ce document et la publication, la distribution, la transmission, l'envoi ou la transmission de ce document ou des informations qu'il contient à toute autre personne peut constituer une violation du US Securities Act ou d'autres lois applicables.

Le Projet d'Offre d'Echange (telle que défini et décrit plus en détail dans le présent document), si elle est faite et lorsqu'elle le sera, portera sur toutes les actions émises et en circulation de Cofinimmo, qui est une société immobilière publique réglementée sous la forme d'une société anonyme de droit belge, et sera soumise aux exigences belges en matière de divulgation et de procédure. Le Projet d'Offre d'Echange sera fait aux actionnaires de Cofinimmo aux États-Unis conformément aux règles américaines applicables en matière d'offre publique d'achat en vertu du US Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « US Exchange Act »), et par ailleurs conformément aux exigences de la loi belge. En conséquence, le Projet d'Offre d'Echange sera soumis à des obligations d'information et à d'autres exigences procédurales, y compris en ce qui concerne les droits de retrait,

⁴ Faire précéder la signature par la mention « bon pour pouvoir ».

le calendrier proposé, les procédures de règlement et le calendrier des paiements, qui diffèrent de celles applicables en vertu de la loi et de la pratique américaines en matière d'offre publique d'achat. Les informations financières incluses dans ce document ou devant être incluses dans le prospectus pour le Projet d'Offre d'Echange ont été préparées conformément aux (EU) IFRS, et n'auront pas été préparées conformément aux GAAP américains, ou dérivées de ceux-ci, et peuvent dès lors différer des informations financières des sociétés américaines et ne pas être comparables à celles-ci.

La Société et Cofinimmo et leurs affiliés ou courtiers respectifs (agissant en tant qu'agents de la Société, de Cofinimmo ou de leurs affiliés, selon le cas) peuvent de temps à autre, et autrement que dans le cadre du Projet d'Offre d'Echange, directement ou indirectement, acheter ou organiser l'achat en dehors des États-Unis d'actions de Cofinimmo ou de tout titre convertible, échangeable ou exerçable pour ces actions avant ou pendant la période au cours de laquelle le Projet d'Offre d'Echange reste ouvert à l'acceptation, dans la mesure autorisée par et conformément à la règle 14e-5 du US Securities Exchange Act de 1934. Ces achats peuvent être effectués soit sur le marché aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. Dans la mesure où la Belgique l'exige, toute information concernant ces achats sera rendue publique en Belgique de la manière requise par la loi belge. Dans la mesure où des informations sur ces achats ou arrangements d'achat sont rendues publiques en Belgique, ces informations seront divulguées par le biais d'un communiqué de presse ou d'autres moyens raisonnablement calculés pour informer les personnes aux Etats-Unis de ces informations. En outre, les affiliés du conseiller financier de la Société peuvent s'engager dans des activités commerciales ordinaires sur les titres de Cofinimmo, ce qui peut inclure des achats ou des accords d'achat de ces titres.

Ni la US Securities and Exchange Commission ni aucune commission des valeurs mobilières d'un État américain n'a approuvé ou désapprouvé le Projet d'Offre d'Echange, ne s'est prononcée sur le bien-fondé ou l'équité du Projet d'Offre d'Echange, ni n'a déterminé si ce document, le prospectus ou d'autres documents de du Projet d'Offre d'Echange sont exacts ou complets. Toute déclaration contraire constitue un délit pénal aux États-Unis.

Le Projet d'Offre d'Echange, s'il se réalise, peut entraîner des conséquences pour les actionnaires de Cofinimmo en vertu de l'impôt fédéral américain sur le revenu et des lois fiscales locales et d'État américaines applicables, ainsi que des lois fiscales non américaines. Chaque actionnaire de Cofinimmo est invité à consulter son conseiller professionnel indépendant concernant les conséquences fiscales du Projet d'Offre d'Echange.

Il peut être impossible pour les actionnaires de Cofinimmo aux États-Unis de signifier un acte de procédure aux États-Unis à la Société, à Cofinimmo ou à leurs dirigeants ou administrateurs respectifs, dont certains ou tous peuvent résider en dehors des États-Unis, ou d'exécuter contre l'un d'entre eux les jugements des tribunaux américains fondés sur les dispositions relatives à la responsabilité civile des lois fédérales sur les valeurs mobilières des États-Unis ou sur d'autres lois américaines. Il peut s'avérer impossible d'intenter une action contre la Société, Cofinimmo, ou leurs dirigeants ou administrateurs respectifs (le cas échéant), devant un tribunal non américain pour violation de la législation américaine, y compris les lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il peut être difficile de contraindre une Société non américaine et ses filiales à se soumettre au jugement d'un tribunal américain. En outre, il peut être difficile de faire exécuter en Belgique des actions originales ou des actions visant à faire exécuter des jugements rendus par des tribunaux américains, sur la base des dispositions relatives à la responsabilité civile des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent document ne peuvent pas être offertes au public, directement ou indirectement, en Suisse au sens de la Loi suisse sur les services financiers (« LSFin ») (sauf dans des circonstances relevant de l'article 36 de la LSFin), et aucune demande n'a été faite ou ne sera faite pour admettre les valeurs mobilières à la négociation sur une plate-forme de négociation (c'est-à-dire une bourse ou un système multilatéral de négociation) en Suisse. Ni le présent document, ni le prospectus, ni aucun autre document d'offre ou de marketing relatif au Projet d'Offre d'Echange ou aux valeurs mobilières ne constitue un prospectus au sens de la LSFin, et ni le présent document, ni le prospectus, ni aucun autre document d'offre ou de marketing relatif au Projet d'Offre d'Echange ou aux valeurs mobilières ne peut être distribué publiquement ou mis à disposition du public de toute autre manière en Suisse.

Ni le présent document, ni le prospectus, ni aucun autre document d'offre ou de marketing relatif au Projet d'Offre d'Echange ou aux valeurs mobilières n'a été ou ne sera déposé auprès d'une autorité de régulation suisse ou approuvé par celle-ci. En particulier, le prospectus n'a pas été et ne sera pas examiné ou approuvé par un organe de contrôle suisse (Prüfstelle) conformément à l'article 51 de la LSFin et ne respecte pas les obligations d'information applicables à un prospectus au sens de l'article 35 de la LSFin.