Mo-BRUK S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2025

Projekt Uchwały Nr …../2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mo-BRUK S.A., z siedzibą w Niecwi z dnia 13 czerwca 2025 r. w sprawie skupu akcji własnych

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8, § 2 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 10 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mo-BRUK S.A., w głosowaniu jawnym zatwierdza, że:

§ 1

• 1. Zarząd jest upoważniony do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 125.000 (słownie sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji, tj. 3,56 % (słownie: trzy procent 56/100) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) złotych, w terminie do dnia 31 grudnia 2026 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być jedynie akcje w pełni pokryte.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 200 (słownie: dwieście 00/100) złotych i nie wyższa niż 400 (słownie: czterysta 00/100) złotych za akcję.
• 1. Łączna cena nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Akcje własne nabyte w wykonaniu uchwały mogą być wykorzystane w celu realizacji programu motywacyjnego, który może zostać przyjęty w grupie kapitałowej Spółki lub w celu wykorzystania ich jako zapłaty za aktywa nabywane przez Spółkę w procesie rozwoju grupy kapitałowej. Akcje własne mogą również zostać przeznaczone do umorzenia.

§ 2

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym na podstawie zaproszenia (jednego lub kilku) do składania ofert sprzedaży akcji skierowanego przez Spółkę do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

§ 3

• 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Dla uniknięcia wątpliwości, Zarząd nie jest zobowiązany do rozpoczęcia procesu nabywania akcji własnych, może też według własnego uznania zadecydować o przerwaniu już rozpoczętego procesu.

§ 4

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	……………………………………… (ilość głosów)
Głos "przeciw"	……………………………………… (ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	……………………………………… (ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK / NIE niewłaściwe skreślić

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………….

Uzasadnienie projektu uchwały

Za zasadne i leżące w interesie Spółki uznaje się wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich wykorzystania w ramach programu motywacyjnego, który może zostać utworzony dla pracowników grupy kapitałowej Spółki, jak również w celu zapłaty za akcje, udziały lub inne aktywa (przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa) nabywane przez Spółkę w celu rozwoju grupy kapitałowej Spółki. W zależności od rozwoju sytuacji, zarówno taka forma docenienia wkładu pracowników w rozwój grupy kapitałowej Spółki, jak i wynagradzania zbywców aktywów nabywanych przez Spółkę, może się okazać korzystna dla Spółki i jej akcjonariuszy. Program motywacyjny oparty w całości lub w części na akcjach Spółki może zwiększyć motywację pracowników do podejmowania wysiłków na rzecz wzrostu wartości grupy kapitałowej Spółki. W zależności od okoliczności danej transakcji, korzystne może być także trwalsze związanie zbywców aktywów z przyszłością i powodzeniem Spółki i jej grupy kapitałowej, Decyzję w przedmiocie takiego wykorzystania akcji Spółki oraz jego zakresu (w ramach zakreślonych proponowaną uchwałą) będzie podejmował Zarząd, mając na uwadze bieżące uwarunkowania biznesowe.

Akcje własne nabyte w ramach upoważnienia będą również mogły być umorzone. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie stosownej decyzji, zmniejszenia kapitału zakładowego Spółki może korzystnie wpłynąć na wskaźniki finansowe przypadające na jedną akcję, w szczególności na zysk na akcję (EPS). Tego rodzaju działanie stanowi również efektywny sposób alokacji nadwyżek gotówkowych z korzyścią dla akcjonariuszy oraz potwierdza przekonanie organów Spółki co do trwałej wartości jej działalności.

Spółka ma doświadczenie w realizacji podobnych operacji — w przeszłości dwukrotnie przeprowadzała procesy nabywania akcji własnych (w latach 2018-2020), które przebiegły zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami ładu korporacyjnego, przy pełnym poszanowaniu interesów wszystkich akcjonariuszy. Dotychczasowe doświadczenia potwierdzają, że tego rodzaju działania mogą być skutecznym narzędziem budowania wartości Spółki, obok rozwoju organicznego oraz podejmowanych działań akwizycyjnych.

Planowany skup zostanie przeprowadzony w przedziale cenowym od 200 zł do 400 zł za jedną akcję, co zapewnia elastyczność w dostosowaniu się do warunków rynkowych oraz ogranicza ryzyko arbitrażu, przy jednoczesnym zachowaniu transparentności procedury. Szczegóły przeprowadzonej akcji skupu akcji własnych opracowane zostaną przez Zarząd w jednym lub więcej programach skupu akcji własnych, które mogą zostać przyjęte w ślad za uchwałą Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Dla sfinansowania skupu akcji własnych utworzony zostanie osobną uchwałą WZA kapitał rezerwowy w wysokości 50.000.000,00 złotych, wyodrębniony z kapitału zapasowego Spółki. Zostanie on zasilony z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. Środki z tego kapitału te będą przeznaczone wyłącznie na realizację operacji nabywania akcji własnych, zgodnie z projektowaną uchwałą.

Całość działań będzie prowadzona w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami przejrzystości i należytej staranności, przy zachowaniu równowagi interesów Spółki i jej akcjonariuszy.