Mennica Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2025

PROJEKT UCHWAŁY NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY MENNICA SKARBOWA S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2025 R. W ZAKRESIE PUNKTU 11 PROPONOWANEGO PORZĄDKU OBRAD (PODJĘCIE UCHWAŁY W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2024, UDZIELENIA UPOWAŻNIENIA ZARZĄDOWI DO NABYCIA PRZEZ SPÓŁKĘ AKCJI WŁASNYCH ORAZ W SPRAWIE UTWORZENIA KAPITAŁU REZERWOWEGO Z PRZEZNACZENIEM NA SFINANSOWANIE NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH) ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZA SPÓŁKI BAFAGO SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZE ZMIANAMI WPROWADZONYMI PRZEZ AKCJONARIUSZA FUNDACJĘ RODZINNĄ AMO Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024, udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych

§ 1

[Podział zysku Spółki za rok obrotowy 2024]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 7.918.849,70 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 70/100) w całości na kapitał rezerwowy Spółki utworzony na podstawie § 3 niniejszej Uchwały.

§ 2

[Udzielenie upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych]

• 1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Zarządowi upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale, jak również zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLGRMNK00014.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabycia akcji własnych w pełni pokrytych.
• 1. Liczba akcji własnych, która zostanie nabyta przez Spółkę wynosi 86.000 (osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 17.200,00 zł (siedemnaście tysięcy dwieście złotych) i które to akcje stanowią 8,27 % (osiem procent i 27/100) udziału w kapitale zakładowym na dzień podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Po nabyciu wszystkich akcji własnych, o których mowa w § 2 pkt. 4 Spółka będzie posiadać łącznie 86.000 (osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji o łącznej wartości nominalnej 17.200,00 zł (siedemnaście tysięcy

dwieście złotych) i które to akcje będą stanowić 8,27 % (osiem procent i 27/100) udziału w kapitale zakładowym Spółki.

• 1. W ramach niniejszego upoważnienia, akcje własne nabywane będą przez Spółkę za wynagrodzeniem za cenę w wysokości 90,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt złotych 00/100) za jedną akcję.
• 1. Łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach niniejszego upoważnienia wyniesie 7.740.000,00 zł (siedem milionów siedemset czterdzieści tysięcy złotych).
• 1. Koszty nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego upoważnienia wyniosą nie więcej niż 178.849,70 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 70/100).
• 1. Nabycie akcji własnych, o których mowa w § 2 pkt. 4 niniejszej Uchwały zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel i utworzonego stosownie do § 3 niniejszej Uchwały.
• 10.Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do nabycia akcji własnych Spółki na podstawie niniejszej Uchwały w terminie do 30 września 2025 r.
• 11.Informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia akcji własnych zostaną określone zgodnie z upoważnieniem udzielonym w niniejszej Uchwale przez Zarząd Spółki w drodze uchwały ("Uchwała Inicjująca").
• 12.Spółka nabędzie akcje własne w ramach następującej procedury:
  • a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez akcjonariuszy Spółki z zachowaniem mechanizmu proporcjonalnej redukcji w sytuacji,

jeżeli liczba akcji własnych objętych ofertami przekroczy liczbę akcji własnych wskazaną w ust. 4.

• b) W wypadku redukcji liczba akcji własnych nabywana od danego akcjonariusza będzie zaokrąglana w dół do najbliższej liczby całkowitej. Jeżeli na skutek zaokrąglenia pozostanie do wykorzystania część kwoty na nabycie akcji własnych, zostanie ona podzielona przez kwotę 90,00 zł i z tej puli nabyte zostanie o jedną akcję własną więcej od każdego akcjonariusza, aż do wyczerpania puli, zaczynając od akcjonariuszy, którzy złożyli oferty obejmujące najmniejszą liczbę akcji własnych.
• c) Termin w jakim będzie można odpowiedzieć na zaproszenie będzie nie krótszy niż 5 dni roboczych i nie dłuższy niż 10 dni roboczych.
• d) Przeniesienie własności akcji i rozliczenie transakcji nastąpi najpóźniej w terminie wskazanym w ust. 10.
• 13.Nabycie akcji własnych Spółki nastąpi za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 14.Spółka będzie uprawniona do odkupienia akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały od wszystkich akcjonariuszy Spółki za wyjątkiem spółki Bafago Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Jasna 1, 00-013 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestr Sądowego pod numerem KRS: 0000466018, posiadającej numer NIP: 5272695740, numer statystyczny (REGON): 146752066, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), która to spółka wyrazi zgodę na nieuwzględnienie jej w procesie skupu akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały.

4

• 15.Cel nabycia akcji własnych Spółki, jak również sposób ich wykorzystania zostanie ustalony w uchwale Zarządu Spółki i wedle jego swobodnego uznania, spośród następujących:
  • a) w celu umorzenia, lub
  • b) w celu inwestycyjnym, w tym do odpłatnej odsprzedaży, lub
  • c) w celu dokonania zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów lub akcji w innych spółkach lub innych aktywów, z zastrzeżeniem że nabywane udziały, akcje lub inne aktywa nie będą nabywane od podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio ze spółką Bafago wskazaną w ust. 14.
• 16.W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przeznaczeniu nabytych akcji własnych do umorzenia, akcje własne Spółki zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 Statutu Spółki. W takiej sytuacji, po podjęciu decyzji o umorzeniu akcji własnych Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany jest do zwołania walnego zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały bądź uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 17.Upoważnia się niniejszym i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności, choć nie wyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu akcji z poszczególnymi akcjonariuszami objętymi niniejszą Uchwałą, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do

określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejsze Uchwale.

§ 3

[Utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych]

• 1. Mając na uwadze treść § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 345 § 4, art. 348 § 1 w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 7.918.849,70 zł (siedem milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 70/100) z przeznaczeniem na realizację celu polegającego na nabyciu przez Spółkę akcji własnych Spółki, stosownie do treści niniejszej Uchwały.
• 1. Na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 3 pkt. 1 niniejszej Uchwały, przeznacza się środki pochodzące z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 7.918.849,70 zł (siedem milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 70/100) na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 2 pkt. 10 niniejszej Uchwały (tj. w dniu 31 października 2025 roku), pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 3 niniejszej Uchwały, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. W takim przypadku nie

6

będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 4 [Wejście w życie Uchwały]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie

Przedstawiony projekt uchwał zawiera korekty wprowadzone do projektu uchwał zaproponowanego przez Bafago opublikowanego Raportem Bieżącym 5/2025 które obejmują: doprecyzowanie procedury nabywania akcji oraz ograniczają możliwość dysponowania nabytymi akcjami.

Doprecyzowanie procedury nabywania akcji jest powiązane z faktem, że propozycja sprzedaży akcji jest skierowana do wszystkich akcjonariuszy. Z tego powodu koniecznym jest wyraźne wskazanie głównych parametrów realizacji skupu, w szczególności mechanizmu proporcjonalnej redukcji na wypadek gdyby liczba akcji zaoferowanych Spółce do nabycia w ramach realizacji skupu przekroczyła maksymalną liczbę akcji, jakie Spółka planuje skupić.

Druga zmiana to ograniczenie możliwości dysponowania nabytymi akcjami poprzez wyłączenie programu motywacyjnego oraz wyłączenie możliwości zapłaty akcjami za udziały, akcje lub aktywa od spółek powiązanych z głównym akcjonariuszem. Zmiany mają na celu uniknięcie ryzyk związanych z konfliktem interesów oraz zabezpieczenie należytego interesu spółki oraz akcjonariuszy (w szczególności w zakresie transferów z podmiotami lub osobami powiązanymi z głównym akcjonariuszem).

Skup akcji przyczyni się do wzrostu wartości dla akcjonariuszy wyłącznie, gdy skupione akcje zostaną umorzone lub sprzedane po wyższej cenie. Brak precyzyjnych postanowień w tym zakresie może stwarzać ryzyko wykorzystania mechanizmu skupu akcji w sposób sprzeczny z interesami akcjonariuszy.

W ocenie akcjonariusza składającego niniejszą propozycję zaproponowane zmiany mają charakter porządkujący lub uściślający i nie zmieniają zasadniczego celu skupu akcji.