Vivid Games S.A.

AGM Information • Jun 10, 2025

Uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2025 roku

Zarząd Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 9 czerwca 2025 roku otrzymał od akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego – Solis Capital S.A. z siedzibą w Warszawie - wniosek złożony w trybie art. 401 § 1 KSH, dotyczący rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta ("ZWZA") zwołanego na dzień 30 czerwca 2025 roku.

W ramach złożonego wniosku, uprawniony akcjonariusz przedstawił projekty uchwał i wniósł o uzupełnienie porządku obrad ZWZA poprzez podjęcie uchwał:

• w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości;

• rozwiązania umowy na produkcję gry oraz wyznaczenie pełnomocnika do podpisania Umowy w imieniu spółki.

Tym samym, zgodnie ze zgłoszonym wnioskiem, aktualny porządek obrad ZWZA Emitenta zwołanego na dzień 30 czerwca 2025 roku przedstawia się następująco:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
  4. c) pokrycia straty za rok obrotowy 2024;
  5. d) udzielenie absolutorium Panu Michałowi Jerzemu Rudowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024;
  6. e) udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sugalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
  7. f) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Jaroszkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
  8. g) udzielenia absolutorium Panu Markowi Porzeżyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
  9. h) udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Szymańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
  10. i) udzielenia absolutorium Panu Miłoszowi Sałaganowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
  11. j) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości;
  12. k) rozwiązania Umowy na produkcję gry oraz wyznaczenia pełnomocnika do podpisania Umowy w imieniu spółki.
• 1. Wolne wnioski.

• Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Eneida Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 25.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 229.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 254.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w liczbie 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy), o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: "Akcje serii J").
• 1. Akcje serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosić będzie nie mniej niż 10 zł (dziesięć złotych).
• 1. Akcje serii J uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

a. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, b. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Emisja Akcji serii J nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii J do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji serii J zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. 1. zawarcia umów objęcia akcji serii J,
  3. 1. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  4. 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  5. 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych dla akcji uchwalonej emisji serii J w depozycie papierów wartościowych,
  6. 1. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii J w całości. Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr 12 z dnia 30 czerwca 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Eneida Games Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości.

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ZWIĄZKU Z EMISJĄ AKCJI SERII J ORAZ PRZEDSTAWIAJĄCA PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII J

Zarząd spółki działającej pod firmą Eneida Games Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii J na okaziciela.

• 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii J jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zapewni Spółce możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli ponadto na możliwie efektywne pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki oraz zapewni pozyskanie środków finansowych przy jednoczesnym, znacznym ograniczeniu kosztów, przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii J, co w optymalny sposób pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.
• 1. Proponuje się, aby cena emisyjna akcji serii J wynosiła nie mniej niż 10,00 złotych za akcję.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie: rozwiązania umowy na produkcję gry oraz wyznaczenia pełnomocnika do podpisania Umowy w imieniu spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Eneida Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

1. Wyraża się zgodę na rozwiązanie Umowy z dnia 23 maja 2023 r. ze spółką La Familia S.A. na koprodukcję gry Kanashimi: Path of Samurai.

2. Ustanawia się pełnomocnika do podpisania rozwiązania wyżej wymienionej Umowy w imieniu Eneida Games S.A. w osobie Ignacego Kurkowskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI ENEIDA GAMES S.A. W DNIU 30 CZERWCA 2025 R. WRAZ Z PEŁNOMOCNICTWEM

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną):

Ja ……………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
	legitymujący się dowodem osobistym ………………………………………………………………………………
	NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
	wydanym przez…………………………………………………………………………………………………………
	NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
	(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną lub inną jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej):

	Ja/My ……………………………………………………………………………………………………………………………………….

	reprezentujący……………………………………………………………………………….…………………………
	NAZWA PODMIOTU
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
	NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………. ILOŚĆ AKCJI
	Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią*
	……………………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA
	legitymującego/ą się dowodem osobistym …………………………………………………………………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika
	wydanym przez……………………………………………………………………………………………….…………………………
	NAZWA ORGANU
…………………………………………………………………………
NR PESEL PEŁNOMOCNIKA
………………………………………………………………………… NR NIP PEŁNOMOCNIKA
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto: ………………………………………………………………………….

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ENEIDA GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 30 czerwca 2025 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do głosowania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

Z uwagi na możliwość wystąpienia różnic pomiędzy treścią projektów uchwał zamieszczonych poniżej, a treścią uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zalecane jest, aby Akcjonariusz określił sposób głosowania w takiej sytuacji w "Instrukcji do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą".

………………………………………………………………………………. Podpis akcjonariusza / osób reprezentujących akcjonariusza

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki […].

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

§ 2

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• c) pokrycia straty za rok obrotowy 2024;
• d) udzielenie absolutorium Panu Michałowi Jerzemu Rudowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024;
• e) udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sugalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
• f) udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Jaroszkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
• g) udzielenia absolutorium Panu Markowi Porzeżyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
• h) udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Szymańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024;
• i) udzielenia absolutorium Panu Miłoszowi Sałaganowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

§ 2

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

§ 2

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie – po rozpatrzeniu – zatwierdza na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. z sumą bilansową 2 155 673,16 złotych (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote szesnaście groszy), kapitałem własnym 1 743 509,13 złotych (milion siedemset czterdzieści trzy tysiące pięćset dziewięć złotych trzynaście groszy), stratą w wysokości 363 365, 54 złotych (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) oraz bilansowym zwiększeniem środków pieniężnych o kwotę 2 023,91 złotych (dwa tysiące dwadzieścia trzy złote dziewięćdziesiąt jeden groszy) zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wraz z wprowadzeniem do sprawozdania finansowego oraz dodatkowymi informacjami i objaśnieniami.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto z roku obrotowego 2024 w kwocie 363 365, 54 złotych (słownie: trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta sześćdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt cztery grosze) zyskiem z lat następnych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Jerzemu Rudowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Michałowi Rudowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sugalskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Sugalskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Jaroszkowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Jaroszkowi z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Szymańskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Markowi Porzeżyńskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za" ………………………………………(ilość głosów) Głos "przeciw" ………………………………………(ilość głosów) Głos "wstrzymujący się" ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Szymańskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Szymańskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Miłoszowi Sałaganowi z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Udziela się absolutorium Panu Miłoszowi Sałaganowi z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

***

_________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Eneida Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 25.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 229.000,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych) do kwoty 254.000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii J w liczbie 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy), o wartości nominalnej 1,00 zł każda (dalej: "Akcje serii J").
• 1. Akcje serii J zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii J wynosić będzie nie mniej niż 10 zł (dziesięć złotych).
• 1. Akcje serii J uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

a. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, b. Akcje serii J zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy w rejestrze akcjonariuszy lub na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Emisja Akcji serii J nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez skierowanie propozycji objęcia Akcji serii J do nie więcej niż 149 osób, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji serii J zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. 1. zawarcia umów objęcia akcji serii J,
  3. 1. określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
  4. 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  5. 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych dla akcji uchwalonej emisji serii J w depozycie papierów wartościowych,
  6. 1. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§2

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii J w całości. Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały nr 12 z dnia 30 czerwca 2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Eneida Games Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości.

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ZWIĄZKU Z EMISJĄ AKCJI SERII J ORAZ PRZEDSTAWIAJĄCA PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI SERII J

Zarząd spółki działającej pod firmą Eneida Games Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii J na okaziciela.

1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii J jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zapewni Spółce możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli ponadto na możliwie efektywne pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki oraz zapewni pozyskanie środków finansowych przy jednoczesnym, znacznym ograniczeniu kosztów, przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii J, co w optymalny sposób pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

2. Proponuje się, aby cena emisyjna akcji serii J wynosiła nie mniej niż 10,00 złotych za akcję.

_________________________________________________________________________________

***

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą:

	_______________
Głos "za"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "przeciw"	 ………………………………………(ilość głosów)
Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)
	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)
Treść sprzeciwu:
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Eneida Games S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 r. w sprawie: rozwiązania umowy na produkcję gry oraz wyznaczenia pełnomocnika do podpisania Umowy w imieniu spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Eneida Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

§1

• 1. Wyraża się zgodę na rozwiązanie Umowy z dnia 23 maja 2023 r. ze spółką La Familia S.A. na koprodukcję gry Kanashimi: Path of Samurai.
• 1. Ustanawia się pełnomocnika do podpisania rozwiązania wyżej wymienionej Umowy w imieniu Eneida Games S.A. w osobie Ignacego Kurkowskiego.

***

_________________________________________________________________________________

	_______________
Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"	 ………………………………………(ilość głosów)  ………………………………………(ilość głosów)  ………………………………………(ilość głosów)
	Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")
do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)
Treść sprzeciwu:
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………………………