Inter Cars S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 11, 2025

"Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie ("Walne Zgromadzenie") ("Spółka"), w związku z przyjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały nr 31 z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027 ("Program Motywacyjny"), działając na podstawie art. 430, 448 i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks Spółek Handlowych") warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda ("Akcje Serii H", "Nowe Akcje")
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Nowych Akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych (zdefiniowanych poniżej), które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Nowych Akcji będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego określonym uchwałą zarządu Spółki ("Zarząd") i zatwierdzonym uchwałą rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza").
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie mogło być wykonane w terminie wskazanym w regulaminie Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2029 r.
• 1. Nowe Akcje obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna Akcji Serii H będzie równa średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto niniejszą Uchwałę, pomniejszonej o 5%.
• 1. Nowe Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 6.1 jeżeli Nowe Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym;
• 6.2 jeżeli Nowe Akcje zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych do końca roku obrotowego – Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Nowych Akcji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o ile będą spełnione wynikające z właściwych przepisów prawa i regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") kryteria i warunki umożliwiające dopuszczenie akcji do obrotu. Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany GPW akcji powinno co do zasady odbyć się bez sporządzania i publikacji prospektu stosownie do wyjątków od obowiązku jego sporządzania wskazanych w art. 1 ust. 5 lit a) rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, o ile spełnienie tych warunków będzie możliwe zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w dacie dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym-
• 1. Nowe Akcje będą wydawane w formie zdematerializowanej. Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Nowych Akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały, jak również do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW

§ 3.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu Spółki, o których mowa w § 4 niniejszej uchwały, na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o wyemitowaniu nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii H każdy ("Warranty

Serii A", "Warranty Subskrypcyjne") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

• 1. Warranty Serii A będą emitowane na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty Serii A mogą zostać zaoferowane do objęcia przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym i objęcia warrantów zgodnie z zasadami określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego tj.:
  2. 3.1 członków Zarządu, którzy zostali wymienieni w uchwale rady nadzorczej Spółki w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz objęcia Programem Motywacyjnym członków Zarządu;
  3. 3.2 osoby inne niż członkowie Zarządu, które zostały wymienione w uchwale Zarządu Spółki w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz objęcia Programem Motywacyjnym pracowników i współpracowników Spółki lub spółek Grupy oraz członków zarządu spółek Grupy; oraz
  4. 3.3 w przypadku śmierci uczestnika Programu Motywacyjnego, inne osoby (w szczególności spadkobierców, zapisobiorców) na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie zdematerializowanej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. Warranty mogą podlegać dziedziczeniu. Szczegółowe zasady wykonywania praw z warrantów subskrypcyjnych w przypadku śmierci uczestnika Programu Motywacyjnego zostaną określone w odpowiednim regulaminie
• 1. Każdy Warrant Serii A będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia jednej Akcji Serii H po cenie emisyjnej wskazanej w § 1 ust. 5 powyżej.
• 1. Warranty Serii A będą wykonane na zasadach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego po upływie okresu 12 (dwunastu) miesięcy od dnia podjęcia uchwały weryfikacyjnej zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2029 r.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje opinię Zarządu uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy Spółki stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, opisanym w niniejszej uchwale, w statucie Spółki dodaje się § 6a o następującej treści:

"§6 a

1. Na podstawie uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji

warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda ("Akcje Serii H").

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Inter Cars S.A. prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii H, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

§ 5.

• 1. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz wykonywania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w Regulaminie, który zostanie zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia łącznej liczby Warrantów Serii A, które mogą zostać zaoferowane do objęcia na podstawie niniejszej Uchwały
• 1. Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nastąpi wraz z zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy zmiany statutu Spółki w brzmieniu ustalonym w § 4 niniejszej uchwały.

Przewodniczący Zgromadzenia po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że Uchwała nie została podjęta w głosowaniu jawnym wobec braku wystarczającej większości dla podjęcia uchwały, przy czym za podjęciem Uchwały oddano 9.362.380 głosów, w głosowaniu brało udział 11.917.496 akcji na ogólną ilość 14.168.100 akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 84,11 % kapitału zakładowego, ze wszystkich akcji biorących udział w głosowaniu oddano ważne głosy, tj. łącznie oddano 11.917.496 ważnych głosów, oddano 1.969.928 głosów przeciw

i oddano 585.188 głosów wstrzymujących się, przeciw Uchwale nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.