Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA Zarząd Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, 00-843 Warszawa +48601989234

Warszawa, 06.06.2025 r.

Zarząd Inter Cars Spółka Akcyjna z siedzibą w ul.

Numer pisma: 2693/2025/BKF/KF/S-002693-25/1

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ W ZAKRESIE OBJĘTYM PUNKTAMI 13, 16, 17 i 18 PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTER CARS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10 CZERWCA 2025 ROKU

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Inter Cars Spółka Akcyjna uprawniony do zgłoszenia projektów uchwał, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, zgodnie z art. 401 § 4 KSH.

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie (00-843), Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFE 6, reprezentowany przez: Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724,

[email protected],

posiadający 841 774 akcji Inter Cars Spółka Akcyjna stanowiących 5,94 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 841 774 głosów na Walnym Zgromadzeniu Inter Cars Spółka Akcyjna co stanowi 5,94 % ogólnej liczby głosów,

(zaświadczenie o stanie posiadania w załączeniu)

reprezentowany przez:

Andrzeja Sołdka – Prezesa Zarządu,

Arkadiusza Julke - Wiceprezesa Zarządu,

TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 § 4 KSH, zgłasza projekty uchwał w zakresie objętym punktami: 13, 16, 17 i 18 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z siedzibą w Cząstkowie Mazowieckim, zwołanego na dzień 10 czerwca 2025 r.

W załączeniu przekazujemy projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Inter Cars Spółka Akcyjna w zakresie objętym punktami: 13, 16, 17 i 18 porządku obrad.

"Uchwała nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTER CARS Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka"_, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki nowej VII kadencji będzie liczyła 7 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Projekt uchwały do punktu 16 porządku obrad:

"Uchwała nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie" § 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie _"Walne Zgromadzenie"_ _"Spółka"_ działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dokonuje zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie", przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 r., w taki sposób, że jej aktualna treść zastąpiona zostaje następującą treścią, która stanowić będzie tym samym jej nowy tekst jednolity:

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie

§1. Postanowienia ogólne

1.Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie określa i definiuje warunki oraz system wynagradzania i praktyk wynagrodzeniowych stosowanych przez Spółkę wobec członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z wymaganiami rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2.Dla celów niniejszej Polityki, o ile nie wskazano inaczej, poniższe określenia mają następujące znaczenie:

Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Spółka - Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;

Grupa - Grupa Kapitałowa Inter Cars S.A.;

Polityka - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;

Program Premiowy - program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki zatwierdzony i przyjęty przez Radę Nadzorczą;

Program Motywacyjny - długookresowy program motywacyjny, który może zostać przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki;

Premia - dodatkowe zmienne wynagrodzenie przyznawane członkom Zarządu Spółki zgodnie z Programem Premiowym;

Rada Nadzorcza - rada nadzorcza spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie;

Zarząd - zarząd spółki Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie.

§2. Opis i cele Polityki

1.Niniejsza Polityka została opracowana zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, standardami działalności i wartościami Grupy, a także z zasadami postępowania etycznego oraz przyjętą strategią biznesową. 2.Podstawowymi zasadami i celami Polityki jest:

a_zapewnienie efektywności i przejrzystości wynagrodzeń;

b_wspieranie realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy, w tym poprzez wprowadzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu uzależnionego od wyników finansowych Grupy oraz przewidującego minimalne poziomy wyników finansowych Grupy, poniżej których Premia nie jest wypłacana, co:

_i_sprzyja podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych, uwzględniających sytuację rynkową oraz uwarunkowania społeczno-ekonomiczne;

_ii_łączy interesy członków Zarządu z interesami akcjonariuszy i w konsekwencji pozytywnie wpływa na stabilność i kondycję Grupy;

c_przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, w tym poprzez wprowadzenie przejrzystych i kompleksowych zasad ustalania składników wynagrodzenia i ich wysokości, zasad przyznawania premii rocznej, co zapewnia wewnętrzną spójność i prawidłowość w zakresie postępowania oraz osiąganych wyników;

d_odpowiednie motywowanie oraz budowanie zaangażowania w Spółce.

3.System wynagradzania odzwierciedlony w niniejszej Polityce, reguły premiowania oraz przyznawania uprawnień do nabycia akcji Spółki funkcjonujące w odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz pozostałych pracowników, w szczególności pełniących funkcje kierownicze w Grupie mają wspólne podstawowe cechy. Systemy te opierają się na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia, odnoszą się do wyników na poziomie całej Grupy oraz realizacji strategii biznesowej Grupy, co sprzyja dbałości o długoterminowy rozwój Grupy.

4.Przy ustanawianiu Polityki, jak również ustalaniu oraz zmianie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:

a_zakres odpowiedzialności na danym stanowisku;

b_stopień ryzyka związany z pełnieniem danej funkcji;

c_standardy rynkowe dotyczące struktury wynagradzania na danym stanowisku lub grupie stanowisk; oraz

d_warunki pracy i płacy innych pracowników Spółki, w tym także poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia członków Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej Spółki ustalane są z uwzględnieniem zwiększonego, względem innych pracowników, stopnia odpowiedzialności i ryzyka związanego z pełnieniem funkcji oraz skutków, które mogą wynikać z materializacji takiego ryzyka dla Spółki i członka Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej Spółki.

§3. Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki

1.Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki może składać się z następujących składników:

a_stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę;

b_stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;

c_zmienne wynagrodzenie w postaci dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego przyznawanego zgodnie z Programem Premiowym;

d_odprawy i odszkodowania;

e_niepieniężne świadczenia dodatkowe;

f_uprawnienia do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego _"Uprawnienie"_.

2.Z tytułu zatrudnienia w Spółce lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymywać stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą Spółki odrębnie dla każdego z członków Zarządu, przy czym w przypadku przyznania dodatkowego wynagrodzenia w związku z pełnieniem przez członka Zarządu funkcji w organach spółek zależnych Spółki _w tym na podstawie umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w organie_ odpowiedniemu obniżeniu ulegają odpowiednio wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę lub z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

3.Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkom Zarządu przysługuje dodatkowe zmienne wynagrodzenie pieniężne, przyznawane zgodnie z Programem Premiowym przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowe kryteria i opis przedmiotowego wynagrodzenia zostały opisane w § 4 niniejszej Polityki.

4.Z tytułu wykonywania funkcji w Zarządzie Spółki członkom Zarządu przysługiwać może uprawnienie do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki opartego o inne kryteria wynikowe inne niż przewidziane przez Program Premiowy. Szczegółowe kryteria i opis przedmiotowego wynagrodzenia zostały opisane w § 5 niniejszej Polityki.

5.W przypadkach określonych w umowie o zakazie konkurencji zawartych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, członkowie Zarządu mają prawo do otrzymania:

a_odszkodowania za respektowanie zakazu konkurencji, trwającego przez 12 miesięcy od daty zaprzestania sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki;

b_odprawy wypłacanej po spełnieniu przesłanek umownych w przypadku odwołania danego członka Zarządu z pełnienia funkcji w Zarządzie lub niepowołania go na kolejną kadencję w związku z innymi zdarzeniami określonymi przez Radę Nadzorczą.

6.Członkowie Zarządu mają prawo do świadczeń pozafinansowych takich jak: samochód służbowy, dodatki związane z użytkowaniem samochodu służbowego oraz świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Społecznych. Członkom Zarządu mogą być również przyznane inne świadczenia niepieniężne na zasadach obowiązujących w Spółce. Szczegółowy zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkom Zarządu określa się szczegółowo w uchwale Rady Nadzorczej Spółki lub umowie o pracę zawartej z Członkiem Zarządu lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce.

7.Członkowie Zarządu mają prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

8.W stosunku do członków Zarządu nie występują żadne inne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

§4.Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki

1.Spółka przyznaje zmienne wynagrodzenie w sposób przejrzysty, stosując jasne i kompleksowe kryteria.

2.Podstawą systemu Programu Premiowego dla członków Zarządu Spółki jest skonsolidowany zysk netto Grupy wynikający ze zaudytowanych sprawozdań finansowych Grupy _"Zysk Netto"_.

3.System oparty jest na modelu degresywnym, gdzie podstawa Premii ustalana jest jako procent od Zysku Netto.

4.Rada Nadzorcza Spółki może określić dodatkowe finansowe lub niefinansowe warunki dotyczące przyznania, wysokości oraz wypłaty Premii.

5.Decyzję dotyczącą wysokości Premii należnej członkowi Zarządu Spółki za dany rok obrotowy podejmuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, uwzględniając wskaźniki określone w ust. 1 powyżej na podstawie przekazanych przez Spółkę danych finansowych, wynikających ze zaudytowanych sprawozdań finansowych Grupy.

6.Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu _a w przypadku Premii dla Prezesa Zarządu na wniosek Wiceprezesa Zarządu_, może podjąć decyzję o zmniejszeniu wysokości premii pieniężnej należnej członkowi Zarządu za dany rok obrotowy względem kwoty Premii obliczonej zgodnie z powyższymi kryteriami.

7.Program Premiowy nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu Premii.

8.Premia za dany rok obrotowy wypłacana jest członkom Zarządu Spółki w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, przy czym Rada Nadzorcza Spółki może podjąć decyzję o wypłacie członkowi Zarządu zaliczki na poczet Premii.

§5.Program Motywacyjny

1.Program Motywacyjny obejmować może kilka lat obrotowych.

2.Celem Programu Motywacyjnego jest motywowanie uczestników Programu Motywacyjnego, w tym członków Zarządu Spółki do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych, co przyczyni się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3.Uprawnienia przyznawane są członkom Zarządu Spółki w sposób przejrzysty, stosując jasne i kompleksowe kryteria. 4.Członkowie Zarządu Spółki, którzy zostali wymienieni w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz objęcia Programem Motywacyjnym będą osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

5.Przyznanie Uprawnień członkom Zarządu Spółki będzie uzależnione od spełnienia w danym roku obrotowym określonych warunków.

6.Spełnienie warunków w danym roku obrotowym zostanie stwierdzone w uchwale podejmowanej przez Radę Nadzorczą. 7.Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o zaudytowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za dany rok obrotowy zatwierdzone uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki.

8.Program Motywacyjny zostanie skonstruowany w taki sposób, aby:

a_okres nabywania Uprawnień przez osoby uprawnione był nie krótszy niż trzy lata;

b_realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona była od spełnienia z góry wyznaczonych warunków;

c_realizacja Uprawnień nastąpi w określonym czasie po weryfikacji spełnienia warunków oraz przyznaniu Uprawnień uczestnikom Programu Motywacyjnego, przy czym Uprawnienia będą mogły podlegać dziedziczeniu na zasadach określonych w regulaminie i uchwałach odpowiednich organów Spółki;

d_przyczyniał się do zapewnienia rentowności działalności Spółki i jej Grupy oraz realizacji strategii biznesowej Grupy poprzez zwiększanie związania członków Zarządu ze Spółką oraz zachęcanie i motywowanie ich do realizacji strategii, działania w interesie Spółki, oraz maksymalizacji wyników finansowych.

9.Regulamin i uchwały odpowiednich organów Spółki określą szczegółowo:

a_warunki i zasady Programu Motywacyjnego, w tym maksymalną liczbę akcji, która może zostać przyznana członkom Zarządu Spółki w ramach Programu Motywacyjnego;

b_okresy, w których członkowie Zarządu Spółki nabędą Uprawnienia;

c_zasady zbywania Uprawnień i akcji własnych Spółki nabytych przez członków Zarządu Spółki w ramach Programu Motywacyjnego; oraz

d_przypadki wygaśnięcia Uprawnień.

§6. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki

1.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki może składać się z następujących składników:

a_stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;

b_stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki, o ile członek Rady Nadzorczej Spółki został powołany w skład takiego komitetu; c_stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu umowy o pracę w przypadku gdy członek Rady Nadzorczej pozostaje

w stosunku pracy ze Spółką.

2.Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenia podstawowe, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

3.W przypadku pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub w innym komitecie Rady Nadzorczej _w przypadku ich powołania_, członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie podstawowe, ustalane i zatwierdzane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

4.Wysokość wynagrodzenia określonego w ust. 2 i 3 powyżej, uzależniona jest od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej Spółki, Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki lub w innym komitecie Rady Nadzorczej Spółki _w przypadku powołania takiego komitetu_.

5.Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń.

6.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów o pracę lub świadczyć usługi na podstawie umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnych warunkach na czas określony lub nieokreślony z wynagrodzeniem ustalanym odrębnie dla każdego członka Rady Nadzorczej.

7.Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki. Spółka nie przyznaje wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych. Wyjątkiem jest sytuacja, w której uprawnienia do nabycia instrumentów finansowych, w tym uprawnienia powiązane z wynikami Spółki, przyznane zostały danej osobie przed powołaniem do Rady Nadzorczej, a ich realizacja następuje już w trakcie pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 8.Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym na zasadach obowiązujących w Spółce dla wszystkich pracowników zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

9.W stosunku do członków Rady Nadzorczej nie występują żadne inne dodatkowe programy emerytalno-rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

§7. Wzajemne proporcje składników wynagrodzeń

1.Proporcje między wynagrodzeniem stałym i zmiennym członków Zarządu Spółki są uzależnione od wyników finansowych Spółki, które stanowią podstawę do przyznania Premii oraz Uprawnień.

2.Maksymalny udział wynagrodzenia z tytuły Premii w ogólnej kwocie wynagrodzenia przyznanego w danym roku obrotowym członkowi Zarządu nie będzie przekraczać 85%, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy członek zarządu uzyskał w danym roku obrotowym Uprawnienia do nabycia akcji Spółki, to wartość ta nie może przekroczyć 75%. §8.Stosunki prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu

1.Członkowie Zarządu Spółki powoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki na okres wspólnej 4-letniej kadencji. Rezygnacja oraz odwołanie z funkcji członka Zarządu może nastąpić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Zarządu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

2.Pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki mogą zostać zawarte:

a_umowa o pracę - umowa zawarta na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia ustalanym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;

b_umowa o zakazie konkurencji i podobne - umowa zawierana na czas sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki oraz obowiązująca po zaprzestaniu sprawowania funkcji w Zarządzie w odniesieniu do wskazanych obowiązków wynikających z przedmiotowej umowy; umowa może zostać rozwiązana za zgodnym porozumieniem stron; Spółka może, według własnego uznania zwolnić członka Zarządu Spółki z obowiązku zakazu konkurencji.

3.Pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki nie są zawierane umowy zlecenia, umowy o dzieło oraz inne umowy o podobnych warunkach.

§9. Stosunki prawne pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej

1.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej 5-letniej kadencji. Rezygnacja oraz odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej może nastąpić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki.

2.Pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej mogą zostać zawarte:

a_umowa o pracę - umowa zawarta na czas nieokreślony z okresem wypowiedzenia ustalanym zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa;

b_umowa zlecenia, umowa o dzieło lub inna umowa o podobnych warunkach.

§10.Wdrożenie oraz przegląd Polityki

1.Niniejsza Polityka została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki.

2.Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

3.Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do wdrożenia Polityki w odniesieniu do członków Zarządu, w szczególności poprzez podejmowanie odpowiednich uchwał, oraz bieżącego monitorowania Polityki oraz sporządzania corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń i innych świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z wymaganiami określonymi w art. 90g Ustawy, w terminie do 31 marca roku następującego po danym roku obrotowym.

4.Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Przedmiotowe sprawozdanie podlega ocenie biegłego rewidenta.

5.Zarząd Spółki zobowiązany jest do wdrożenia Polityki w Spółce w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Spółki oraz w zakresie wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki.

6.Polityka podlega szczegółowemu przeglądowi nie rzadziej niż raz na cztery lata, przy czym Walne Zgromadzenie Spółki może zdecydować o konieczności przeprowadzenia przeglądu Polityki częściej niż raz na cztery lata.

7.Wszelkie istotne zmiany Polityki wymagają zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażonej w formie uchwały. 8.Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o czasowym odstąpieniu od stosowania wszystkich lub niektórych zasad przewidzianych w Polityce. Uchwała ta zawiera w szczególności zakres odstępstw, termin oraz zasady dotyczące stosowania przedmiotowych odstępstw. W szczególności Rada Nadzorcza może podjąć taką uchwałę w przypadku wystąpienia okoliczności spowodowanych nadzwyczajną istotną zmianą warunków społeczno-gospodarczych, w których funkcjonują podmioty Grupy, np. z uwagi na wystąpienie kryzysów ekonomicznych, konfliktów zbrojnych, zamieszek, wprowadzenia nadzwyczajnych ograniczeń regulacyjnych lub konfiskat, klęsk żywiołowych lub epidemii.

9.Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do uszczegółowienia elementów niniejszej Polityki, zgodnie z zakresem wskazanym w art. 90d ust. 7 Ustawy w granicach określonych niniejszą Polityką.

§ 11.Opis istotnych zmian wprowadzonych do Polityki

1.Pierwsza Polityka została przyjęta uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 8 czerwca 2020 r. 2.Uchwałą nr 19 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 maja 2024 r. dokonało zmiany Polityki i przyjęło zmienioną Politykę.

3.Poprzednio obowiązująca treść Polityki oraz sprawozdania o wynagrodzeniach zostały pozytywnie zaopiniowane przez Walne Zgromadzenie Spółki. Uchwały Walnego Zgromadzenia w tej sprawie nie zawierały uwag, ani zastrzeżeń wymagających uwzględnienia w zmienionej treści Polityki.

4.W stosunku do uprzednio obowiązującej treści Polityki Wynagrodzeń wprowadzone zostały następujące istotne zmiany: a_uszczegółowiono postanowienia Polityki dotyczące składników Wynagrodzenia Zmiennego, w tym konstrukcji Programu Premiowego oraz Programu Motywacyjnego _§ 4 oraz § 5 Polityki_,

b_wprowadzono postanowienia Polityki w zakresie funkcjonowania Programu Motywacyjnego _§ 5 Polityki_.

5.Wprowadzenie zmian miało na celu:

a_zwiększenie efektywności istniejącego systemu wynagrodzeń, oraz

b_dostosowanie treści Polityki do wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego.

6.Ponadto wprowadzono szereg zmian o charakterze redakcyjnym mających na celu zwiększenie przejrzystości tekstu.

§12.Postanowienia końcowe

1.Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem przyjęcia jej przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars S.A. z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie"

Uzasadnienie:

Zmiana treści uchwały wobec projektu Zarządu dotyczy §7 ust.2. Proponujemy pozostawienie maksymalnego udziału Premii na poziomie 85% całkowitego wynagrodzenia, zgodnie z obecnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń oraz wprowadzenie maksymalnego limitu 75% udziału Premii w całkowitym wynagrodzeniu w przypadku otrzymania przez członka Zarządu w danym roku Uprawnienia do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego. Uzyskanie Uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym opartym o akcje stanowi dodatkowy element wynagrodzenia dla członków zarządu spółki. W takim przypadku uzasadnionym jest ograniczenie elementu Premii w całkowitym wynagrodzeniu.

Projekt uchwały do punktu 17 porządku obrad:

"Uchwała nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027

§ 1.

Program Motywacyjny

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie _"Walne Zgromadzenie"_ _"Spółka"_ postanawia przyjąć długoterminowy program motywacyjny _"Program" lub "Program Motywacyjny"_ dla wybranych osób spośród członków zarządu Spółki _"Członkowie Zarządu"_ oraz wybranych kluczowych menadżerów grupy kapitałowej Spółki _"Grupa"_ będących członkami zarządu spółek Grupy oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek Grupy _"Pozostali Menadżerowie"_ _"Uczestnicy Programu"_ w celu umożliwienia Uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki. 2.Celem Programu jest motywowanie Uczestników Programu do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację

skonsolidowanych wyników finansowych Grupy.

3.Program będzie realizowany przez okres 3 _trzech_ lat, w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027. Rozliczenie ostatniej transzy Programu planowane jest na 2028 r.

§ 2.

Zasady Programu Motywacyjnego

1.Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom Programu, na podstawie umowy o uczestnictwo zawartej zgodnie z Regulaminem _zdefiniowanym poniżej_ _"Umowa o Uczestnictwo"_, warunkowego prawa _"Uprawnienie"_ do _i_ objęcia nowo emitowanych akcji Spółki _"Nowe Akcje"_ w wyniku wykonania praw z wyemitowanych w tym celu zdematerializowanych warrantów subskrypcyjnych przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego _"Warranty Subskrypcyjne"_, lub _ii_ nabycia akcji własnych Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki _"Akcje Własne"_ _Nowe Akcje oraz Akcje Własne zwane dalej łącznie jako "Akcje Menadżerskie"_.

2.Każde Uprawnienie będzie uprawniało do: _i_ objęcia 1 _jednej_ Nowej Akcji w wyniku wykonania praw z Warrantu

Subskrypcyjnego, albo _ii_ nabycia 1 _jednej_ Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie _zdefiniowanym poniżej_.

3.Program Motywacyjny oraz program zmiennego składnika wynagrodzenia ustanowiony na podstawie uchwały nr [- ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars _"Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia"_ będą łącznie obejmować nie więcej niż 400.000 _czterysta tysięcy_ Akcji Menadżerskich, przy czym liczba Akcji Menadżerskich przyznanych w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz przyznanych Pozostałym Menadżerom w ramach Programu Motywacyjnego będzie wynosić nie mniej niż 60% ogółu liczby Akcji Menadżerskich przyznanych łącznie w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Programu Motywacyjnego, a liczba Akcji Menadżerskich przyznanych Członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego będzie wynosić nie więcej niż 40% łącznej liczby Akcji Menadżerskich przyznanych w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Programu Motywacyjnego.

4.Rada Nadzorcza określi:

4.1 liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Programu Motywacyjnego oraz liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji Menadżerskich przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego oraz Akcji Menadżerskich przyznawanych w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia w tej samej transzy _tj. w odniesieniu do tego samego okresu_, z uwzględnieniem ewentualnego zwiększenia liczby uprawnień, o którym mowa w § 3 ust. 5 uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars, nie może przekroczyć 100.000 _sto tysięcy_,

4.2 łączną liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Członkom Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego, oraz

4.3 łączną liczbę Akcji Menadżerskich przyznawanych w poszczególnych transzach Pozostałym Menadżerom w ramach Programu Motywacyjnego.

5.Nie można jednocześnie być Uczestnikiem Programu oraz uczestnikiem Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzeń. Nie wyklucza to możliwości przejścia z Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzeń do Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie.

6.Uprawnienia przyznawane będą Uczestnikom Programu pod warunkiem: _i_ spełnienia przez Uczestników Programu warunku lojalnościowego na zasadach określonych w Regulaminie; oraz _ii_ spełnienia przez Grupę w danym roku obrotowym warunku wynikowego, określonego w ust. 7 poniżej.

7.Uprawnienia przyznawane będą Uczestników Programu w następujących transzach:

7.1w pierwszej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2025 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2025: _i_ skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.447.302.000 PLN _jeden miliard czterysta czterdzieści siedem milionów trzysta dwa tysiące złotych_ oraz _ii_ skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 21.739.417.000 PLN _dwadzieścia jeden miliardów siedemset trzydzieści dziewięć milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych_oraz_iii_skonsolidowanego zysku na akcję nie niższym niż 62,50 PLN;

7.2w drugiej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2026 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2026: _i_ skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.633.927.000 PLN _jeden miliard sześćset trzydzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych_ oraz _ii_ skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 23.913.358.000 PLN _dwadzieścia trzy miliardy dziewięćset trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych__oraz_iii_skonsolidowanego zysku na akcję nie niższym niż 70,50 PLN;

7.3w trzeciej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2027 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2027: _i_ skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.843.405.000 PLN _jeden miliard osiemset czterdzieści trzy miliony czterysta pięć tysięcy złotych_ oraz _ii_ skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 26.304.694.000 PLN _dwadzieścia sześć miliardów trzysta cztery

miliony sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych__oraz_iii_skonsolidowanego zysku na akcję nie niższym niż 84,50 PLN;

7.4w transzy dodatkowej Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2027 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars łącznie w latach obrotowych 2025, 2026 i 2027: _i_ skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 4.924.634.000 PLN _cztery miliardy dziewięćset dwadzieścia cztery miliony sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych_ oraz _ii_ skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 71.957.469.000 PLN _siedemdziesiąt jeden miliardów dziewięćset pięćdziesiąt siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych_ oraz_iii_skonsolidowanego zysku na akcję nie niższym niż 217,50 PLN,

przy czym: _i_ na potrzeby oceny spełnienia przez Grupę warunku wynikowego, przy wyliczeniu skonsolidowanej EBITDA Grupy nie uwzględnia się kosztów Programu Motywacyjnego oraz kosztów Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia, oraz _ii_ Uprawnienia nieprzyznane Uczestnikom Programu w jednej transzy przepadają i nie mogą być przyznane w żadnej z pozostałych transz.

8.Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie będą:

8.1Członkowie Zarządu, którzy zostaną wymienieni w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie oraz objęcia Programem Motywacyjnym Członków Zarządu; oraz

8.2Pozostali Menadżerowie, w każdym przypadku związani ze Spółką umową o pracę, kontraktem menadżerskim, umową zlecenia, inną umową o podobnym charakterze lub stosunkiem wynikającym z powołania, którzy zostaną wymienieniu w uchwale Zarządu w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie oraz objęcia Programem Motywacyjnym pracowników i współpracowników Spółki

_łącznie uchwała Rady Nadzorczej i Zarządu jako "Uchwała o Objęciu Programem"_.

9.Liczba Uprawnień przyznanych poszczególnym Uczestnikom Programu ustalona będzie przez Radę Nadzorczą - w stosunku do Członków Zarządu, oraz przez Zarząd - w stosunku do Pozostałych Menadżerów zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie. Uczestnicy Programu będą związani decyzją Zarządu _a w odniesieniu do Członków Zarządu - decyzją Rady Nadzorczej_ w zakresie liczby Uprawnień i terminów ich wykonania.

§ 3.

Regulamin Programu Motywacyjnego

1.Szczegółowe zasady oraz warunki wykonania Programu zostaną określone w regulaminie Programu Motywacyjnego _"Regulamin"_, który zostanie przyjęty przez zarząd Spółki _"Zarząd"_ oraz zatwierdzony przez radę nadzorczą Spółki _"Rada Nadzorcza"_ w drodze uchwały.

2.Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika Programu odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.

3.Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania okresu nabywania uprawnień oraz inne szczegółowe warunki przyznawania Uprawnień, oferowania Akcji Menadżerskich przez Spółkę i nabywania ich przez Uczestników Programu. 4.Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką lub spółką Grupy, rażącego naruszenia obowiązków przez Uczestnika Programu, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek Grupy _w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek Grupy_.

5.1jeśli którykolwiek z komponentów warunku wynikowego, określonego dla danej transzy w § 2 ust. 7 powyżej, zostanie spełniony w mniej niż 90%, Uprawnienia w danej transzy nie zostaną przyznane, zaś

5.2spełnienie któregokolwiek z warunków wynikowych, określonych dla danej transzy w § 2 ust. 7 powyżej, w więcej niż 100% nie powoduje zwiększenia liczby Uprawnień przyznawanych w danej transzy.

§ 4. Cena realizacji Uprawnień

1.Uprawnienia będą uprawniały do objęcia Nowych Akcji lub nabycia Akcji Własnych po cenie równej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto niniejszą Uchwałę, pomniejszonej o 5%. 2.Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.

§ 5.

Weryfikacja warunków oraz realizacja Uprawnień

1.Uczestnicy Programu nabędą w danej transzy Uprawnienia w liczbie określonej dla danego uczestnika w Uchwale Zarządu _lub odpowiednio Uchwale Rady Nadzorczej w stosunku do Członków Zarządu_ stwierdzającej spełnienie warunków nabycia Akcji Menadżerskich w danej transzy _"Uchwała Weryfikacyjna"_.

2.W przypadku podjęcia w Uchwale Weryfikacyjnej decyzji o przyznaniu Uczestnikom Programu Uprawnień do nabycia Akcji Własnych, Uprawnienia takie zostaną nabyte automatycznie w chwili podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej. W przypadku podjęcia w Uchwale Weryfikacyjnej decyzji o przyznaniu Uczestnikom Programu Warrantów Subskrypcyjnych, Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu po podjęciu Uchwały Weryfikacyjnej w terminie wskazanym w Regulaminie. Realizacja Uprawnień do nabycia Akcji Własnych lub wykonanie Warrantów Subskrypcyjnych w danej transzy nastąpi po upływie okresu 12 _dwunastu_ miesięcy od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej.

§ 6.

Zakończenie Programu

1.Program Motywacyjny kończy się automatycznie z chwilą pełnego rozliczenia Programu Motywacyjnego tj. zapisania Akcji Menadżerskich ostatniej transzy Programu na rachunkach papierów wartościowych Uczestników Programu lub odpowiednim rachunku zbiorczym.

2.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego w związku z zaistnieniem ważnej przyczyny, tj.: _i_ zmiany prawa powodującej, że realizacja Programu będzie sprzeczna z prawem lub będzie wiązała się po stronie Spółki z nadmiernym obciążeniem finansowym, _ii_ połączenia Spółki z inną spółką lub _iii_ delistingu Spółki.

3.W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z § 6 ust. 2 niniejszej uchwały, Spółka zaoferuje Uczestnikom Programu świadczenie ekwiwalentne.

§ 7.

Pozostałe postanowienia

1.Upoważnia się odpowiednio Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz do wykonywania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wdrożenia i przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, w szczególności:

1.1przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie;

1.2podjęcia uchwał, o których mowa w § 2 ust. 4 powyżej;

1.3podjęcia Uchwały o Objęciu Programem;

1.4zawiadomienia osób uprawnionych o objęciu ich Programem i możliwości podpisania ze Spółką Umów o Uczestnictwo;

1.5podpisania z Uczestnikami Programu Umów o Uczestnictwo;

1.6podjęcia Uchwał Weryfikacyjnych; oraz

1.7odpowiednio zmiany, uchylenia lub aneksowania dokumentów, o których mowa w pkt 1.1 - 1.6 powyżej.

2.Objęcie lub nabycie Akcji Menadżerskich i Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestników Programu nastąpi

z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 8. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zmiana treści uchwały wobec projektu Zarządu dotyczy § 2 ust 3 oraz 7.1-7.4 i polega na Zwiększeniu udziału Pozostałych Menadżerów do minimum 60% ogółu Akcji Menadżerskich przyznanych łącznie w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Programu Motywacyjnego

Dodaniu celu skonsolidowanego zysku netto na akcję do kryteriów przyznania Uprawnień.
Zwiększenie udziału Pozostałych Menadżerów podkreśli rolę retencyjną programu.

Wartość skonsolidowanego zysku na akcję jest kluczowym parametrem determinującym wartość dla akcjonariuszy spółki, dlatego powinien znaleźć się w gronie celów Programu Motywacyjnego.

Projekt uchwały do punktu 18 porządku obrad:

"Uchwała nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Inter Cars Spółka Akcyjna z dnia 10 czerwca 2025 roku

w sprawie ustanowienia zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars

§ 1.

Ustanowienie zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars

1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Inter Cars S.A. z siedzibą w Warszawie _"Walne Zgromadzenie"_ _"Spółka"_ postanawia przyjąć długoterminowy program w zakresie zmiennego składnika wynagrodzenia dla kadry zarządzającej Grupy Inter Cars _"Program" lub "Program Zmiennego Składnika Wynagrodzenia"_ w formie programu motywacyjnego dla wybranych osób spośród członków zarządu spółek z grupy kapitałowej Spółki _"Grupa"_ oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek Grupy, innych niż członkowie Zarządu Spółki _"Uczestnicy Programu"_ w celu umożliwienia Uczestnikom Programu nabycia akcji Spółki.

2.Celem Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia jest retencja kadry zarządzającej Grupy Inter Cars oraz motywowanie Uczestników Programu do realizacji celów Grupy poprzez maksymalizację skonsolidowanych wyników finansowych Grupy.

3.Program będzie realizowany przez okres 3 _trzech_ lat, w latach obrotowych 2025, 2026 oraz 2027. Rozliczenie ostatniej transzy Programu planowane jest na 2028 r.

§ 2.

Zasady Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia

1.Program będzie realizowany poprzez przyznawanie Uczestnikom Programu, na podstawie umowy o uczestnictwo zawartej zgodnie z Regulaminem _zdefiniowanym poniżej_ _"Umowa o Uczestnictwo"_, warunkowego prawa _"Uprawnienie"_ do nabycia akcji własnych Spółki, które zostaną w tym celu uprzednio nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych Spółki _"Akcje Własne"_.

2.Każde Uprawnienie będzie uprawniało do nabycia 1 _jednej_ Akcji Własnej na zasadach wskazanych w Regulaminie. 3.Program oraz program motywacyjny ustanowiony na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027 _"Program Motywacyjny"_ będą łącznie obejmować nie więcej niż 400.000 _czterysta tysięcy_ akcji Spółki _"Akcje"_, przy czym liczba Akcji przyznanych w ramach Programu łącznie z liczbą Akcji przyznanych na podstawie Programu Motywacyjnego uczestnikom innym niż członkowie Zarządu Spółki będzie wynosić nie mniej niż 60% łącznej liczby Akcji przyznanych w ramach Programu oraz Programu Motywacyjnego, a liczba Akcji przyznanych członkom Zarządu Spółki w ramach Programu Motywacyjnego będzie wynosić nie więcej niż 40% łącznej liczby Akcji przyznanych w ramach Programu oraz Programu Motywacyjnego.

4.Rada Nadzorcza określi liczbę Akcji przyznawanych w poszczególnych transzach Programu oraz liczbę Akcji przyznawanych w poszczególnych transzach Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że łączna liczba Akcji przyznawanych w ramach Programu oraz Akcji przyznawanych w ramach Programu Motywacyjnego w tej samej transzy _tj. w odniesieniu do tego samego okresu_, z uwzględnieniem ewentualnego zwiększenia liczby Uprawnień, o którym mowa w § 3 ust. 5 poniżej, nie może przekroczyć 100.000 _sto tysięcy_.

5.Nie można być jednocześnie Uczestnikiem Programu oraz uczestnikiem Programu Motywacyjnego. Nie wyklucza to możliwości przejścia z Programu do Programu Motywacyjnego na zasadach określonych w Regulaminie. 6.Uprawnienia przyznawane będą Uczestnikom Programu pod warunkiem: _i_ spełnienia przez Uczestników Programu warunku lojalnościowego na zasadach określonych w Regulaminie; oraz _ii_ spełnienia przez Grupę w danym roku obrotowym warunku wynikowego, określonego w ust. 7 poniżej.

7.Uprawnienia przyznawane będą Uczestników Programu w następujących transzach:

7.1w pierwszej transzy Programu, przyznanie Uprawnień nastąpi po zakończeniu 2025 roku w przypadku osiągnięcia przez Grupę Inter Cars w roku obrotowym 2025: _i_ skonsolidowanej EBITDA na poziomie nie niższym niż 1.447.302.000 PLN _jeden miliard czterysta czterdzieści siedem milionów trzysta dwa tysiące złotych_ oraz _ii_ skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży na poziomie nie niższym niż 21.739.417.000 PLN _dwadzieścia jeden miliardów siedemset trzydzieści dziewięć milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych__oraz_iii_skonsolidowanego zysku na akcję nie niższym niż 62,50 PLN;

przy czym: _i_ na potrzeby oceny spełnienia przez Grupę warunku wynikowego, przy wyliczeniu skonsolidowanej EBITDA Grupy nie uwzględnia się kosztów Programu oraz kosztów Programu Motywacyjnego wprowadzonego w Spółce na podstawie uchwały nr [-] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2025 r. w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego kluczowych menadżerów Grupy Inter Cars na lata 2025-2027, oraz _ii_ Uprawnienia nieprzyznane Uczestnikom Programu w jednej transzy przepadają i nie mogą być przyznane w żadnej z pozostałych transz. 8.Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie będą pracownicy lub współpracownicy Spółki oraz członkowie zarządów, pracownicy lub współpracownicy jednostek zależnych Spółki, inni niż członkowie Zarządu Spółki, w każdym przypadku związani ze Spółką lub jej spółką zależną umową o pracę, kontraktem menadżerskim, umową zlecenia, inną

umową o podobnym charakterze lub stosunkiem prawnym wynikającym z powołania, którzy zostaną wymienieni w uchwale Zarządu w sprawie ustalenia osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie oraz objęcia Programem pracowników i współpracowników Spółek Grupy _"Uchwała o Objęciu Programem"_.

9.Liczba Uprawnień przyznanych poszczególnym Uczestnikom Programu ustalona będzie przez Zarząd zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie. Uczestnicy Programu będą związani decyzją Zarządu w zakresie liczby Uprawnień i terminów ich wykonania.

§ 3.

Regulamin Programu

1.Szczegółowe zasady oraz warunki wykonania Programu zostaną określone w regulaminie _"Regulamin"_, który zostanie przyjęty zarząd Spółki _"Zarząd"_ oraz zatwierdzony przez radę nadzorczą Spółki _"Rada Nadzorcza"_ w drodze uchwały. 2.Regulamin może przewidywać, że realizacja Uprawnień może być dodatkowo uzależniona od innych, technicznych warunków, takich jak np. posiadanie przez Uczestnika Programu odpowiedniego rachunku maklerskiego i podanie jego danych Spółce.

3.Regulamin będzie określał szczegóły dotyczące wyznaczania okresu nabywania Uprawnień oraz inne szczegółowe warunki oferowania Akcji Własnych przez Spółkę i nabywania ich przez Uczestników Programu.

4.Regulamin może wskazywać przypadki wygaśnięcia Uprawnień, w szczególności może wskazywać, że Uprawnienia wygasają w przypadku ich realizacji, wygaśnięcia lub zakończenia realizacji Programu, rozwiązania lub wypowiedzenia stosunku prawnego pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką lub spółką Grupy, rażącego naruszenia obowiązków przez Uczestnika Programu, podejmowania działań sprzecznych lub szkodliwych dla interesów Spółki lub spółek Grupy _w tym godzących w dobre imię i wizerunek Spółki lub spółek Grupy_.

5.Regulamin może również określać zasady przyznawania Uprawnień Uczestnikom Programu w przypadku niepełnego osiągnięcia przez Grupę odpowiednich poziomów skonsolidowanej EBITDA lub skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz w przypadku przekroczenia przez Grupę zakładanych poziomów skonsolidowanej EBITDA lub skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, przy czym:

5.2spełnienie któregokolwiek z warunków wynikowych, określonych dla danej transzy w § 2 ust. 7 powyżej, w więcej niż 105% nie powoduje dalszego zwiększenia liczby Uprawnień przyznawanych w danej transzy. § 4.

Cena wykonania Uprawnień

1.Uprawnienia będą uprawniały do nabycia Akcji Własnych po cenie równej średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu, z okresu jednego miesiąca poprzedzającego bezpośrednio dzień zwołania Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto niniejszą Uchwałę, pomniejszonej o 10%.

§ 5.

Weryfikacja warunków oraz realizacja Uprawnień

1.Uczestnicy Programu nabędą w danej transzy Uprawnienia w liczbie określonej dla danego uczestnika w Uchwale Zarządu stwierdzającej spełnienie warunków nabycia Akcji Własnych w danej transzy _"Uchwała Weryfikacyjna"_. 2.W przypadku podjęcia w Uchwale Weryfikacyjnej decyzji o przyznaniu Uczestnikom Programu Uprawnień do nabycia Akcji Własnych, Uprawnienia takie zostaną nabyte automatycznie w chwili podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej. Realizacja Uprawnień do nabycia Akcji Własnych w danej transzy nastąpi po upływie okresu 6 _sześciu_ miesięcy od dnia podjęcia Uchwały Weryfikacyjnej.

3.Uczestnicy Programu uprawnieni będą do zbycia Akcji Własnych po upływie 6 _sześciu_ miesięcy od dnia nabycia akcji na zasadach określonych w Regulaminie.

Zakończenie Programu

§ 6.

1.Program kończy się automatycznie z chwilą pełnego rozliczenia Programu tj. zapisania Akcji Własnych ostatniej transzy Programu na rachunkach papierów wartościowych Uczestników Programu lub odpowiednim rachunku zbiorczym. 2.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu w związku z zaistnieniem ważnej przyczyny, tj.: _i_ zmiany prawa powodującej, że realizacja Programu będzie sprzeczna z prawem lub będzie wiązała się po stronie Spółki z nadmiernym obciążeniem finansowym, _ii_ połączenia Spółki z inną spółką lub _iii_ delistingu Spółki.

3.W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wcześniejszym zakończeniu realizacji Programu zgodnie z § 6 ust. 2 niniejszej uchwały, Spółka zaoferuje Uczestnikom Programu świadczenie ekwiwalentne. § 7.

Pozostałe postanowienia

1.1przyjęcia Regulaminu oraz podejmowania wszelkich czynności opisanych w Regulaminie;

1.2podjęcia uchwały, o której mowa w § 2 ust. 4 powyżej;

1.3podjęcia Uchwały o Objęciu Programem;

1.4zawiadomienia osób uprawnionych o objęciu ich Programem i możliwości podpisania ze Spółką Umów o Uczestnictwo;

1.5podpisania z Uczestnikami Programu Umów o Uczestnictwo;

1.6podjęcia Uchwał Weryfikacyjnych; oraz

1.7odpowiednio zmiany, uchylenia lub aneksowania dokumentów, o których mowa w pkt 1.1 - 1.6 powyżej.

2.Nabycie Akcji Własnych przez Uczestników Programu nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w danym momencie właściwych przepisów prawa i regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

§ 8.

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zmiana treści uchwały wobec projektu Zarządu dotyczy § 2 ust. 3, oraz ust. 7.1-7.4, oraz § 4.ust. 1 i polega na Zwiększeniu udziału Pozostałych Menadżerów do minimum 60% ogółu Akcji Menadżerskich przyznanych łącznie w ramach Programu Zmiennego Składnika Wynagrodzenia oraz Programu Motywacyjnego

• Dodaniu celu skonsolidowanego zysku netto na akcję do kryteriów przyznania Uprawnień.

Zmianie ceny wykonania Uprawnień do ceny rynkowej z dyskontem 10%
Zwiększenie udziału Pozostałych Menadżerów podkreśli rolę retencyjną programu.

Wartość skonsolidowanego zysku na akcję jest kluczowym parametrem determinującym wartość dla akcjonariuszy spółki, dlatego powinien znaleźć się w gronie celów Programu Motywacyjnego.

Zmiana ceny jest zgodna z Zasadami Ładu Korporacyjnego OFE PZU "Złota Jesień".

Podpisy:

Arkadiu sz Julke Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Julke Data: 2025.06.06 15:43:14 +02'00'

Andrzej Sołdek

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Sołdek Data: 2025.06.06 16:01:53 +02'00'

AI Terminal

Inter Cars S.A.

5654_rns_2025-06-06_00cd89c4-e7ba-4fa2-a71e-e618affd0b20.pdf

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ W ZAKRESIE OBJĘTYM PUNKTAMI 13, 16, 17 i 18 PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTER CARS SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka") ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10 CZERWCA 2025 ROKU

WNIOSKODAWCA

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Inter Cars Spółka Akcyjna uprawniony do zgłoszenia projektów uchwał, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, zgodnie z art. 401 § 4 KSH.

[email protected],

TREŚĆ WNIOSKU

Projekt uchwały do punktu 16 porządku obrad:

§1. Postanowienia ogólne

§6. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki

Uzasadnienie:

Projekt uchwały do punktu 17 porządku obrad:

Program Motywacyjny

§ 3.

§ 5.

Projekt uchwały do punktu 18 porządku obrad:

§ 1.

§ 2.

§ 3.

Regulamin Programu

Cena wykonania Uprawnień

§ 5.

Weryfikacja warunków oraz realizacja Uprawnień

Zakończenie Programu

Pozostałe postanowienia

Wejście w życie

Uzasadnienie:

More from Inter Cars S.A.

Talk to a Data Expert