Amica S.A.

AGM Information • Jun 6, 2025

Raport bieżący nr 14/2025

Tytuł: Ujednolicony tekst projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w dniu 11 czerwca 2025 roku

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z treścią § 19 ust. 1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskimi, Zarząd "Amica Spółka Akcyjna" (dalej także, jako "Spółka"), przekazuje w załączeniu ujednoliconą treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 11 czerwca 2025 roku. W celu uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, iż poniższe brzmienie uchwał jest spójne z projektami uchwał opublikowanymi w Raporcie bieżącym Nr 8/2025 z dnia 16 maja 2025 roku "Treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Amica Spółka Akcyjna", a załączone poniżej projekty uchwał zostały uzupełnione o:

• 1) pełną numerację projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (w zakresie Uchwał ZWZA Nr 28/2025 - 33/2025),
• 2) imiona i nazwiska osób kandydujących do organu nadzoru Spółki (vide: Raport bieżący Nr 10/2025 z dnia 30 maja 2025 roku, Raport bieżący Nr 11/2025 z dnia 3 czerwca 2025 roku, Raport bieżący Nr 12/2025 z dnia 3 czerwca 2025 roku);
• 3) informację dotyczącą rekomendacji odnośnie liczby członków organu nadzoru Spółki w ramach nowej kadencji (vide: Raport bieżący Nr 12/2025 roku z dnia 3 czerwca 2025 roku).

[Zgodnie z treścią § 21 Regulamin Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach w zakresie wyborów poszczególne kandydatury do objęcia funkcji Członka Rady Nadzorczej będą poddawane pod głosowanie w kolejności zgodnej z posiadanym przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy zgłaszających daną kandydaturę udziałem w głosach na Walnym Zgromadzeniu, na którym odbywa się głosowanie].

Projekt uchwały do Punktu 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 01/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna"

z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia panią/pana (imię i nazwisko).

Uzasadnienie: Konieczność dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały do Punktu 4 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 02/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" uchwala co następuje:

§ 1. [Porządek obrad]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu "Amica S.A." z działalności Spółki w 2024 r. (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy "Amica" oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2024 Zasad Ładu Korporacyjnego).
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w 2024 r.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2024.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2024.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 r., sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 r. oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2024 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 r. (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy "Amica" oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2024 Zasad Ładu Korporacyjnego,) oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 r. zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności oraz sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 roku oraz oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2024 (i inne elementy wskazane w treści Art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych);
  4. 3) udzielenia poszczególnym Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 r. (blok głosowań);
  5. 4) udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 r. (blok głosowań);
  6. 5) podziału zysku bilansowego netto za 2024 r.;
  7. 6) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej "Amica S.A." w 2024 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za 2024 r.;
  8. 7) powierzenia panu Robertowi Stobińskiemu funkcji Prezesa Zarządu w ramach obecnej kadencji Zarządu,
• 8) powołania pani Mai Rutkowskiej na stanowisko Członka Zarządu w ramach obecnej kadencji Zarządu,
• 9) zmiany treści Uchwały nr 24/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 27 czerwca 2023 roku w przedmiocie określenia liczby Członków Zarządu kolejnej kadencji (w oparciu o treść oświadczenia nowo powołanego Prezesa Zarządu),
• 10) wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." obejmującego rok 2024;
• 11) przyjęcia Polityki Równowagi Płci w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna";
• 12) zmian w Statucie Spółki;
• 13) upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 14) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej oraz powołania Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję (blok głosowań).
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 03/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy "Amica" oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2024 Zasad Ładu Korporacyjnego)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1), w związku z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, (zawierającego Oświadczenie na temat zrównoważanego rozwoju Grupy "Amica" oraz Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w roku 2024 Zasad Ładu Korporacyjnego) oraz po zapoznaniu się ze

sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 10 kwietnia 2025 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym - wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności za ubiegły rok obrotowy.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2024 r. – data publikacji 11 kwietnia 2025 roku.

(!) Tekst powyższego sprawozdania wraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 r. i raportem niefinansowym zostały opublikowane w jednostkowym raporcie rocznym za rok obrotowy – data publikacji 11 kwietnia 2025 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 04/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, oraz postanowień § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, z dnia 10 kwietnia 2025 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica S.A." sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 519,9 mln złotych,

• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 5,3 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 21,7 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę 2,6 mln złotych,

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w jednostkowym raporcie rocznym za 2024 r. – data publikacji 11 kwietnia 2025 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 05/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2024 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku bilansowego pokrycia netto za rok 2024 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica S.A." z działalności w roku 2024 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (i inne elementy wskazane w treści art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych) zatwierdza rzeczone sprawozdanie jako zgodne ze stanem faktycznym i dokumentami Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Amica Spółka Akcyjna" po rozpatrzeniu sprawozdania zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku bilansowego netto za rok 2024 postanawia zatwierdzić te sprawozdania.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza sporządzania i składa Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

(!) Treść sprawozdań, o których mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Jackowi Rutkowskiemu - Prezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 07/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Michałowi Rakowskiemu – Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 8/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu (Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu) absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Robertowi Stobińskiemu – Członkowi Zarządu (Pierwszemu Wiceprezesowi Zarządu) - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 09/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela pani Adriannie Harasymowicz-Stajkowskiej – Wiceprezes Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 10/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udziela panu Pawłowi Biel

– Wiceprezesowi Zarządu - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 11/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, udziela panu Tomaszowi Rynarzewskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 12/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, udziela panu Pawłowi Małysce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 13/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, udziela pani Katarzynie Nagórko – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 14/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, udziela pani Aleksandrze Petryga – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 15/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, udziela panu Piotrowi Rutkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków, za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 16/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz zgodnie z postanowieniami § 19 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2024, udziela panu Pawłowi Wyrzykowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Projekt uchwały do Punktu 11.5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 17/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt) 2) Statutu Spółki, po zapoznaniu się i przyjęciu stanowiska Rady Nadzorczej wyrażonego w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, co do wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto uchwala, co następuje:

1. Zysk netto wypracowany za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku w kwocie 5.309.445,06 zł (słownie: pięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych i 06/100) powiększony o kwotę w wysokości 10 033 442,94 zł (słownie: dziesięć milionów trzydzieści trzy tysiące czterysta czterdzieści dwa złote i 94/100) przeniesioną z utworzonego z zysku z lat ubiegłych kapitału zapasowego, dzieli się w ten sposób, że kwotę w wysokości 15.342.888,00 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem złotych) przeznacza się w całości na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, co oznacza, że dywidenda na 1 (jedną) akcję Spółki wyniesie 2,00 zł (słownie: dwa złote i 00/100)*.

*wypłatą świadczenia nie będzie objęte 103.829 akcji własnych skupionych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych

1. Ustala się dzień ustalenia (nabycia) prawa do dywidendy (Dzień D) na dzień 19 czerwca 2025 roku oraz termin jej wypłaty (Dzień W) na dzień 27 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty.

(!) W dniu 16 maja 2025 roku ukazał się raport bieżący Nr 06/2025 w sprawie przekazania do publicznej wiadomości informacji w sprawie sformułowania oraz zaopiniowania wniosku Zarządu Emitenta dotyczącego podziału zysku netto wygenerowanego za okres od 01 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 18/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie § 19 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2025 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie, jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, a nadto zgodne ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Grupie

Kapitałowej "Amica Spółka Akcyjna" w tym okresie, zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Grupy Kapitałowej "Amica".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Z treści art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych wynika, że przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2024 r. – data publikacji 11 kwietnia 2025 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.6) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 19/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając stosownie do postanowień Art. 63c ust 4 Ustawy o rachunkowości, w związku z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2025 roku i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki "Amica Spółka Akcyjna" skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "Amica S.A." za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 919,2 mln złotych,
• b) rachunek z całkowitych dochodów za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 13,2 mln złotych,
• c) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od dnia 01 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 roku, o kwotę 15,5 mln złotych,
• d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, o kwotę 27,2 mln złotych,

e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,

• jako zgodne z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodne ze stanem faktycznym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

(!) Tekst powyższego sprawozdania został opublikowany w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2024 r. – data publikacji 11 kwietnia 2025 roku.

Projekt uchwały do Punktu 11.7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powierzenia panu Robertowi Stobińskiemu funkcji Prezesa Zarządu w ramach obecnej kadencji Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 369 § 1 kodeksu spółek handlowych, powierza panu Robertowi Stobińskiemu – powołanemu w skład Zarządu "Amica S.A." w dniu 27 czerwca 2023 r. – funkcję Prezesa Zarządu w ramach obecnej kadencji Zarządu, która rozpoczęła się w dniu 27 czerwca 2023 r.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią Raportu bieżącego Nr 05/2025 z dnia 16 maja 2025 r. z chwilą zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 skuteczne staje się ustanie członkostwa pana Jacka Rutkowskiego w Zarządzie Spółki i zakończenie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W świetle powyższych okoliczności konieczne jest obsadzenie funkcji Prezesa Zarządu "Amica S.A.".

Projekt uchwały do Punktu 11.8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr 21/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania pani Mai Rutkowskiej na stanowisko członka Zarządu na wspólną kadencję

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 369 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt 4, § 30 ust. 1 i 4 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje panią Maję Rutkowską na stanowisko członka Zarządu.
• 1. Powołanie pani Mai Rutkowskiej na stanowisko członka Zarządu następuje na wspólną (czteroletnią) kadencję, o której mowa w § 30 ust. 4 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna", która rozpoczęła się w dniu 27 czerwca 2023 r.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z treścią Raportu bieżącego Nr 05/2025 z dnia 16 maja 2025 r. z chwilą zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 skuteczne staje się ustanie członkostwa pana Jacka Rutkowskiego w Zarządzie Spółki i zakończenie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. W świetle powyższej okoliczności niezbędne staje się wzmocnienie składu osobowego Zarządu w ramach obecnej kadencji. Pan Robert Stobiński jako kandydat do objęcia stanowiska Prezesa Zarządu Spółki (zgodnie z proponowanym porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanym na dzień 11 czerwca br. – vide: treść Raportu bieżącego nr 7/2025 z dnia 16 maja 2025 roku), złożył deklarację, zgodnie z którą, w przypadku powierzenia przez Walne Zgromadzenie stanowiska Prezesa Zarządu Spółki, będzie wnioskował podczas obrad Walnego Zgromadzenia (na podstawie § 30 ust. 1 Statutu Spółki) o powołanie przez Walne Zgromadzenie pani Mai Rutkowskiej na stanowisko Członka Zarządu w ramach obecnej, wspólnej kadencji, która rozpoczęła się w dniu 27 czerwca 2023 r. Informacja na temat wykształcenia oraz kwalifikacji zawodowych pani Mai Rutkowskiej zostanie zawarta w treści odrębnego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 11.9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany Uchwały Nr 24/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółki Akcyjna" z dnia 27 czerwca 2023 r. w przedmiocie określenia liczby Członków Zarządu kolejnej kadencji

Działając na podstawie art. 368 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica S.A." po zapoznaniu się z treścią oświadczenia pana Roberta Stobińskiego (nowo powołanego Prezesa Zarządu) zmienia treść Uchwały Nr 24/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółki Akcyjna" z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie określenia liczby Członków Zarządu kolejnej kadencji i określa niniejszym liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki obecnej, wspólnej kadencji na 4 (słownie: cztery) osoby.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwały do Punktu 11.10) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna", działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 27 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2024 poz. 623 ze zm., dalej również jako "Ustawa o ofercie publicznej") uchwala co następie:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" postanawia pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą "Amica S.A." (w oparciu o treść uchwały Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z dnia 27 kwietnia 2025 roku) Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2024, sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w treści art. 90g Ustawy o ofercie publicznej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623, 1798 i 2217), lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

(!) Treść Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2024, o którym mowa w treści powyższej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Projekt uchwały do Punktu 11.11) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 24/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia Polityka Równowagi Płci w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" w nawiązaniu do wymogów wskazanych w treści Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 kwietnia 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, przyjmuje – w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały – Politykę Równowagi Płci w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach (dalej, jako: Polityka).
• 1. Załącznik zawierający Politykę stanowi integralną część niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Przyjęcie Polityki Równowagi Płci w spółce pod firmą "Amica S.A." ma ścisły związek z trwającymi obecnie pracami nad przyjęciem nowelizacji Ustawy o ofercie publicznej która stanowi implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, która ma na celu usprawnienie stosowania zasady równości szans kobiet i mężczyzn na stanowiskach kierowniczych, poprzez ustalenie wymogów dotyczących procesu selekcji kandydatów na te stanowiska.

Projekt uchwały do Punktu 11.12) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 25/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie § 19 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 28. ust. 1 pkt 17 Statutu Spółki w brzmieniu:

17) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych oraz dokonującej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

17) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz dokonującej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany do swej skuteczności wymagają wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2025 r. (i lata kolejne) wymaga poszerzenia kompetencji Rady Nadzorczej poprzez wskazanie, że organ nadzoru Spółki jest uprawniony do wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Projekt uchwały do Punktu 11.13) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA NR 26/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 25/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna w dniu 11 czerwca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie: Wobec zmian w Statucie Spółki konieczne jest opracowanie tekstu jednolitego Spółki. Na mocy art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do opracowania jednolitego tekstu zmienionego statutu. Uchwała ma charakter natury technicznej (proceduralnej).

Projekt uchwały do Punktu 11.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwała Nr 27/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie określenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z wygaśnięciem mandatów Członków Rady Nadzorczej "Amica S.A." z siedzibą we Wronkach (zwanej dalej: "Spółką"), wskutek upływu trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki określa niniejszym liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, wspólnej kadencji na 6 (słownie: sześć) osób.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Stosownie do art. 386 § 2, w związku z art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 20 ust. 2-3 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" z chwilą zatwierdzenia sprawozdań następuje wygaśnięcie mandatów wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej spółki "Amica Spółka Akcyjna". Z uwagi na widełkowe ustalenie w Statucie liczby Członków Rady Nadzorczej danej kadencji konieczne jest ustalenie konkretnej liczby Członków Rady Nadzorczej, którzy piastować będą tę funkcję w ramach nowej kadencji.

Zgodnie z postanowieniami § 22 ust. 1 lit c) Statutu Spółki "Amica S.A." Zarząd Spółki nie później niż na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieści informację o zgłoszonych kandydaturach na członków Rady Nadzorczej wraz z przekazanym Spółce opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydatów.

Projekt uchwał do Punktu 11.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 28/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania pani Aleksandry Petryga na stanowisko członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt) 4 oraz § 22 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje panią Aleksandrę Petryga na stanowisko członka Rady Nadzorczej.

2. Powołanie pani Aleksandry Petryga na stanowisko członka Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" następuje na wspólną (trzyletnią) kadencję, o której mowa w § 20 ust. 2 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwał do Punktu 11.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 29/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania pana Piotra Rutkowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt) 4 oraz § 22 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje pana Piotra Rutkowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie pana Piotra Rutkowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" następuje na wspólną (trzyletnią) kadencję, o której mowa w § 20 ust. 2 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwał do Punktu 11.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 30/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania pana Tomasza Rynarzewskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt) 4 oraz § 22 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje pana Tomasza Rynarzewskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej.

2. Powołanie pana Tomasza Rynarzewskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" następuje na wspólną (trzyletnią) kadencję, o której mowa w § 20 ust. 2 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwał do Punktu 11.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 31/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania pana Pawła Wyrzykowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej na wspólną kadencję

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt) 4 oraz § 22 Statutu spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje pana Pawła Wyrzykowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie pana Pawła Wyrzykowskiego na stanowisko członka Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" następuje na wspólną (trzyletnią) kadencję, o której mowa w § 20 ust. 2 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwał do Punktu 11.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 32/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania pana Andrzeja Jackiewicza na stanowisko członka Rady Nadzorczej (w charakterze Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) na wspólną kadencję

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt 4 oraz § 21-22 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje pana Andrzeja Jackiewicza na stanowisko członka Rady Nadzorczej – w charakterze Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

2. Powołanie pana Andrzeja Jackiewicza na stanowisko członka Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" (w charakterze Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) następuje na wspólną (trzyletnią) kadencję, o której mowa w § 20 ust. 2 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwał do Punktu 11.14) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

UCHWAŁA nr 33/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania pani Katarzyny Nagórko na stanowisko członka Rady Nadzorczej (w charakterze Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) na wspólną kadencję

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Amica Spółka Akcyjna", stosownie do art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, w związku z § 19 ust. 1 pkt 4 oraz § 21-22 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna" powołuje panią Katarzynę Nagórko na stanowisko członka Rady Nadzorczej – w charakterze Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Powołanie pani Katarzyny Nagórko na stanowisko członka Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" (w charakterze Niezależnego Członka Rady Nadzorczej) następuje na wspólną (trzyletnią) kadencję, o której mowa w § 20 ust. 2 Statutu Spółki "Amica Spółka Akcyjna".

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

*****

Zgodnie z treścią § 22 Statutu Spółki "Amica S.A." kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej mogą zgłaszać wyłącznie akcjonariusze którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu przed zgłoszeniem kandydatury udokumentowali prawo do nie więcej niż 10% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatury nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, z tym, że dla skutecznego zgłoszenia kandydata wymagane jest, aby zgłaszający go akcjonariusz lub akcjonariusze potwierdzili swoje prawo do nie mniej niż 2% głosów w Walnym Zgromadzeniu, na którym będą przeprowadzane wybory z udziałem tego kandydata. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej należy zgłaszać Zarządowi na piśmie nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie kandydata powinno obok personaliów zawierać opis kwalifikacji kandydata i jego doświadczenia zawodowego. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy dany kandydat jest kandydatem na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki wymienione w spełnia kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego (w tym także postanowień § 20 ust. 9 Statutu Spółki "Amica S.A.").*

*§ 20 ust. 9. Statutu Spółki "Amica S.A." – "9. Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność."

Zarząd Spółki nie później niż na 5 (pięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki zamieści informację o zgłoszonych kandydaturach na członków Rady Nadzorczej wraz z przekazanym Spółce opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydatów.

*****

ZAŁĄCZNIKI

A. Załącznik do projektu Uchwały Nr 05/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Amica Spółka Akcyjna" z działalności w roku 2024 zawierającego oceny wskazane w przyjętych do stosowania przez Spółkę Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz sprawozdań z wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności i sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku bilansowego netto za rok 2024.

SPRAWOZDANIE

z działalności RADY NADZORCZEJ AMICA S.A. w 2024 roku

wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego

1. Skład Rady Nadzorczej i jej Komitetów oraz statystyka posiedzeń

W okresie od 01.01.2024 roku do 31.12.2024 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

• 1. Paweł MAŁYSKA Niezależny Członek RN, Wiceprzewodniczący RN, Członek Komitetu Audytu
• 1. Katarzyna NAGÓRKO Niezależna Członkini RN, Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Aleksandra PETRYGA Członkini RN, Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Przedstawicielka Rady Nadzorczej ds. ESG
• 1. Piotr RUTKOWSKI Członek RN, Członek Komitetu Operacyjnego
• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Operacyjnego, Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek RN, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Operacyjnego

Członkowie Rady Nadzorczej odbyli w 2024 roku dziewięć posiedzeń w pełnym składzie osobowym w dniach: 9 stycznia, 15 lutego, 28 marca, 25 kwietnia, 13 maja, 25 lipca, 26 września, 23 października oraz 19 grudnia. Posiedzenia odbywały się zarówno w gronie wewnętrznym Członków Rady, jak i w trybie plenarnym z udziałem Członków Zarządu oraz zaproszonych Pracowników Spółki. Część spotkań odbywała się w formie hybrydowej z wykorzystaniem wideokonferencji. Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podjęła łącznie 49 uchwał. Na przestrzeni 2024 roku Rada Nadzorcza podejmowała także uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) przewidzianym w § 24 ust. 3 Statutu Spółki Amica S.A., zgodnie z art. 388 § 3 kodeksu spółek handlowych.

W całym okresie sprawozdawczym, swoje oddzielne posiedzenia odbywały Komitet Audytu, Komitet Operacyjny oraz Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Niezależnie od formalnych spotkań Rady oraz jej Komitetów, na skutek dużej dynamiki zmian geopolitycznych, zmian legislacyjnych oraz wymagań wewnętrznych Spółki i Grupy zwielokrotnieniu uległa liczba indywidualnych konsultacji oraz wieloosobowych warsztatów i kontaktów zarówno pomiędzy Członkami Rady, jak i z Członkami Zarządu oraz kluczowymi menedżerami.

W Komitecie Audytu pracowali trzej Członkowie Rady Nadzorczej. Jego skład kształtował się następująco:

• 1. Katarzyna NAGÓRKO Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Paweł MAŁYSKA Członek Komitetu Audytu
• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Audytu

Wymienieni Członkowie spełniają wymogi posiadania kwalifikacji niezbędnych dla wykonywania funkcji członka Komitetu Audytu sformułowane w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pani Katarzyna Nagórko posiada formalne kompetencje w obszarze finansów, bankowości i zarządzania oraz doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych. Jest absolwentką Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu). Pan Paweł Małyska jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W 2003 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych w Kolegium Zarządzania i Finansów tej uczelni. Posiada bogate doświadczenie i praktyczną wiedzę z zakresu finansów i rachunkowości. Wraz z Panią Katarzyną Nagórko spełniają kryteria niezależności od jednostki zainteresowania publicznego jaką jest Spółka Amica S.A. Pan Paweł Wyrzykowski jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Piastuje liczne stanowiska w organach spółek wchodzących w skład grup kapitałowych o zasięgu międzynarodowym reprezentując bogate doświadczenie w zakresie zarządzania i finansów.

Zgodność posiadanych kwalifikacji z treścią w/w artykułu ustawy zweryfikowano na podstawie wypełnionych przez Członków Komitetu Audytu stosownych kwestionariuszy dla Członków Rady Nadzorczej Spółki Amica S.A.

Komitet Audytu odbył w 2024 roku 14 posiedzeń w trybie posiedzeń plenarnych oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencji) w dniach: 23 stycznia, 6 lutego, 19 lutego, 13 marca, 25 marca, 22 kwietnia, 20 maja, 28 maja, 25 czerwca, 13 września, 14 października, 23 października, 18 listopada oraz 13 grudnia.

W posiedzeniach brali udział Członkowie Komitetu Audytu, inni Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu i kierownictwa oraz zaproszeni goście, w tym przedstawiciele podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz podmiotu atestującego sprawozdanie zrównoważonego rozwoju. Do osób ściśle współpracujących z Komitetem Audytu należeli w szczególności: Członek Zarządu ds. Finansów i HR, Członek Zarządu ds. Digitalizacji, Dyrektor i Menedżer Działu Audytu Wewnętrznego, Główny Księgowy, Dyrektor ds. Risk and Compliance, Menedżer ds. Konsolidacji i Sprawozdawczości Finansowej oraz przedstawiciele PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie i Grant Thornton Polska PSA.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym w szczególności monitorował proces rocznej/półrocznej/kwartalnej sprawozdawczości finansowej, terminowości realizacji sprawozdawczości finansowej według sporządzonych harmonogramów i skuteczności stosowania procedur kontrolnych w zakresie sprawozdawczości oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, omawiania z biegłym rewidentem zakresu przeprowadzonego badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych, a także atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju, stosowanych procedur audytowych, ujmowania nietypowych zdarzeń gospodarczych, przyjmowanych szacunków i założeń, ryzyk audytowych i finansowych w tym błędu, oszustwa czy nadużycia. Komitet Audytu regularnie rozpatrywał zagadnienia dotyczące kwalifikacji zaangażowanego zespołu audytowego, oceny niezależności biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej (jako kluczowego elementu zapewnienia wiarygodności i obiektywizmu przeprowadzanych badań/przeglądu sprawozdań finansowych), wysokości wynagrodzenia audytora wiodącego i audytorów spółek zależnych, współpracy i komunikacji z działem finansowym Spółki i spółek zależnych oraz dokonywał całościowej oceny jakości usług audytorskich. Komitet Audytu spotykał się także cyklicznie z Pracownikami Działu Audytu Wewnętrznego oraz Risk and Compliance celem omówienia wyników przeprowadzonych audytów wewnętrznych, wydanych rekomendacji i monitoringu ich wprowadzania, oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance).

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej wchodzili w skład Komitetu Operacyjnego:

• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Przewodniczący Komitetu Operacyjnego
• 1. Piotr RUTKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego,
• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Członek Komitetu Operacyjnego.

Komitet Operacyjny odbył w roku sprawozdawczym 5 posiedzeń w dniach 28 marca, 25 kwietnia, 25 lipca, 23 października i 19 grudnia. Głównymi tematami, którym Członkowie Komitetu poświęcili szczególną uwagę w 2024 roku były między innymi: raport na temat projektów oszczędnościowych zaplanowanych i realizowanych w 2024 roku, optymalizacja procesów zarządzania projektami w Spółce, status dashboardu operacyjnego, aktualizacja ryzyk w sferze zakupów w kontekście realnych i potencjalnych zagrożeń geopolitycznych, strategia działań komunikacyjnych, działania Spółki w zakresie rozwoju e-commerce, bieżąca i perspektywiczna działalność na rynku hiszpańskim.

W skład trzeciego organu Rady Nadzorczej, a mianowicie Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji, wchodzili następujący Członkowie Rady:

• 1. Paweł WYRZYKOWSKI Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
• 1. Aleksandra PETRYGA Członkini Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji
• 1. Tomasz RYNARZEWSKI Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji

Komitet ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji odbył w 2024 roku 6 posiedzeń w dniach 5 styczna, 15 lutego, 13 maja, 2 lipca, 9 lipca oraz 16 grudnia, a także wiele dodatkowych indywidualnych spotkań i konsultacji. W roku sprawozdawczym Komitet Rekrutacji i Wynagrodzeń zajmował się określeniem parametrów bazowych programu motywacyjnego kadry zarządzającej na rok 2024 oraz wypracował i zarekomendował Radzie Nadzorczej propozycje zadań indywidulanych dla Członków Zarządu na rok 2025. Ponadto, Komitet dokonał oceny realizacji zadań indywidualnych Członków Zarządu w 2023 roku i wypracował rekomendację dla Rady Nadzorczej odnośnie do wysokości RPI. W trakcie 2024 roku Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Rekrutacji spotykali się z Członkami Zarządu w celu monitorowania postępu realizacji kluczowych zadań, w tym celów premiowych na rok 2024. Komitet zapoznał się także z informacją Dyrektorki HR w zakresie wyników projektu wartościowania stanowisk pracy oraz koncepcji rozwoju firmy Amica jako atrakcyjnego pracodawcy. W grudniu 2024 roku Komitet Wynagrodzeń i Rekrutacji wypracował rekomendację dla Rady Nadzorczej w zakresie parametrów finansowych programu motywacyjnego na 2025 rok.

2. Podsumowanie działalności merytorycznej Rady Nadzorczej w 2024 roku

Zagadnienia i problemy, które były przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń w 2024 roku, można podzielić na dwie zasadnicze grupy:

• 1. Działalność bieżąca i perspektywiczna strategia funkcjonowania oraz rozwoju Spółki i Grupy Amica
• 1. Realizacja obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki.

Ad. 1.

W trakcie posiedzeń Członkowie Rady Nadzorczej poddali dyskusji, analizie i ocenie następujące grupy zagadnień i problemów związanych z działalnością Spółki i Grupy Amica:

a) Działania przystosowawcze podejmowane w Spółce i Grupie Kapitałowej w związku z zagrożeniami wywołanymi przez wydarzenia geopolityczne

Po okresach kryzysów gospodarczych wywołanych pandemią i wojną w Ukrainie także w 2024 roku utrzymywały się poważne zagrożenia wywoływane między innymi permanentnymi napięciami geopolitycznymi. Niestabilność i niepewność w procesach gospodarczych zostały jeszcze spotęgowane na skutek działań wojennych na Bliskim Wschodzie i skorelowanych z nimi zakłóceń w handlu morskim wywołanych obawami o bezpieczeństwo transportu przez Morze Czerwone. W efekcie nastąpiła dezorganizacja w łańcuchach dostaw skutkująca opóźnieniami w dostawach towarów oraz istotnym podniesieniem kosztów transportu. Utrudnienia w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych wywoływała również niepewność co do potencjalnej możliwości wystąpienia militarnego konfliktu między Chinami i Tajwanem. Rezultatem powyższych wydarzeń były skutki ekonomiczne zarówno na poziomie makro- jak i mikroekonomicznym przejawiające się w postaci utrzymujących się wysokich cen surowców energetycznych, rekordowo wysokich poziomów inflacji, istotnego osłabienia popytu konsumpcyjnego, wysokich kosztów finansowych i kosztów produkcji oraz podniesienia się kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw. Doszło do pogorszenia się sytuacji finansowej kontrahentów, a także rosnącej niewypłacalności przedsiębiorstw.

Podejmując próby neutralizacji przedmiotowych zagrożeń i ryzyk Spółka oraz jej podmioty zależne w Grupie Kapitałowej kontynuowały w okresie sprawozdawczym intensywne działania przystosowawcze. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w tym procesie konsultując oraz opiniując prace podejmowane przez Zarząd, których celem było aktywne przystosowanie do zmieniającej się sytuacji procesów produkcyjnych, logistyki i łańcucha dostaw, finansów, procesów sprzedażowych oraz procesów informatycznych. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali dynamicznie zmieniającą się sytuację w bliższym i dalszym otoczeniu Spółki.

b) Efektywność, sprawność oraz diagnoza i przeciwdziałanie wystąpieniu ryzyk w funkcjonowaniu oraz działalności Spółki

Dążenie do skutecznej realizacji długookresowych celów strategicznych oraz celów biznesowych stwarza w Spółce i Grupie Kapitałowej potrzebę prawidłowego rozpoznania oraz efektywnej neutralizacji wpływu zewnętrznych i wewnętrznych zagrożeń. Z tej przyczyny tworzone są w Spółce stosowne mechanizmy, procedury i instrumenty, których zadaniem jest łagodzenie bądź eliminowanie ryzyk w postaci zagrożeń biznesowych, finansowych, rynkowych, operacyjnych oraz zarządczych, a także stosowne reagowanie na zmiany cen towarów, komponentów i surowców oraz skutki ewentualnego braku ich dostępności.

Poniżej wymienione są przykładowe zagadnienia, które stanowiły przedmiot zainteresowania, analiz, ocen oraz stosownych rekomendacji Członków Rady Nadzorczej w trakcie jej posiedzeń:

• występowanie potencjalnych i realnych ryzyk biznesowych we wszystkich zakresach działalności i funkcjonowania Grupy wywołanych zagrożeniami geopolitycznymi, militarnymi i handlowymi na świecie,

• konsekwencje wywołane zagrożeniami geopolitycznymi w poszczególnych zakresach działalności Spółki (produkcja, zaopatrzenie w surowce, materiały i komponenty, logistyka, bezpieczeństwo cybernetyczne, kadry),

• podejmowane działania przystosowawcze w sferze poszukiwania alternatywnych kierunków sprzedaży, zapewnienia racjonalnego łańcucha dostaw towarów, surowców i materiałów,

• efektywność procesów oszczędnościowych realizowanych w ramach polityki zakupowej oraz odnoszonych do redukcji wpływu rosnących cen komponentów, surowców, materiałów, robocizny i energii na kształtowanie się kosztów produkcji,

• wdrażanie do produkcji innowacji technicznych i technologicznych pozwalających na realizację sprzedaży na racjonalnym poziomie rentowności,

• sytuacja na kluczowych dla Spółki rynkach surowców (ceny, dostępność) oraz w transporcie międzynarodowym (ceny, dostępność środków transportowych i ich wpływ na produkcję, politykę handlową oraz sprzedaż produktów i towarów),

• kształtowanie się popytu na sprzęt AGD w kraju i na rynkach zagranicznych oraz ewolucja zachowań konsumentów,

• występowanie i przeciwdziałanie zagrożeniom w zakresie cyberprzestępczości.

Wymienione wyżej zagadnienia były w okresie sprawozdawczym szczegółowo analizowane i pogłębiane także w trakcie posiedzeń Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu Audytu.

c) Bieżące zarządzanie finansami

W programie każdego posiedzenia Rady Nadzorczej jest tradycyjnie wprowadzany punkt dotyczący bieżącej sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej. W jego ramach Członkowie Rady otrzymywali od Zarządu informacje odnoszące się do aktualnych wyników finansowych, polityki finansowej, szczegółowych analiz finansowych, a także strategii zarządzania kapitałem obrotowym oraz ograniczania wpływu potencjalnego i realnego ryzyka. Szczególną uwagę Rada poświęcała negatywnemu wpływowi gospodarczych konsekwencji wydarzeń geopolitycznych na sytuację finansową Grupy z uwzględnieniem przepływów pieniężnych, wskaźników zadłużenia oraz prognozowanych wyników finansowych. Przedmiotem obrad i dyskusji Członków Rady Nadzorczej była realizacja zadań finansowych Grupy w poszczególnych miesiącach i kwartałach 2024 roku (analiza porównawcza z wynikami i wskaźnikami 2023 roku, stopień wykonania wyników przyjętych w Budżecie 2024 roku, diagnoza szans i zagrożeń, wskaźniki ekonomiczno – finansowe).

Pomiędzy posiedzeniami Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu bieżące informacje na temat miesięcznych wyników Spółki i Grupy, poszczególnych spółek, nietypowych zdarzeń i transakcji oraz o sytuacji rynkowej branży.

d) Polityka handlowa, inwestycyjna, organizacyjna, marketingowa, zakupowa, kadrowa oraz proces wsparcia informatycznego

Efektywność podejmowanych działań w wymienionych kluczowych sferach w istotny sposób rzutowała na realizację założonych celów biznesowych oraz wyników finansowych Spółki oraz Grupy. Z tej przyczyny Członkowie Rady Nadzorczej poddawali je wnikliwej analizie i ocenie uwzględniając wpływ różnorodnych czynników kształtowany w dużym stopniu przez oddziaływanie skutków wojny w Ukrainie,

spowolnienie gospodarcze obserwowane na rynkach europejskich oraz inne wydarzenia geopolityczne na światową sytuację gospodarczą.

Przedmiotem zainteresowania i oceny była między innymi konfrontacja wyznaczonych celów i ich realizacji w sferze polityki handlowej, polityki cenowej oraz podejmowania działań w zakresie bardziej skutecznego pozycjonowania marek na różnych rynkach (Amica, Fagor, Gram), a także wsparcia tego procesu w działaniach promocyjno – marketingowych, jak również kształtowania się udziałów rynkowych w poszczególnych segmentach asortymentowych i regionalnych sprzedaży. Analizie i ocenie podlegały również miesięczne i kwartalne wartości sprzedaży na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych oraz poziomy uzyskiwanych marż w ujęciu asortymentowym oraz poszczególnych rynków zbytu w porównaniu z wartościami przyjętymi w Budżecie 2024 oraz wynikami osiągniętymi w 2023 roku. Przeprowadzając szczegółowe analizy sytuacji spółek Grupy Członkowie Rady zwracali szczególną uwagę na potencjalne zagrożenia w realizacji wyznaczonych celów i wyników oraz podejmowane przez nie działania przystosowawcze. Do konkretnych tematów poruszanych w powyższym kontekście na posiedzeniach Rady Nadzorczej należały między innymi przeprowadzane zmiany osobowe i organizacyjne w spółkach, a także ocena możliwości zwiększenia potencjałów spółek do generowania większych przychodów i marż na różnych rynkach. W sferze produkcyjnej i inwestycyjnej zainteresowania Członków Rady Nadzorczej koncentrowały się głównie na przebiegu realizacji inwestycji nowych i odtworzeniowych w technologie i infrastrukturę, a także na wpływie zmieniających się cen surowców i komponentów na koszty wytwarzania. Rada Nadzorcza zapoznała się również z procesami systematycznego podnoszenia jakości procesów produkcji w ramach cechującego się podejściem systemowym kompleksowego zarządzania jakością. Znaczący udział towarów w strukturze sprzedaży Grupy oraz istotna rola importu surowców, materiałów i komponentów w procesach wytwarzania determinowały potrzebę opiniowania i oceny przez Radę Nadzorczą działalności i ich efektów w polityce zakupowej. Przedmiotem zainteresowania Członków Rady była między innymi ocena możliwości dywersyfikacji geograficznej dostaw towarów, surowców i komponentów oraz identyfikacja potencjalnych zagrożeń będących rezultatem wzrostu ich cen, a także problemów z utrzymaniem stabilności łańcucha dostaw.

W zakresie polityki kadrowej i organizacyjnej Rada Nadzorcza skupiła swoją uwagę na ich kluczowych celach, diagnozie sytuacji poziomu zatrudnienia wśród pracowników, a także charakterystyce polityki awansowej w aspekcie skutecznej realizacji procesów przystosowawczych wynikających między innymi z wyzwań stwarzanych przez działania rozwojowe Grupy. Istotnym tematem poruszanym i wymagającym

bezpośredniego zaangażowania ze strony Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji były skutki przeprowadzanych zmian organizacyjnych i kompetencyjnych w strukturze zarządzania Spółką i Grupą, w tym przede wszystkim w sferach odpowiedzialności Członków Zarządu, którym został przydzielony nadzór nad konkretnymi rynkami zbytu. Działania Spółki w sferze wsparcia informatycznego odnosiły się w roku sprawozdawczym do całokształtu działalności Spółki i Grupy, w tym głównie konsekwentnego rozwoju procesów cyfryzacji oraz podnoszenia efektywności funkcjonowania oprogramowania SAP.

Przykładowe zagadnienia wchodzące w zakres wyżej omówionych przedmiotowych polityk, dyskutowane i prezentowane w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej w 2024 roku były następujące:

• udziały rynkowe produktów i towarów sprzedawanych pod różnymi markami Spółki na kluczowych rynkach zbytu (sytuacja bieżąca, kilkuletni trend, prognozy, polityka pozycjonowania marek, szanse i zagrożenia w kształtowaniu pozycji rynkowej na kluczowych rynkach) ze szczególnym uwzględnieniem rynku polskiego (wyniki CECED),

• realizacja celów i zadań sprzedażowych na rynku polskim (podejmowane działania organizacyjne, stan relacji handlowych z odbiorcami, działania alternatywne w budowaniu kanałów sprzedaży, potencjalne zagrożenia i wyzwania),

• ocena półrocznych wyników ekonomiczno – finansowych spółek CDA, Sideme, Electrodomesticos Iberia, Amica Handel i Marketing, Gram, Hansa Central Asia oraz Amica International,

• koncepcja marketingowa i handlowa oraz stopień zaawansowania wprowadzania produktów i towarów pod marką Fagor na rynku hiszpańskim i innych rynkach docelowych,

• struktura, poziom i cele wydatków marketingowych założonych w Budżecie 2024 roku,

• stan prac nad wdrożeniami nowoczesnych rozwiązań technologicznych w procesie produkcji oraz produktach (projekty, terminy wdrożeń, szanse i zagrożenia realizacji celów, oczekiwane efekty),

• rozliczenie realizacji RPI Członków Zarządu za 2023 rok oraz przyjęcie RPI dla Członków Zarządu w 2024 roku,

• działania inwestycyjne planowane i realizowane w 2024 roku,

• stan prac nad wdrożeniem w Spółce systemu S4Hana.

e) Strategia rozwoju

Realizacja strategii rozwoju przyjętej przez Grupę na lata 2013-2023 (HIT2023) zakończyła się formalnie w ostatnim roku objętego okresu. Wprawdzie między innymi w wyniku pandemii oraz wojny w Ukrainie nie udało się zrealizować celów o charakterze ilościowym, ale skutecznie został w tym okresie przeprowadzony proces dywersyfikacji sprzedaży i istotnie uniezależniono się od znaczącego wcześniej udziału rynków wschodnich.

W połowie 2021 roku Zarząd Spółki zainicjował wstępne prace nad przygotowaniem nowej strategii długookresowej sięgającej horyzontu lat trzydziestych bieżącego wieku. Ze względu na niestabilną i nieprzewidywalną sytuację geopolityczną i niską wiarygodność prognoz finansowych oraz konieczność działań w trybie kryzysowym w obliczu wojny w Ukrainie prace nad tą strategią zostały czasowo zawieszone.

Pod koniec 2023 roku nastąpił powrót do prac koncepcyjnych nad wspomnianą wyżej strategią biznesową obejmującą okres najbliższych lat działalności i funkcjonowania Grupy. W efekcie powstała strategia, której nadano nazwę "Back to Profitability 2024 – 2030+". Jej fundamentalnymi założeniami są koncentracja na produkcji i sprzedaży sprzętu grzejnego oraz priorytet rynków europejskich na których Grupa będzie dążyć do wykorzystania kluczowych lokalnych marek. Zgodnie z nazwą strategii Grupa stawia sobie podstawowy cel w postaci powrotu do zyskowności, która pozwoli na efektywne bieżące funkcjonowanie, ale przede wszystkim umożliwi inwestowanie w dalszy rozwój. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza była informowana o przebiegu procesu przygotowywania przedmiotowej strategii, a także odbyła nadzwyczajne posiedzenie na którym po dyskusji i uwagach zaakceptowano wdrożenie strategii w życie.

f) Dywersyfikacja regionalna i asortymentowa sprzedaży

Dywersyfikacja w ujęciu geograficznym i asortymentowym oraz związana z nią działalność akwizycyjna stanowią istotną podstawę realizacji głównego celu strategicznego jakim jest systematyczne podnoszenie wartości Grupy, ale także – co jest szczególnie istotne w ostatnich pełnych zawirowań i braku przewidywalności latach zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa jej funkcjonowania i działalności. Istotnymi w krótkim i długim horyzoncie czasowym danego przedsięwzięcia akwizycyjnego są uzyskane w Grupie efekty synergii w sferze handlowej, produkcyjnej, zakupowej, logistycznej i usługowej, które sprzyjają podnoszeniu jego efektywności i tym samym pozwalają na realizację założonych celów biznesowych i długookresowych celów strategicznych.

Członkowie Rady interesowali się działalnością ekonomiczno – finansową realizowaną w roku sprawozdawczym przez spółki z wcześniejszych akwizycji na rynku brytyjskim (CDA) oraz francuskim (Sideme) biorąc szczególnie pod uwagę ocenę ich działań przystosowawczych mających na celu neutralizację negatywnych skutków wywołanych wojną w Ukrainie, w tym spowolnienia gospodarczego oraz opiniując ich wewnętrzne dostosowania strukturalne. W roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza poświęciła także sporo uwagi ocenie działań podejmowanych w spółce hiszpańskiej mających na celu efektywne wykorzystanie marki Fagor w intensyfikacji procesów sprzedażowych. Przedmiotem zainteresowania Rady była także rokująca bardzo pozytywnie działalność spółki w Kazachstanie.

Ad. 2.

Kodeksowe oraz wynikające z konieczności przestrzegania zasad ładu korporacyjnego kompetencje i zobowiązania w sferze nadzoru nad jej działalnością Rada Nadzorcza realizowała w ramach wewnętrznych i plenarnych posiedzeń odbywanych w pełnym składzie, jak również na posiedzeniach Komitetu Audytu, Komitetu Operacyjnego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rekrutacji. Członkowie Rady podejmowali uchwały dotyczące między innymi materiałów przygotowywanych na walne zgromadzenie Spółki, wniosków odnoszących się do podziału zysku bilansowego, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Zarządu, rozliczenia programu motywacyjnego oraz rekomendowanego przez Komitet Wynagrodzeń i Rekrutacji rozliczenia realizacji premiowych celów rocznych za rok 2023 oraz formułowania nowych zadań na rok 2024.

Ponadto w pierwszym półroczu okresu sprawozdawczego Rada przyjęła "Kartę Audytu Wewnętrznego" oraz roczny plan audytu wewnętrznego, a także podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia rozwiązania organizacyjnego nadzoru nad procesami wdrażania procesów ESG w Grupie Amica. W tym ostatnim przypadku Członkowie wyasygnowali ze swojego grona Panią Aleksandrę Petrygę do pełnienia funkcji Przedstawicielki Rady ds. ESG. W przedmiotowym okresie Rada Nadzorcza dokonała przeglądu listy zdarzeń notyfikacyjnych, które zaistniały w 2023 roku dotyczących Spółki oraz spółek zależnych Grupy Kapitałowej realizując obowiązek określony w art. 380 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 6 ust. 9 Regulaminu Rady. Przeprowadzono również dyskusję na temat treści "Raportu rocznego z oceny systemów compliance, zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej".

W drugiej części roku okresu sprawozdawczego Członkowie Rady po przeprowadzeniu dyskusji na temat założeń i wyników finansowych, kluczowych celów strategicznych i biznesowych, głównych składników kosztów i przychodów, a także potencjalnych i realnych wyzwań geopolitycznych podjęli uchwałę o przyjęciu przedstawionego przez Zarząd Spółki Budżetu na rok 2025. Rada zapoznała się również z zaproponowaną przez Komitet Audytu koncepcją i wstępnym harmonogramem prac nad ujednoliceniem procedury dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia audytu sprawozdań finansowych, sprawozdań o wynagrodzeniach oraz atestacji sprawozdań niefinansowych.

W grudniu 2024 roku Rada zatwierdziła "Plan audytu" na 2025 rok oraz dokonała przeglądu listy zdarzeń notyfikacyjnych, które zaistniały w roku sprawozdawczym.

Ponadto Rada Nadzorcza oceniała i nadzorowała sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, które zostały określone przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych oraz znalazły odzwierciedlenie w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

W 2024 roku doszło w gospodarce światowej do kontynuacji negatywnego kumulowania się mnożących się kryzysów stanowiących skutek pandemii, konsekwencji wojny w Ukrainie, wojny na Bliskim Wschodzie i potyczek militarnych na Morzu Czerwonym wywołujących nieprzewidywalność i niepewność co do kształtowania się przyszłej sytuacji geopolitycznej i gospodarczej. Występujący w 2024 roku splot niekorzystnych zjawisk doprowadził – podobnie jak w roku poprzednim - do kształtowania się na niskim poziomie globalnego wzrostu gospodarczego, w niektórych gospodarkach do stagnacji bądź recesji, wysokich poziomów inflacji, wzrostu kosztów życia oraz kosztów działalności biznesowej wywołując zaburzenia zarówno po stronie popytowej, jak i podażowej. Wysokie ceny i restrykcyjna polityka stóp procentowych powodowały utrzymywanie się konsumpcji na niskim poziomie także w istotnym stopniu w odniesieniu do sprzętu AGD. Wymienione przesłanki uzupełniane zakłóceniami w zarządzaniu łańcuchami dostaw wywarły wpływ na działalność i na wyniki finansowe Grupy w 2024 roku.

Łączne przychody ze sprzedaży towarów i produktów osiągnęły w 2024 roku poziom niższy w porównaniu z wartością uzyskaną w 2023 roku (2.573,6 mln zł vs 2.837,9 mln zł). W roku sprawozdawczym nastąpił spadek sprzedaży produktów i towarów we wszystkich regionach poza Polską.

Największy spadek w ujęciu względnym nastąpił w regionie wschodnim (23,4%). Wyjątek stanowi rynek kazaski, na którym odnotowano wzrost sprzedaży. O 17,5% spadł poziom sprzedaży na rynkach regionu Północ. W krajach tego regionu utrzymywało się niskie tempo wzrostu gospodarczego powodując wraz z relatywnie wysoką inflacją obniżoną skłonność do

konsumpcji. Poziom sprzedaży w regionie Zachód obniżył się o 11,5%, zaś w krajach regionu Południe o 11,3%. W przypadku największego dla Grupy odbiorcy produktów i towarów regionu zachodniego przyczyny obniżenia sprzedaży wiążą się z obawami konsumentów dotyczącymi przyszłości, osłabieniem rozwoju sektora budowy domów, a także narastającą presją cenową ze strony konkurencyjnych firm chińskich i tureckich.

Realizacja w 2024 roku istotnie niższych obrotów spowodowała, że wyniki finansowe głównych pozycji sprawozdania Grupy Kapitałowej ukształtowały się na mniej korzystnym poziomie aniżeli w 2023 roku. Wyjątek stanowią finalne wartości zysku brutto i netto oraz marża zysku brutto ze sprzedaży. Należy podkreślić, iż dominujący wpływ na osiągnięte wartości zysku miała transakcja sprzedaży spółki Stadion Poznań sp. z o.o., zaś na nieznacznie wyższą marżę zysku brutto ze sprzedaży korzystnie kształtujące się kursy walutowe, w tym wzmocnienie wartości złotówki w stosunku do waluty chińskiej.

Zysk brutto ze sprzedaży zmniejszył się w porównaniu z 2023 rokiem o 60,9 mln zł (694,1 mln zł vs 755,0 mln zł). Marża zysku brutto na sprzedaży wzrosła o 0,4 punktu procentowego (27,0% vs 26,6%). Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) osiągnął poziom 65,0 mln zł o 18,3 mln zł mniej niż w poprzednim roku (83,3 mln zł). Także EBITDA ukształtowała się na niższym poziomie aniżeli jej wysokość osiągnięta w 2023 roku (125,4 mln zł vs 137,1 mln zł). Zysk brutto wyniósł 28,0 mln zł przewyższając jego wartość z roku poprzedniego o 5,0 mln zł (23 mln zł). Na poziomie netto Grupa wykazała zysk w wysokości 13,2 mln złotych.

W roku sprawozdawczym wartości skonsolidowanych kluczowych wskaźników finansowych ukształtowały się na porównywalnym poziomie z wartościami uzyskanymi w roku poprzedzającym. Wskaźnik płynności bieżącej nieznacznie się obniżył (1,48 vs 1,52), ale jednocześnie wskaźnik ogólnego zadłużenia również osiągnął wartość niższą (0,45 vs 0,47). Obliczany jako relacja łącznych zobowiązań do kapitałów własnych wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych uległ obniżeniu z poziomu 0,87 do wysokości 0,83.

W strukturze majątkowej Grupy nastąpił w 2024 roku w porównaniu z rokiem 2023 wzrost aktywów trwałych o 17,4 mln zł (824,5 mln zł vs 807,1 mln zł) przede wszystkim ze względu na przyrost aktywów finansowych oraz wartości niematerialnych. Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się o 93,2 mln zł (1094,7 mln zł vs 1187,9 mln zł) głównie na skutek wprowadzenia na szerszą skalę faktoringu oraz niższego poziomu sprzedaży. Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa wykazała stan środków pieniężnych w wysokości blisko 128 mln zł.

W zakresie pasywów nastąpił spadek kapitału własnego o 15,5 mln zł (1049,8 mln zł vs 1065,3 mln zł) spowodowany wypłatą dywidendy oraz zmianami kursowymi. Nastąpiło również znaczące obniżenie zobowiązań długo- i krótkoterminowych wynikające miedzy innymi ze zmniejszenia zakupów komponentów do produkcji oraz gotowych towarów.

W kontekście wyżej przedstawionych wyników finansowych i kształtowania się kluczowych wskaźników finansowych ogólną sytuację finansową Grupy można ocenić jako stabilną.

Nieprzewidywalność niekorzystnych i dynamicznie zmieniających się czynników głównie w sferze otoczenia makroekonomicznego i globalnego utrudnia formułowanie perspektyw dotyczących rozwoju Grupy w 2025 roku. Liczba potencjalnych ryzyk biznesowych nie maleje, a wzmaga się realność ich wystąpienia. Trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie zwiększa niepewność w gospodarkach, a także jest i prawdopodobnie nadal będzie źródłem różnorodnych ekonomicznych i finansowych szoków nie tylko w Europie. Dochodzi do tego grożący rozszerzeniem na cały region Bliskiego Wschodu konflikt Izraela z Hamasem oraz znaczące potencjalne zagrożenie ewentualnym konfliktem Chiny – Tajwan, który może wywołać nieprzewidywalne konsekwencje w wyniku ewentualnego nałożenia sankcji ekonomicznych na chińską gospodarkę. Pozytywnymi przesłankami są obniżające się ceny transportu morskiego, zwiększona dostępność kontenerów, względna stabilizacja na rynku dostaw energii oraz korzystniejsza sytuacja cenowa na rynkach niektórych surowców. Oczekiwać można zmniejszającego się poziomu inflacji i nieznacznego ożywienia koniunktury gospodarczej w poszczególnych gospodarkach europejskich. Wynik wpływu powyższych tendencji na kształtowanie się popytu na rynku sprzętu AGD jest trudny do jednoznacznego określenia.

W warunkach nieprzewidywalnie zmieniających się warunków prowadzenia biznesu kluczową staje się zdolność do szybkiego i elastycznego reagowania na zmiany zachodzące w bliższym i dalszym otoczeniu Grupy. Kształtowana jest ona przez wypracowane w Grupie w ostatnich latach strukturalne cechy prowadzenia działalności i funkcjonowania jej podmiotów, które winny sprzyjać także w tak trudnych okolicznościach realizacji założonych bieżących zadań biznesowych oraz długookresowych celów strategicznych. Należą do nich między innymi:

dywersyfikacja geograficzna rynków zbytu oraz zróżnicowanie asortymentowe portfela produktów i towarów, które na skutek rozproszenia koncentracji sprzedaży zwiększa stabilność i bezpieczeństwo funkcjonowania i działalności Grupy; doświadczenie i wysoki poziom kwalifikacji kadr zarządzających i produkcyjnych pozwalających na elastyczność i sprawność procesów zarządczych; restrukturyzacja obszarów odpowiedzialności Członków Zarządu wzmacniających ich nadzór nad przypisanymi rynkami zbytu; wzmacnianie procesu rozpoznawalności i siły oddziaływania kluczowych marek w poszczególnych regionach; konsekwentnie wprowadzane na rynek wysokiej jakości nowoczesne produkty i towary o znaczącym stopniu zaawansowania technologicznego i istotnymi z punktu widzenia konsumentów cechami użyteczności, oryginalnego wzornictwa oraz rozwiązań proekologicznych; racjonalna polityka finansowa determinująca stabilność finansową Grupy; podnoszące wydajność wdrażane procesy automatyzacji produkcji oraz procesy cyfryzacji

sprzyjające zwiększeniu efektywności funkcjonowania i działalności; profesjonalna polityka zabezpieczeń przed ryzykiem zmian kursów walutowych; racjonalnie dywersyfikowane łańcuchy dostaw pozwalające na perspektywiczne podnoszenie elastyczności polityki zakupowej, a także konsekwentnie wdrażane procesy oszczędnościowe w procesach produkcyjnych.

Przedstawione cechy działalności i funkcjonowania Grupy, wskazywane w materiałach Rady Nadzorczej także w poprzednich okresach, sprzyjać winny również w 2025 roku elastycznemu przystosowywaniu się do dynamicznie i nieprzewidywalnie zmieniających się warunków w otoczeniu oraz stanowić podstawę wiarygodności skutecznej realizacji dalszego funkcjonowania i rozwoju Grupy Kapitałowej.

4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej

Komitet Audytu w ramach swoich obowiązków i uprawnień monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego. W roku 2024 w Grupie Amica funkcjonował Risk and Compliance ("RC") odpowiedzialny za procesowy nadzór nad obszarami obejmującymi zarządzanie ryzykiem oraz politykę zgodności działalności z prawem i wewnętrznymi regulacjami (compliance).

Od 1 stycznia 2024 działa samodzielny i niezależny Dział Audytu Wewnętrznego dedykowany całej Grupie Amica. Powstanie Działu Audytu Wewnętrznego odpowiada na wyzwania i potrzeby biznesowe Grupy Amica oraz adresuje wymagania zapisów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Dział Audytu Wewnętrznego funkcjonuje na podstawie zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Karty Audytu. Dział został zaprojektowany organizacyjnie i funkcjonalnie zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego Instytutu Audytorów Wewnętrznych oraz realizuje swoje zadania zgodnie z Kodeksem Etyki Instytutu Audytorów Wewnętrznych.

W 2024 roku Komitet Audytu na bieżąco i regularnie spotykał się z Zarządem Spólki, pracownikami działów: Risk and Compliance, księgowego, finansowego, informatycznego i audytu wewnętrznego oraz monitorował systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance. Istotne wnioski i rekomendacje były omawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w sposób jasny i bezpośredni przekazywane Zarządowi i innym pracownikom Spółki.

W 2024 r. w spółkach z Grupy Kapitałowej Amica kontynuowana była działalność na podstawie wdrożonego w 2021 roku Systemu Zarządzania Zgodnością (Compliance Management System, "CMS"). System stanowi zintegrowany zbiór zasad i narzędzi odnoszących się do zapewnienia

zgodności prowadzonej przez Grupę Amica działalności operacyjnej z krajowymi i międzynarodowymi wymogami prawa, przepisami branżowymi, regulacjami i standardami wewnętrznymi czy zasadami etyki. W ramach działania systemu zarządzania ryzykiem w 2024 r. Grupa m.in. scentralizowała swoje podejście do zagrażających jej ryzyk operacyjnych poprzez pokrycie ich Grupowymi ubezpieczeniami majątkowymi.

W roku sprawozdawczym niezmiennie funkcjonowała polityka przyjmowania zgłoszeń od sygnalistów, zarządzania danymi osobowymi, procedura przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy, a także system weryfikacji kontrahentów dla wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej.

Komitet Audytu regularnie współpracował i nadzorował pracę audytorów wewnętrznych opiniując roczny plan audytu wewnętrznego, jego modyfikacje oraz wykonanie. Szczegółowo analizował wnioski i rekomendacje z przeprowadzonych zleceń audytowych w spółce matce oraz spółach zależnych oraz czuwał nad prawidłowością działania systemu monitoringu wprowadzanych rekomendacji.

Komitet Audytu w ramach współpracy z audytorem zewnętrznym Grupy analizował zidentyfikowane przez niego nieprawidłowości w działaniu kontroli wewnętrznych procesów informatycznych, operacyjnych i finansowych, z uwzględnieniem wielkości ryzyka oraz wydanych przez audytora zaleceń.

Komitet Audytu zapoznał się z Raportem z oceny efektywności funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością, Systemu Zarządzania Ryzykiem, Systemu Kontroli Wewnętrznej oraz funkcji Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Amica za 2024 r. i przyjął do wiadomości diagnozę obecnego stanu systemów wewnętrznych.

Komitet Audytu rekomenduje kontynuowanie działań mających na celu dalsze doskonalenie systemu kontroli wewnętrznej, ze szczególnym uwzględnieniem pełnego objęcia wdrażaną systematyką zagranicznych spółek Grupy Amica oraz przypisania odpowiedzialności za skuteczne działanie funkcji kontroli wewnętrznej menedżerom i pracownikom operacyjnym Spółki oraz Grupy Amica. Komitet Audytu wspiera działania Zarządu dotyczące podnoszenia wiedzy i kompetencji oraz wzmocnienia kultury organizacyjnej w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzana ryzykiem oraz zgodnością działania z prawem u wyższej kadry kierowniczej Spółki oraz pozostałych pracowników Spółki i Grupy Amica.

Na podstawie sprawozdań Komitetu Audytu oraz analiz własnych Rada Nadzorcza ocenia, że system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do skali prowadzonej działalności oraz działa w sposób skuteczny i efektywny. W ramach tego systemu funkcjonują zdefiniowane procesy i mechanizmy kontrolne. W celu dalszej poprawy efektywności systemu kontroli wewnętrznej zostały zaadresowane dalsze kierunki jego rozwoju, których realizacja będzie monitorowana przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą.

5. Ocena współpracy i realizacji przez Zarząd strategii ESG i obowiązku raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z Dyrektywą CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku 2024 współpraca z Zarządem Spółki w obszarze monitorowania realizacji strategii ESG i obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu w tym zakresie.

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 02/I/2024 z dnia 9 stycznia 2024 powołała Przedstawicielkę Rady Nadzorczej ds. sprawozdawczości ESG.

Zarząd w ramach struktury Grupy Kapitałowej Amica kieruje powołanymi przez niego właściwymi jednostkami organizacyjnymi odpowiedzialnymi za proces zarządzania strategią ESG, a także za obowiązek raportowania zrównoważonego rozwoju, któremu od 2024 roku podlega Spółka zgodnie z Dyrektywą CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

W trakcie roku obrotowego 2024 Przedstawicielka Rady Nadzorczej ds. ESG w trybie spotkań roboczych z menedżerką ds. ESG, a także z członkami Zarządu odpowiedzialnymi za obszar ESG – p. Michałem Rakowskim (odpowiedzialnym do 30.06.2024) i p. Mają Rutkowską

(członkinią rozszerzonego Zarządu, odpowiedzialną od 1 lipca 2024 r.) monitorowała przebieg realizacji założeń strategii ESG i obowiązku raportowania zrównoważonego rozwoju, a następnie kwartalnie informowała Radę Nadzorczą o statusie realizacji zadań przez Spółkę w obszarze ESG.

Spółka przeprowadziła w ciągu roku szereg inicjatyw wspierających strategię ESG w tym między innymi w zakresie E (Environment) -kalkulacja emisji, wprowadzenie do swojego procesu produkcyjnego kogenerację, S (Social)- program AMICare, Amica Sport Challenge, wsparcie psychologiczne, G (Governance)- Kodeks Etyki – aktualizacja i przeszkolenie organizacji, Program dla Dostawców.

W 2024r. zgodnie z Dyrektywą CSRD Spółka po raz pierwszy podlegała obowiązkowi raportowania zrównoważonego rozwoju (raport obejmuje wszystkie spółki Grupy Kapitałowej Amica).

W tym celu Spółka wykonała szereg kompleksowych zadań w tym między innymi:

• przeprowadziła kluczowe dla procesu raportowania obowiązkowe badanie istotności zgodne z zasadą podwójnej istotności (55 istotnych zagadnień ESG, 11 grup kluczowych interesariuszy w tym Członkowie Zarządu i przedstawiciel Rady Nadzorczej),

-opracowała szczegółowy model łańcucha wartości, uwzględniający Upstream, Operacje własne i Downstream,

• zebrała i opracowała informacje i dane z łańcucha wartości,

• zebrała wymagane dane od wszystkich spółek Grupy Kapitałowej i przeprowadziła ich weryfikację,

-przygotowała listę ujawnień do danych opisowych wynikających ze standardów ESRS (European Sustainability Reporting Standards),

• opracowała dane opisowe do ESRS,

• opracowała strukturę raportu zgodnie z ESRS.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała plan działań odnoszący się do analizy wniosków ze Sprawozdania zrównoważonego rozwoju i ewentualnej weryfikacji strategii ESG dla GK "Amica" w odniesieniu do tych wniosków.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób terminowy, rzetelny i wyczerpujący udzielał Radzie Nadzorczej informacji i wyjaśnień w omawianym zakresie. Zarząd zapewniał także właściwe środki Radzie Nadzorczej umożliwiające prawidłowe wykonywanie jej zadań w tym obszarze.

6. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Od 1 lipca 2021 r. spółka Amica S.A. przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Spółka Amica w dniu 30 lipca 2021 r. przekazała do publicznej wiadomości Informację na temat stosowania przez spółkę zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", wskazując jednocześnie na szczegółowe wyjaśnienia dotyczące przyczyn odstąpienia od stosowania niektórych zasad DPSN 2021.

Do chwili przyjęcia niniejszego sprawozdania Spółka dwukrotnie raportowała aktualizację informacji o zakresie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 wskazując, że zaczęła stosować Zasady 1.3., 3.3., 3.4. oraz 3.6. (dotyczące odpowiednio: tematyki ESG, powołania audytora wewnętrznego i jego podległości organizacyjnej i funkcjonalnej oraz uniezależnienia wynagrodzenia osób z obszaru audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem i compliance od krótkoterminowych wyników spółki), a nadto zmianie uległ komentarz wyjaśniający o niestosowaniu Zasady 2.1. (dotyczącej realizacji polityki różnorodności) oraz wprowadzony został komentarz uzupełniający dotyczący zakresu

stosowania Zasady 3.7. (wskazujący na okoliczność realizacji funkcji audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej Amica przez Dział Audytu Wewnętrznego "Amica S.A.").

Spółka corocznie podlega obowiązkowi zamieszczania w Raporcie Rocznym oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, stosownie do postanowień § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych – przedmiotowe oświadczenie zawiera szczegółową ocenę stosowania zasad DPSN 2021.

W ocenie Rady Nadzorczej Amica S.A. w roku sprawozdawczym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r. Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne odnoszące się do stosowania zasad ładu korporacyjnego DPSN 2021, jak i obowiązki wskazane w treści Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

• 7. Ocena zasadności ponoszonych przez Spółkę wydatków na cele społeczne
• - wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów,
• organizacji społecznych, związków zawodowych,
• - załączenie zestawienia wydatków

Działania w zakresie działalności o charakterze społecznym i sponsoringu podejmowane są na podstawie przyjętych regulacji wewnętrznych - Polityki Darowizn oraz Polityki Działalności Sponsoringowej. Celem Spółki jest prowadzenie wszelkiego rodzaju inicjatyw charytatywnych oraz sponsorskich przede wszystkim tam, gdzie prowadzi ona działalność produkcyjną, operacyjną i handlową. Spółka bierze bezpośredni udział w wybranych inicjatywach charytatywnych, a główną swoją aktywność z zakresu przyznawania pomocy charytatywnej sprawuje w szczególności (pośrednio) w ramach współpracy z Fundacją Amicis z siedzibą we Wronkach posiadającą status organizacji pożytku publicznego (Spółka Amica jest jej głównym donatorem), która następnie przyznaje bezpośrednio wsparcie wybranym podmiotom. Przedsięwzięcia Grupy Kapitałowej Amica z zakresu przyznawania darowizn stanowią także istotny element komunikowania działań społecznych w ramach tzw. społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). Główne obszary, w których Spółka działalność charytatywną w oparciu o przyznawanie darowizn to: akcje społeczne, pomoc społeczna osobom i rodzinom w trudnej sytuacji materialnej i życiowej, pomoc społeczna dzieciom, seniorom, osobom chorym, osobom samotnym, pomoc osobom niepełnosprawnym, poprawa jakości opieki medycznej, wspieranie oświaty, kultywowanie i propagowanie sportu oraz aktywnego

wypoczynku wśród młodzieży, rozwijanie i wspieranie działań kulturotwórczych i środowiskowych młodzieży, inicjatywy z zakresu wsparcia placówek edukacyjnych.

Zgodnie z przyjętymi założeniami marketingowymi działalność sponsorska służy budowaniu pozytywnego wizerunku, zwiększaniu świadomości marek oraz popularyzacji znaków towarowych będących w portfolio Grupy Kapitałowej. Podejmowanie współpracy w zakresie sponsoringu stanowi integralną część działalności biznesowej Grupy Amica i jest ukierunkowane na uzyskania obustronnych korzyści przez sponsora (spółkę z Grupy Amica) oraz podmiot sponsorowany. Celem działalności sponsoringowej jest w szczególności kreowanie pozytywnego wizerunku marki, promocja znajomości marki oraz kontynuacja budowy dobrej reputacji podmiotów z Grupy Amica. Grupa prowadzi działania sponsoringowe w postaci sponsoringu finansowego lub rzeczowego w takich obszarach, jak: sport, edukacja i szkolnictwo, kultura i sztuka, działania proekologiczne oraz akcje społeczne.

W roku 2024 Spółka Amica przekazała darowizny rzeczowe i finansowe w obszarze społecznym w łącznej wysokości około 820.000 zł, zaś jeżeli chodzi o działalności sponsoringową to łączne, bezpośrednie wydatki Spółki opiewały na kwotę w wysokości około 64.000 zł. W ocenie Rady Nadzorczej działalność Spółki Amica w obszarze społecznym, jak i sponsoringu w 2024 roku była prowadzona w racjonalny sposób.

Szczegółowe informacje na temat działalności charytatywnej oraz sponsoringowej z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu są publicznie dostępne w treści Oświadczenia na temat zrównoważanego rozwoju Grupy Amica (stanowiącą integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Amica za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Amica S.A.), które opublikowane jest na stronach internetowych Spółki (zakładka Relacje Inwestorskie).

8. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka jeszcze nie wdrożyła, a tym samym jeszcze nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, nie mniej przy podejmowaniu wszelkich decyzji o wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze Spółka bazuje przede wszystkim na kompetencjach i kładzie nacisk na to, aby wszyscy kandydaci reprezentowali wysokie kwalifikacje i posiadali bogate doświadczenie oraz odpowiednią wiedzę ekspercką w dziedzinach istotnych dla prowadzonej przez Spółkę działalności. Kryteria nie merytoryczne, takie jak wiek bądź płeć kandydata nie mają pierwszorzędnego znaczenia, nie mniej Spółka przywiązuje dużą wagę dla zapewnienia odpowiedniego udziału kobiet w pracach jej organów statutowych (na dzień 31 grudnia 2024 r. udział kobiet w składzie Rady Nadzorczej wynosił 33,33%, a w przypadku Zarządu współczynnik zróżnicowania (udział kobiet) wynosił 20%), a

także zapewnia promowania różnorodności wśród Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu poprzez kryterium wieku i wykształcenia kierunkowego osób wchodzących w skład tych organów. Uwzględniając interesy Spółki oraz Akcjonariuszy, w zakresie powołania członków organów Spółki istotne pozostaje, aby członkowie tych organów posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk. Oznacza to, że - dokonując wyboru kryteriów selekcji kandydatów na określone stanowisko w organie Spółki - należy wziąć pod uwagę takie wymogi jak: doświadczenie zawodowe związane z zarządzaniem lub nadzorem, doświadczenie międzynarodowe, wielodyscyplinarność, zdolności kierownicze i komunikacyjne, umiejętności w zakresie tworzenia sieci kontaktów oraz znajomość konkretnych stosownych dziedzin, takich jak finanse, nadzór finansowy lub zarządzanie zasobami ludzkimi.

Spółka opracowała i wprowadziła Politykę Zarządzania Różnorodnością, która ma zastosowanie do pracowników Grupy Kapitałowej Amica. W ramach tej Polityki wyznaczono 4 obszary, w ramach których są realizowane działania z zakresu zarządzania różnorodnością. Są to: 1) model zarządzania, b) kwestie pracownicze, 3) relacje z kontrahentami, 4) relacje z konsumentami i pozostałymi interesariuszami. Opracowując zapisy przedmiotowej Polityki bazowano m.in. na międzynarodowych dobrych praktykach i standardach, w tym: Zasadach UN Global Compact (zasada 6), Celach Zrównoważonego Rozwoju ONZ (cele 4, 5 i 10), Konwencjach Międzynarodowej Organizacji Pracy (konwencja nr 100 i nr 111). Spółka w ramach prac związanych z wdrożeniem kompleksowego systemu compliance będzie podejmować działania zmierzające do opracowania oraz przyjęcia polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Intencją Spółki jest to by opracowana polityka różnorodności zawierała rozwiązania, które zmierzać będą do zapewnienia, aby podmioty podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej miały możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność – zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności. Podkreślić jednak trzeba, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, w związku z czym ostateczna decyzja co do składu tych organów należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności tych organów (np. poprzez wskazanie wymagań wobec członków organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur).

Spółka przestrzega zasady, aby przynajmniej jeden z Członków Rady Nadzorczej Amica S.A. posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także aby przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej posiadał wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w jakiej Spółka prowadzi działalność. Statut Spółki stanowi, że

przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno mieć status członków niezależnych (kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa § 21 ust 2 Statutu - każdy z niezależnych członków Rady Nadzorczej obowiązany jest spełniać kryteria określone w przepisach powszechnie obowiązującego prawa, w tym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze szczególnym uwzględnieniem kryteriów dotyczących uznawania członków komitetu audytu za niezależnych od danej jednostki zainteresowania publicznego).

W zakresie powołania członków organów Spółki należy przy tym stawiać akcent na to, aby członkowie organów Spółki posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk. W Spółce trwają również prace nad opracowaniem projektu Polityki równowagi płci (w ramach implementacji Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 kwietnia 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków).

9. Ocena realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w roku 2024 współpraca z Zarządem Spółki układała się prawidłowo i pozytywnie ocenia działalność Zarządu w zakresie wywiązywania się z obowiązków, o których mowa w treści art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Obowiązek informacyjny, o którym mowa w przedmiotowym artykule tj. obowiązek udzielania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji dotyczących Spółki, spółek zależnych i spółek powiązanych został implementowany zarówno do Statutu Spółki, jak i Regulaminu Rady Nadzorczej i jest realizowany.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w sposób terminowy i wyczerpujący udzielał Radzie Nadzorczej wszelkich informacji i wyjaśnień, o jakie się ona zwracała. Zarząd zapewniał także środki techniczne i organizacyjne zapewniające Radzie Nadzorczej prawidłowe wykonywanie jej zadań i na bieżąco wywiązywał się z obowiązków sprawozdawczych, a przedkładane informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki były sporządzane w sposób rzetelny i kompletny.

10. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W trakcie roku obrotowego 2024 Rada Nadzorcza nie powołała ani też nie zlecała żadnych usług badania podmiotom powołanym w charakterze doradcy Rady Nadzorczej. W związku z tym w 2024 r. Spółka nie poniosła żadnych kosztów związanych z przyznanym Radzie Nadzorczej uprawnieniem do powołania doradcy czy też zlecenia przez organ nadzoru usług badania.

Wronki, 06.05.2024 Za Radę Nadzorczą AMICA S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej / - / Tomasz Rynarzewski

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "AMICA SPÓŁKA AKCYJNA" Z SIEDZIBĄ WE WRONKACH

*****

Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI "AMICA SPÓŁKA AKCYJNA" W ROKU 2024

Rada Nadzorcza "Amica Spółka Akcyjna" działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ocenia pozytywnie przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe "Amica Spółka Akcyjna" za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

• 1) sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostały sporządzone z zachowaniem przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U.2024.120) i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• 2) sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku;
• 3) badane dokumenty przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki;
• 4) opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jest opinią wydaną bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań;
• 5) sprawozdanie Zarządu z działalności prawidłowo oddaje zakres prowadzonej przez Spółkę działalności w roku 2024.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń, co do treści przedłożonych sprawozdań.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacje zawarte w poddanym ocenie sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią wniosku Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok 2024, opiniuje ten wniosek pozytywnie i rekomenduje go do przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, w brzmieniu wskazanym w treści uchwały Zarządu "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 16 maja 2025 roku w sprawie sformułowania wniosku Zarządu, co do sposobu podziału zysku netto wypracowanego za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Poznań, dnia 16 maja 2025 roku

/ - /	/ - /
Tomasz RYNARZEWSKI	Paweł MAŁYSKA
/ - /	/ - /
Katarzyna NAGÓRKO	Aleksandra PETRYGA
/ - /	/ - /
Piotr RUTKOWSKI	Paweł WYRZYKOWSKI

Podpisy:

*****

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ "AMICA SPÓŁKA AKCYJNA" Z SIEDZIBĄ WE WRONKACH

Z OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ "AMICA" W ROKU 2024

Rada Nadzorcza Amica Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ocenia pozytywnie przedłożone przez Zarząd skonsolidowane sprawozdanie finansowe "Amica Spółka Akcyjna" za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Amica" za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Amica" zostały sporządzone z zachowaniem przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz. U. 2024.120) i Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i przedstawia w sposób rzetelny, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową na dzień 31 grudnia 2024 roku;
• 3) badane dokumenty przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej;
• 4) opinia biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jest opinią wydaną bez zastrzeżeń i w pełni potwierdza rzetelność i prawidłowość sprawozdań;
• 5) sprawozdanie Zarządu z działalności prawidłowo oddaje zakres prowadzonej przez Grupę Kapitałową "Amica" działalności w roku 2024.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń, co do treści przedłożonych sprawozdań.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż informacje zawarte w poddanym ocenie sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Amica" za rok 2024, są zgodne z informacjami zawartym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku.

Poznań, dnia 16 maja 2025 roku

Podpisy:

B. Załącznik do projektu Uchwały Nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2024.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Amica S.A." za rok 2024 opublikowane zostało w Raporcie bieżącym Nr 08/2025 z dnia 16 maja 2025 r.

C. Załącznik do projektu Uchwały Nr 24/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach z dnia 11 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia Polityka Równowagi Płci w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach.

Polityka Równowagi Płci w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach

§ 1 [Definicje]

• 1. Pojęciom użytym w niniejszym dokumencie nadaje się następujące znaczenie:
  2. 1) Dyrektywa 2022/2381 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków,
  3. 2) Organ Spółki / Organy Spółki Zarząd i/lub Rada Nadzorcza Spółki,
  4. 3) Płeć Niedostatecznie Reprezentowana należy przez to rozumieć płeć niedostatecznie reprezentowaną w Organach Spółki, tj. płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49 % łącznej liczby stanowisk w Organach Spółki,
  5. 4) Polityka niniejszy dokument Polityki Równowagi Płci,
  6. 5) Spółka "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach,
• 6) Ustawa o ofercie ustawa z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 7) Zarząd / Rada Nadzorcza odpowiednie Organy Spółki.
• 1. Ilekroć w Polityce używa się słów odnoszących się do osób w rodzaju męskim, w szczególności odnoszących się do funkcji lub pozycji, należy je jednocześnie odnosić także do form żeńskich.

§ 2 [Cele i założenia Polityki]

• 1. "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach ("Spółka"), w wykonaniu postanowień Ustawy o Ofercie oraz Dyrektywy 2022/2381, przyjmuje niniejszą Politykę Równowagi Płci ("Polityka").
• 1. Celem Polityki jest zapewnienie równowagi płci w Organach Spółki, w szczególności poprzez realizację obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie oraz Dyrektywy 2022/2381, w tym w zakresie zapewnienia, że wymagana liczba stanowisk w Organach Spółki będzie zajmowana przez osoby należące do Niedostatecznie Reprezentowanej Płci.
• 1. Przyjęcie i realizacja postanowień Polityki ma służyć zapewnieniu stosowania zasady równości szans kobiet i mężczyzn w Organach Spółki oraz realizacji celu polegającego na zrównoważonej pod względem płci reprezentacji na najwyższych stanowiskach kierowniczych (tj. w Organach Spółki) poprzez ustanowienie odpowiednich wymogów proceduralnych dotyczących procesu selekcji kandydatów w celu powołania lub wybrania na stanowiska w Organach Spółki - przy zapewnieniu przejrzystości i na podstawie zasług.
• 1. Postanowienia Polityki stanowią uzupełnienie pozostałych regulacji przyjętych przez Spółkę w zakresie zapewnienia równowagi płci w Organach Spółki, w tym w szczególności regulacji wynikających z następujących dokumentów:
  2. a) Polityki Wynagrodzeń w spółce pod firmą "Amica Spółka Akcyjna" z siedzibą we Wronkach,
  3. b) Regulaminu Komitetu Rady Nadzorczej Amica S.A. do spraw wynagrodzeń i rekrutacji,
  4. c) Kodeksu Etyki,

d) Polityki Zarządzania Różnorodnością.

§ 3 [Zasady procesu doboru osób na stanowiska w Organach Spółki]

W ramach procesu doboru osoby na określone stanowisko w Organie Spółki stosować należy poniższe wytyczne, których celem jest zapewnienie równowagi płci:

• 1) Założeniem procesu doboru na określone stanowisko w Organie Spółki jest dokonanie selekcji najlepiej wykwalifikowanych kandydatów, którzy mają zostać powołani lub wybrani na określone stanowisko.
• 2) W związku z tym, że członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki wybiera Walne Zgromadzenie, należy brać pod uwagę, że ostateczna decyzja co do składu Organów Spółki należy do akcjonariuszy Spółki. Spółka może więc co najwyżej przewidzieć mechanizmy, dzięki którym akcjonariusze Spółki będą mieli możliwość zapewnienia wszechstronności

Organów Spółki – przy uwzględnieniu obowiązku zapewnienia równowagi płci (w szczególności poprzez wskazanie wymagań wobec członków Organów Spółki lub umożliwienie zgłoszenia odpowiednio zróżnicowanych kandydatur).

• 3) Uwzględniając interesy Spółki oraz akcjonariuszy, w zakresie powołania członków Organów Spółki istotne pozostaje, aby członkowie Organów Spółki posiadali jak najszersze kompetencje wymagane do piastowania swoich stanowisk. Oznacza to, że - dokonując wyboru kryteriów selekcji osoby na określone stanowisko w Organie Spółki - należy wziąć pod uwagę takie wymogi jak: doświadczenie zawodowe związane z zarządzaniem lub nadzorem, doświadczenie międzynarodowe, wielodyscyplinarność, zdolności kierownicze i komunikacyjne, umiejętności w zakresie tworzenia sieci kontaktów oraz znajomość konkretnych stosownych dziedzin, takich jak finanse, nadzór finansowy lub zarządzanie zasobami ludzkimi.
• 4) Niezależnie od powyższego, celem wykonania postanowień Ustawy o Ofercie oraz Dyrektywy 2022/2381, w ramach procesu doboru osoby na określone stanowisko w Organach Spółki, należy zapewnić, że zrealizowany zostanie wymóg zapewnienia równowagi płci w Organach Spółki.
• 5) Na każdym etapie procesu doboru osoby na określone stanowisko w Organie Spółki stosuje się w sposób niedyskryminacyjny neutralnie sformułowane i jednoznaczne kryteria doboru, uwzględniające kwalifikacje kandydatów oraz potrzebę zapewnienia równowagi płci - przy uwzględnieniu wymogów obowiązującego prawa, jak również wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce. Powyższe zastrzeżenie odnosi się do całego procesu selekcji, w tym podczas przygotowywania ogłoszeń o naborze, na etapie wstępnej selekcji kandydatów, na etapie sporządzania krótkiej listy i na etapie tworzenia pul kandydatów.
• 6) Spółka dąży do zapewnienia reprezentacji wszystkich płci w zewnętrznych i wewnętrznych procesach rekrutacyjnych, stosując obiektywne kryteria merytoryczne, jak również uwzględniając korzyści wynikające z różnorodności, w tym wynikające z zapewnienia równowagi płci.

§ 4 [Zasady wskazywania kandydatów do Organów Spółek]

W ramach procesu wskazywania kandydatów do Organów Spółki stosować należy poniższe wytyczne, których celem jest zapewnienie równowagi płci:

• 1) Kandydatów na stanowiska w Organach Spółki wybiera się na podstawie oceny porównawczej kwalifikacji każdego z nich.
• 2) Kryteria doboru osoby na określone stanowisko w Organie Spółki powinny zostać określone przed rozpoczęciem procesu doboru.
• 3) Realizując obowiązek zapewnienie równowagi płci w Organach Spółki, należy jednocześnie wziąć pod uwagę swobodę selekcji kandydatów – w szczególności w zakresie oceny ich kwalifikacji.
• 4) W przypadkach, w których w procesie doboru osoby na określone stanowisko dokonuje się wyboru między kandydatami posiadającymi równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo przyznaje się kandydatowi należącemu do Płci Niedostatecznie Reprezentowanej, chyba że - w wyjątkowych przypadkach - ważniejsze względy prawne, takie jak prowadzenie innych polityk dotyczących różnorodności, przechylają szalę na korzyść kandydata płci przeciwnej.

Za wyborem kandydata płci przeciwnej mogą przemawiać w szczególności inne zasady dotyczące różnorodności określone w przepisach prawa, oparte o kryteria niemające charakteru dyskryminacyjnego. W każdym przypadku, wybór kandydata musi stanowić następstwo obiektywnej oceny, która uwzględnia szczególną sytuację kandydata płci przeciwnej i która jest oparta na niedyskryminacyjnych kryteriach. Takie działanie powinno jednak pozostać wyjątkiem, opierać się na indywidualnej ocenie oraz powinno być należycie uzasadnione obiektywnymi kryteriami, które w żadnym przypadku nie powinny dyskryminować osób należących do Niedostatecznie Reprezentowanej Płci.

• 5) Na żądanie kandydata na stanowisko w Organie Spółki, należy poinformować go na piśmie lub w formie dokumentu elektronicznego o kryteriach oceny kandydatów zastosowanych w procesie doboru osoby na określone stanowisko, ocenie porównawczej i o jej uzasadnieniu, a w przypadku odstąpienia od wyboru kandydata należącego do Niedostatecznie Reprezentowanej Płci, o powodach tego odstąpienia oraz o kwalifikacjach kandydata wybranego na to stanowisko.
• 6) W przypadkach, gdy proces selekcji kandydatów w celu powołania lub wyboru na określone stanowisko w Organie Spółki dokonuje się w drodze głosowania akcjonariuszy, należy zapewnić, aby podmiot dokonujący wyboru dysponował właściwymi informacjami dotyczącymi środków prowadzących do zapewnienia równowagi płci, w tym sankcji z tytułu nieprzestrzegania obowiązków w zakresie zapewnienia równowagi płci.
• 7) W przypadkach, gdy proces selekcji kandydatów w celu powołania lub wyboru na określone stanowisko w Organie Spółki dokonuje się z udziałem partnerów zewnętrznych działających w obszarach rekrutacji (np. agencje pośrednictwa pracy, firmy headhunterskie, itp.) konieczne jest powiadomienie takich podmiotów o zakresie i treści wdrożonej Polityki oraz zaangażowaniu Spółki w realizację jej celów.
• 8) Celem realizacji obowiązków w zakresie zapewnienia równowagi płci, należy zapewnić transparentny sposób prowadzenia rekrutacji, w szczególności poprzez:
  • a) czytelny i wrażliwy na płeć opis stanowiska pracy,
  • b) transparentnie opisane etapy procesu rekrutacyjnego,
  • c) ogólnodostępną i szeroko komunikowaną informację o rekrutacji,
  • d) opracowanie listy kryteriów i pytań, na podstawie których prowadzone będą rozmowy rekrutacyjne oraz proces selekcji wobec wszystkich kandydatów (przy uwzględnieniu zapewnienia równowagi płci),
  • e) zachęcanie do aplikowania pracowników Grupy Kapitałowej Amica,
  • f) opracowane standardy scenariusza rozmowy kwalifikacyjnej, w tym wytyczne odnośnie do pytań dyskryminacyjnych zakazanych w ramach rozmów kwalifikacyjnych.

§ 5 [Programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn]

• 1. Spółka powinna zapewnić realizację obowiązków związanych z zapewnieniem równowagi płci poprzez stosowną politykę szkoleń i rozwoju, w szczególności poprzez realizację programów rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn.
• 1. W związku z realizacją programów rozwoju kariery należy podejmować działania, które wykluczają ryzyka dyskryminacji odnoszące się do czynników związanych z płcią. Celem

realizacji powyższego założenia, w ramach realizacji programów rozwoju kariery stosować należy poniższe wytyczne:

• a) należy zapewnić stosowny dostęp do programów rozwoju kariery, w tym szkoleń, w celu zlikwidowania zjawiska występowania grup z ograniczonym dostępem do szkoleń ze względu na czynniki związane z płcią;
• b) należy zadbać, aby dostępne programy rozwoju kariery, w tym szkolenia, zapewniały podnoszenie kwalifikacji i kompetencji zawodowych w takim sposób, który wyklucza ryzyka dyskryminacji odnoszącej się do czynników związanych z płcią;
• c) należy stosować kryteria i procedury ustalania awansów, które wykluczają dyskryminację odnoszącą się do czynników związanych z płcią;
• d) realizacja programów rozwojowych powinna zostać dostosowana do indywidualnych wymagań uczestników (poprzez indywidualne dostosowanie modelu rozwoju w organizacji wzorca awansu zawodowego);
• e) należy przeciwdziałać dyskryminacji w zatrudnieniu (ze względu na czynniki związane z płcią);
• f) celem wykluczenia dyskryminacji odnoszącej się do czynników związanych z płcią, należy zapewnić transparentne reguły m.in. w procesach rekrutacji, awansów, rozwoju pracowniczego, wynagrodzenia i premiowania oraz dostępu do benefitów pracowniczych;
• g) należy stosować obiektywne i sprawiedliwe kryteria oceny wyników pracy.
• 1. Obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania oraz przyznawania benefitów powinny być transparentne, a ich celem powinno być motywowanie do pracy i rozwijania kompetencji zawodowych – z jednoczesnym wykluczeniem ryzyka dyskryminacji ze względu na płeć. W powyższym zakresie obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń i przyznawania benefitów powinna zakładać realizację następujących wytycznych:
  2. a) konieczne jest prowadzenie monitoringu wynagrodzeń (z uwzględnieniem wysokości płacy zasadniczej, dodatków finansowych oraz pozafinansowych - w kontekście praw kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tych samych stanowiskach),
  3. b) stosowana w Spółce polityka wynagradzania powinna być neutralna pod względem płci oraz aktualizowana na bieżąco względem otoczenia rynkowego,
  4. c) należy dążyć do eliminacji Gener Pay Gap (tj. różnicy średnich poziomów wynagrodzenia między pracownikami będącymi kobietami i mężczyznami),
  5. d) należy zapewnić jednoznaczne kryteria zaszeregowania do istniejących grup płacowych (w tym w zakresie wysokość wynagrodzeń i premii na poszczególnych stanowiskach w Organach Spółki),
  6. e) należy poddać stosownej weryfikacji kryteria określające benefity pozapłacowe przyznawane z tytułu wykonywanej pracy (w zakresie zapewnienia równowagi płci w Organach Spółki).

§ 6 [Strategia zarządzania zasobami ludzkimi]

• 1. Obowiązujące w Spółce strategie zarządzania zasobami ludzkimi powinny zmierzać do zapewnienia równowagi płci w Organach Spółki, w szczególności w zakresie:
  2. a) realizacji programów wsparcia dotyczących zapewnienia równowagi płci,
• b) koordynowania lub zlecania organizacji szkoleń dla kadry zarządzającej z zakresu zarządzania różnorodnością (równowagą płci) w ramach: budowania zespołu, delegowania zadań, motywowania pracowników/pracownic, oceny okresowej, itp.,
• c) koordynowania lub zlecania organizacji wydarzeń promujących politykę zarządzania różnorodnością (równowagą płci) oraz podkreślających korzyści z niej wynikające,
• d) weryfikacji istniejących procesów, procedur i narzędzi pod kątem polityki związanej z równowagą płci,
• e) wypracowanie narzędzi oceny i ewaluacji polityki zarządzania różnorodnością (równowagą płci).
• 1. W ramach realizacji strategii zarządzania zasobami ludzkimi, konieczne jest podejmowanie działań w Spółce, które zmierzają do realizacji obowiązku zapewnienia równowagi płci w Organach Spółki, w szczególności poprzez:
  2. a) przeciwdziałanie dyskryminacji, w tym poprzez edukowanie oraz wdrożone polityki i procesy związane z zapewnieniem równowagi płci,
  3. b) zwiększanie praktycznej wiedzy kadry menedżerskiej i pracowników związanej z zapewnieniem równowagi płci,
  4. c) aktywne promowanie idei zapewnienia równowagi płci,
  5. d) włączanie się w promowanie polityki zapewnienia równowagi płci w ramach wystąpień publicznych (np. podczas konferencji czy paneli dyskusyjnych),
  6. e) komunikowanie wewnętrznie i zewnętrznie o podejmowanych inicjatywach na rzecz zapewnienia równowagi płci,
  7. f) wspieranie inicjatyw społecznych na rzecz zapewnienia równowagi płci realizowanych przez inne podmioty.

§ 7

[Sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w Organach Spółki]

• 1. Zarząd Spółki sporządza corocznie sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w Organach Spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci w Organach Spółki. Sprawozdanie może stanowić wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki, o którym mowa w art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• 1. Spółka udostępnia sprawozdanie na swojej stronie internetowej

§ 8

[Zasady przyjęcia oraz dokonywania zmian w treści Polityki]

• 1. Polityka przyjmowana jest w formie uchwały podejmowanej przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiada Zarząd Spółki.
• 1. Projekt Polityki jest przygotowywany przez Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd Spółki konsultuje projekt Polityki z Radą Nadzorczą Spółki, której przysługuje prawo do wnoszenia zmian oraz poprawek dotyczących projektu.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do odniesienia się do zmian oraz poprawek dotyczących projektu Polityki w terminie 3 tygodni od dnia ich zgłoszenia przez Radę Nadzorczą oraz do przekazania Polityki Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia projektu.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza projekt Polityki w formie uchwały i następnie przekazuje zatwierdzony projekt Zarządowi Spółki.
• 1. Zarząd Spółki zatwierdza projekt Polityki w formie uchwały i przekazuje zatwierdzony projekt pod głosowanie Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki mogą dokonywać corocznego przeglądu Polityki.
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia prac w zakresie dokonywania zmian Polityki.
• 1. Prace nad zmianami Polityki prowadzone są w trybie, o którym mowa w ust. 3-7 niniejszego paragrafu.
• 1. W zakresie niewskazanym w Polityce zastosowanie znajdują odpowiednie przepisy prawa oraz przepisy regulacji wewnętrznych (w tym regulacji powołanych w § 2 ust. 4 Polityki).

******