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DEF 14A - TIM-Assemblea degli Azionisti 24.06.2025_Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 2024

Company: Telecom Italia Rsp Date: 2025-06-06 Language: Italian Register to download
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Gruppo TIM - Uso Interno - Tutti i diritti riservati. Tutti

| Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione                                                                                                                                          | 2  |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----|
| Premessa                                                                                                                                                                                                        | 5  |
| Executive Summary                                                                                                                                                                                               | 5  |
| SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025                                                                                                                                                                   | 12 |
| Soggetti coinvolti e procedure utilizzate nel Processo di Remunerazione                                                                                                                                         | 12 |
| Assemblea degli Azionisti                                                                                                                                                                                       | 12 |
| Consiglio di Amministrazione                                                                                                                                                                                    | 12 |
| Comitato per le Nomine e la Remunerazione                                                                                                                                                                       | 13 |
| Collegio Sindacale                                                                                                                                                                                              | 14 |
| Procedura di Deroga alla Politica 2025                                                                                                                                                                          | 14 |
| Linee guida e strumenti della Politica di Remunerazione 2025                                                                                                                                                    | 16 |
| REMUNERAZIONE FISSA                                                                                                                                                                                             | 17 |
| REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE                                                                                                                                                                        | 17 |
| REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE                                                                                                                                                                        | 20 |
| Remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti<br>con Responsabilità Strategiche                                                                                                    | 24 |
| REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE NON ESECUTIVO                                                                                                                                                                      | 24 |
| REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO                                                                                                                                                                      | 24 |
| REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE                                                                                                                                                     | 27 |
| DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI                                                                                                                                             | 32 |
| SEZIONE II - Attuazione politiche retributive e compensi corrisposti nel 2024                                                                                                                                   | 33 |
| REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI                                                                                                                                                                                   | 34 |
| REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE                                                                                                                                                                            | 35 |
| PRESIDENTE (Alberta Figari)                                                                                                                                                                                     | 35 |
| AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE (Pietro Labriola)                                                                                                                                                  | 36 |
| DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE                                                                                                                                                                        | 38 |
| APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA                                                                                                                                                            |    |
| DI REMUNERAZIONE                                                                                                                                                                                                | 41 |
| VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E PERFORMANCE                                                                                                                                                                   | 41 |
| COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024                                                                                                                                                                                   | 42 |
| TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di Amministrazione e di controllo, al direttore<br>generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche                                             | 42 |
| TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei<br>componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche         | 49 |
| TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli organi<br>di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche                                  | 51 |
| SCHEMA N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di<br>Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 52 |
| Appendice – Tabelle sui piani di compensi                                                                                                                                                                       | 54 |

# <span id="page-2-0"></span>**Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione**

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Paola Giannotti De Ponti *Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione* 

Gentili Azioniste e Azionisti,

sono lieta di presentare, a nome del Comitato per le nomine e la remunerazione di TIM, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2025 e sui compensi erogati nel 2024 riferiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (la "Relazione"), approvata il 23 maggio 2025 dal Consiglio di Amministrazione.

Il documento rappresenta un elemento centrale nella nostra strategia di dialogo con la comunità di investitori. La presente relazione ha l'obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva per l'anno 2025 e i risultati della sua applicazione per l'anno 2024. Questo esercizio di trasparenza non è meramente formale e di compliance ma rappresenta un elemento sostanziale per permettere a tutti gli stakeholder di apprezzare come TIM voglia dare corpo al principio di collegamento tra performance e remunerazione (pay for performance) e dare sostanza alla centralità del capitale umano.

Il 2024 è stato un anno importante per il Gruppo TIM, che ha visto la realizzazione del progetto di separazione della Rete con la creazione di due entità distinte e separate, TIM e Fibercop.

La straordinarietà di questa operazione non ha, tuttavia, defocalizzato la Società dal raggiungimento degli ambiziosi obiettivi fissati per l'esercizio, rispettando per il terzo anno consecutivo tutte le guidance comunicate al mercato.

L'impegno profuso dall'Amministratore Delegato e da tutta la squadra manageriale trova riscontro nelle performance che sono alla base della consuntivazione del MBO 2024 e nella conseguente remunerazione evidenziando come l'ottimo lavoro svolto in termini di presidio del mercato, con relativo efetto sui ricavi, l'efcienza operativa, con relativo efetto sui costi, la disciplina finanziaria e attenta gestione dei rischi siano stati elementi centrali per l'erogazione dell'incentivo 2024.

Sono, infine, da evidenziare i risultati ottenuti sui temi di sostenibilità, presenti sempre nella politica di remunerazione attraverso la predisposizione di strumenti di incentivazione di breve e lungo periodo.

Anche quest'anno il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della facoltà di deroga alla politica di remunerazione in vigore.

Il processo istruttorio per la politica 2025 ha visto, innanzitutto, dopo molti anni, il cambiamento del consulente indipendente con la società Towers Watson Italia.

Il percorso delineato ha visto un'importante revisione del panel dei Peers rendendolo coerente con la nuova conformazione di Tim e del suo posizionamento sul mercato; il nuovo panel è stato alla base dell'importante lavoro di benchmark sulle pratiche di mercato nazionali e internazionali utile a definire una nuova Politica di Remunerazione sempre più allineata alle prassi di mercato.

In tale ottica si è deciso di proporre una politica che abbracci in maniera organica gli interessi degli azionisti, l'incentivazione del management con strumenti coerenti, in una logica di attraction e retention, con le sfide di business in un quadro di incertezza, dando seguito, inoltre, a quanto preannunciato lo scorso anno nel responsabilizzare questo nuovo Comitato e Consiglio di Amministrazione nella definizione di un nuovo piano di incentivazione a lungo termine da proporre all'Assemblea degli azionisti coerente con il nuovo perimetro del Gruppo.

In particolare, in collegamento con il piano strategico 2025-27, la nuova politica di remunerazione prevede tra gli obiettivi, inseriti nell'incentivazione di breve termine (MBO), anche un focus sul percorso di trasformation.

Per tutti si conferma il peso del 22% negli obiettivi di sostenibilità che fanno parte dello schema di incentivazione a breve termine.

Il piano di incentivazione a lungo termine (LTI) si caratterizza per essere interamente in strumenti finanziari a misura di un diretto legame tra profilo di rischio e reward degli azionisti e dei manager ma anche per la presenza sia di obiettivi economici che di sostenibilità credendo nella centralità di questa dimensione nella crescita di TIM.

Abbiamo inoltre ritenuto opportuno proporre alcune modifiche del piano di Stock Option 2022– 2024 (c.d. SOP Integrato), al fine di riflettere il diverso perimetro ed il cambio dei presupposti del SOP (ipotesi Opa KKR) e assicurare una più stretta coerenza con le dinamiche evolutive del contesto operativo in armonia con la nostra politica. Contestualmente, è stato introdotto un nuovo piano di incentivazione Phantom Shares 2025-2027 rivolto alla restante popolazione dirigenziale non appartenente alla categoria DRS, fino ad oggi non destinataria di piani di stock option, con l'intento di allineare il sistema premiante complessivo — anche in termini di pay-out — al piano SOP integrato, nonché di raforzare l'engagement di questa fascia di risorse attraverso strumenti incentivanti legati alla crescita di valore del titolo azionario.

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione proposta per il 2025 sia allineata agli interessi degli azionisti e che tenga in adeguata considerazione i risultati delle analisi di benchmark efettuate, le politiche dei principali proxy advisor e le indicazioni raccolte nella fase di engagement, contribuendo al contempo al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del piano strategico 2025-27.

Nel ringraziare sentitamente i Consiglieri Domitilla Benigni e Umberto Paolucci, che mi hanno coadiuvato con la loro disponibilità e il loro bagaglio di professionalità ed esperienza e il Collegio Sindacale che ha sempre fornito punti di vista preziosi, confido nella comprensione e nel sostegno alle scelte efettuate e Vi ringrazio, anche a nome del Consiglio, per l'adesione che vorrete esprimere alla politica di remunerazione 2025.

> 23 maggio 2025 Paola Giannotti De Ponti *Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione*

# <span id="page-5-0"></span>**Premessa**

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2025 (la "Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, illustra:

- nella prima sezione, la Politica di Remunerazione adottata per il 2025 da TIM S.p.A. per la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
- nella seconda sezione, l'attuazione delle politiche retributive e i compensi corrisposti nell'esercizio 2024.

La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") (i) la prima sezione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, mentre (ii) la seconda sezione è sottoposta al voto non vincolante della medesima Assemblea.

La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di TIM (in Milano, Via Gaetano Negri n.1), nonché sul sito internet della Società [\(https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm/assembly-2025.html\)](https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm/assembly-2025.html) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" [\(1info.it\)](https://www.1info.it/PORTALE1INFO)

## <span id="page-5-1"></span>Executive summary

Di seguito viene presentata la sintesi della politica di remunerazione 2025, definita in coerenza con le delibere assembleari degli anni precedenti e sulla base dell'istruttoria condotta dal Comitato Nomine e Remunerazioni.

### Novità rispetto al 2022

La politica 2025, al fine di garantire il costante miglioramento e allineamento alle più consolidate prassi di mercato, di recepire le indicazioni dei proxy advisor ed essere adeguata all'evoluzione normativa, ha proposto ed introdotto i seguenti principali elementi di novità:

- aggiornamento del panel di aziende utilizzate per i benchmark retributivi, efettuato con il supporto di un advisor indipendente, attraverso l'identificazione di un solo panel di aziende di riferimento (15 società) afni quanto a industry, dimensione, mercato e governance;
- integrazione del programma di stock options SOP 2022-2024;
- introduzione di un nuovo piano di LTI equity e performance based destinato, tra l'altro, all'Amministratore Delegato ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, che prevede in linea con le best practice, un periodo di vesting di 3 anni seguito da un periodo di lockup di 2 anni per una quota del pacchetto, e
- inoltre, con l'intento di incentivare la permanenza a lungo termine dei talenti strategici all'interno dell'organizzazione è prevista l'introduzione di un piano di Phantom Shares dedicato ai Manager e alle Risorse Chiave all'interno della Società che attualmente non

risultano beneficiari del piano SOP 2022-2024, costruito sulla base, *mutatis mutandis*, delle stesse linee guida del SOP integrato.

La politica di remunerazione di TIM si articola essenzialmente sulle seguenti componenti:

\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*

- la Remunerazione Fissa
- la Remunerazione Variabile di breve termine
- la Remunerazione Variabile di lungo termine
- Benefit e Welfare

di cui di seguito sono sintetizzati gli elementi fondamentali.

| Elemento<br>Retributivo                             | Finalità e<br>caratteristiche                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | Descrizione                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | Valori<br>Economici                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
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| Remunerazione<br>Fissa                              | Apprezzare l'ampiezza e la<br>strategicità del ruolo ricoperto,<br>attrarre e fidelizzare risorse di<br>elevata capacità manageriale,<br>ancorando il valore al mercato di<br>riferimento.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | Per il 2025 si conferma l'orientamento<br>ad allineare progressivamente il<br>posizionamento in modo da essere<br>coerente con le caratteristiche, le<br>responsabilità e le eventuali deleghe<br>associate al ruolo.<br>La Società monitora costantemente le<br>principali prassi di mercato per figure<br>comparabili in modo da garantire la<br>coerenza e la competitività della<br>remunerazione oferta ai propri ruoli di<br>vertice.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | PRESIDENTE: 600.000€ annui lordi<br>totali.<br>AMMINISTRATORE DELEGATO /<br>DIRETTORE GENERALE: 1.400.000 €<br>annui lordi totali<br>DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ<br>STRATEGICHE (DRS): commisurata<br>al ruolo ricoperto, con riferimento<br>tendenziale alla mediana di mercato.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   |
| Remunerazione<br>variabile a breve<br>termine (MBO) | Sostenere il conseguimento dei<br>risultati aziendali annuali, attraverso<br>l'articolazione di obiettivi sfidanti e<br>trasversali all'intera organizzazione,<br>garantendo la sostenibilità nel<br>medio-lungo termine e un maggiore<br>allineamento tra gli interessi del<br>management e l'obiettivo di<br>creazione di valore per gli azionisti.<br>Il valore a target degli incentivi è<br>commisurato alla componente fissa,<br>secondo proporzioni diversificate in<br>funzione del ruolo ricoperto. | Il valore dell'MBO dipende dal<br>raggiungimento di obiettivi economico<br>finanziari e di sostenibilità stabiliti dal<br>Consiglio di Amministrazione, nonché<br>da parametri di performance individuale<br>assegnati a ciascun beneficiario in<br>coerenza con il ruolo ricoperto.<br>È finalizzata a motivare e orientare<br>l'azione del management nel breve<br>periodo, in coerenza con gli obiettivi<br>finanziari, operativi e non finanziari della<br>Società, sulla base di parametri<br>predeterminati e misurabili.<br>Intende inoltre promuovere il<br>raggiungimento degli obiettivi annuali<br>previsti, con un importante focus sulla<br>sostenibilità nel medio-lungo termine,<br>attraverso uno specifico meccanismo di<br>diferimento e di collegamento con il<br>valore della Società.<br>OBIETTIVI CEO/DIRETTORE<br>GENERALE<br>TIM Group EBITDA After Lease<br>(reported) (Gate)<br>TIM Group Equity Free Cash Flow<br>After Lease<br>Transformation Program<br>Achievement Ebitda After Lease | PRESIDENTE: non prevista<br>AMMINISTRATORE DELEGATO /<br>DIRETTORE GENERALE: valore lordo<br>a target pari al 100% della<br>Remunerazione Fissa.<br>DRS: valore lordo a target pari al<br>50% o al 75% della Remunerazione<br>Fissa in funzione del ruolo.<br>LIVELLI DI PAYOUT:<br>Minimo: 50% del target<br>Target: 100% del target<br>Massimo: 150% del target<br>RIDUZIONE MBO:<br>Fattore di demoltiplicazione fino ad<br>un massimo del -10% sul pay-out<br>complessivo, collegato alla mancata<br>realizzazione di azioni<br>correttive/remediation plan definiti<br>con le Funzioni di Controllo. Tale<br>fattore non viene applicato al CEO |

|                                               |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | minus Capex 2024-2025 cumulated<br>impact<br>TIM Group Services Revenues<br>(reported)<br>Obiettivi di ESG (Percentuale<br>detractor at 4Q25; Enviroment: N.<br>Data Center certificati; Social:<br>Assunzioni donne su tot. Assunzioni<br>Gruppo)<br>OBIETTIVI DRS:<br>Agli obiettivi economico-finanziari<br>coerenti con il perimetro gestito si<br>aggiungono obiettivi specifici e obiettivi<br>ESG.                                                                                                                                                                                                                                                              |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                     |
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| Remunerazione<br>variabile a lungo<br>termine | La componente variabile a lungo<br>termine della retribuzione è volta a<br>promuovere l'allineamento tra gli<br>interessi del management e quelli<br>degli azionisti nel lungo periodo,<br>attraverso la partecipazione al<br>rischio d'impresa.                                                                              | Per il 2025 viene previsto –<br>subordinatamente all'approvazione da<br>parte dell'Assemblea – l'attivazione di<br>un Piano di Performance Share con<br>vesting period triennale a cui segue un<br>periodo di lockup di 2 anni<br>relativamente al 50% delle azioni<br>attribuite, al netto della quota del "sell<br>to cover".<br>Indicatori di performance:<br>TIM Group EBITDA After Lease<br>(reported) minus CAPEX cumulato nel<br>triennio 2025-2027<br>Enviroment: Eco-efcienza della rete<br>mobile<br>Social: Donne in posizione di<br>responsabilità<br>come definito per il piano (perimetro<br>Domestic)<br>TSR performance comparata rispetto<br>ai peers | PRESIDENTE: non previsto<br>AMMINISTRATORE DELEGATO/<br>DIRETTORE GENERALE: valore lordo<br>pay opportunity a target pari al 75%<br>della Remunerazione Fissa e al max<br>pari al 100% della Remunerazione<br>Fissa.<br>DRS: valore lordo pay opportunity a<br>target pari al 56,3% della<br>Remunerazione Fissa e al max pari al<br>75% della Remunerazione Fissa. |
| Severance e Non<br>Competition                | Regolamenta l'indennità da<br>riconoscere nel caso di risoluzione<br>anticipata del rapporto di<br>amministrazione o cessazione dal<br>rapporto di lavoro dipendente, in<br>assenza di giusta causa di<br>licenziamento.                                                                                                      | Alla clausola di severance potrà<br>associarsi una clausola di non<br>competition, in funzione della rilevanza<br>e della strategicità del ruolo ricoperto,<br>per un periodo massimo di un anno<br>calcolato sulla remunerazione fissa.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | PRESIDENTE: non previsto<br>AMMINISTRATORI ESECUTIVI: non<br>superiore a 24 mesi di<br>remunerazione.<br>DRS: trattamenti previsti da legge e<br>CCNL.                                                                                                                                                                                                              |
| Clawback                                      | Meccanismo contrattuale che consente il recupero della retribuzione variabile a<br>seguito, tra l'altro, di comportamenti dolosi o gravemente colposi o in caso di<br>errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di<br>Bilancio. Può essere attivato entro i 60 mesi successivi alle erogazioni. |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Si applica a tutti i destinatari di<br>incentivazione variabile, con gli<br>opportuni adattamenti.                                                                                                                                                                                                                                                                  |
| Benefit e Welfare                             | Servizi oferti a tutti (welfare) o in<br>relazione al ruolo ricoperto (benefit)<br>funzionali ad incrementare il<br>benessere individuale e familiare<br>sotto il profilo economico e sociale.                                                                                                                                | I Benefit e i servizi welfare sono definiti<br>in sostanziale continuità con la politica<br>dello scorso anno.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | PRESIDENTE: non previsto<br>AMMINISTRATORE<br>DELEGATO/DIRETTORE GENERALE<br>E DRS: destinatari, in analogia al<br>restante management.                                                                                                                                                                                                                             |

I Consiglieri (incluso il Presidente e fatta eccezione per l'AD) e i Sindaci percepiscono il solo trattamento economico per la carica in misura fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio della loro funzione. La Società ha inoltre stipulato una polizza per i rischi professionali estesa a tutti i suoi Directors & Ofcers (inclusi i Sindaci).

#### *Cosa facciamo*

- Salary Review rolling nel corso dell'anno, come strumento di attrazione e fidelizzazione di risorse di elevata capacità manageriale, nel rispetto di una gestione aziendale economicamente sostenibile
- Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, coerentemente con il Piano Strategico
- Periodi di performance degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni
- Clausole di clawback in caso di errore, dolo o colpa grave

### *Cosa non facciamo*

- Livelli retributivi superiori ai riferimenti di mercato
- Remunerazione variabile per gli Amministratori non esecutivi
- Una tantum o bonus discrezionali per i dirigenti con responsabilità strategiche
- Remunerazione variabile non collegata a performance
- Benefit di valore eccessivo.

## Allineamento tra politica retributiva e strategia aziendale

Il Piano Strategico traguarda obiettivi di stabilizzazione ma anche di ritorno alla crescita in termini di fatturato e margini, nonostante un contesto macroeconomico che rimane incerto anche a causa delle tensioni internazionali, e un mercato delle telecomunicazioni nazionali che a sua volta rimane estremamente competitivo seppur in evoluzione.

Il Piano 2025-2027 si sviluppa in discontinuità con il Piano precedente facendo riferimento ad un perimetro radicalmente diverso dopo la separazione della rete e la cessione di FiberCop, e delinea le ulteriori fasi di un percorso di creazione di valore, che potrà far leva su quanto realizzato negli ultimi due anni in termini di rifocalizzazione delle priorità per ogni unità di business, trasformazione dei processi, riconquista di un ruolo di leadership.

Il Piano in particolare considera il nuovo punto di partenza con un indebitamento ridotto in modo strutturale come "promesso" al mercato nel 2022, ma mantiene nei target azioni di ottimizzazione delle risorse e regole di disciplina finanziaria.

Gli elementi chiave incorporati nell'attuale Piano Strategico possono essere riassunti lungo cinque direttrici: ·

- Consolidamento del Core Business: Focalizzazione sulla gestione del valore del Cliente con forte spinta sulle nuove tecnologie di accesso e passaggio a un modello di servizio digitale.
- Focus sulle Aree di Crescita: Accelerare in un mercato ICT in crescita guidato dalla transizione digitale. Cogliere opportunità oltre la connettività basandosi sulla base clienti e sulle capacità di go to market.
- Un'Azienda Basata sui Dati: Guidare l'automazione e la digitalizzazione dei processi, utilizzare AI e analytics per un migliore servizio e creazione di valore.
- Trasformazione dei Costi: Continuare la Trasformazione del Modello di Costo sfruttando un perimetro semplificato e incorporando l'efcienza guidata dall'AI.
- Allocazione Efciente del Capitale: Dare priorità agli investimenti in asset distintivi e al raforzamento della posizione di mercato, potenzialmente esplorando opzioni inorganiche

L'obiettivo è quello dello sviluppo di una nuova TIM, con solide basi industriali e tecnologiche e capace di generare flussi di cassa e valore in modo sostenibile, grazie al contributo alla crescita da parte del segmento Enterprise e di TIM Brasil, alle nuove opportunità nel segmento Consumer ed ai progetti di trasformazione e miglioramento dell'efcienza dei processi operativi.

In tale contesto, la politica sulla remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso il bilanciamento e la selezione dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione, l'allineamento degli interessi del management agli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e di successo sostenibile dell'impresa in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Il Comitato assicura che gli obiettivi assegnati al CEO e al management registrino correttamente le priorità di medio-lungo termine definite dal Consiglio di Amministrazione e contenute nel Piano Strategico.

Relativamente all'orizzonte annuale, il Comitato ha previsto il mantenimento di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, volti da un lato a garantire la redditività dell'Azienda e l'attuazione del processo di digitalizzazione del Paese, dall'altro a valorizzare la strategicità dei clienti e dei dipendenti.

Il crescente impegno della Società sui temi della sostenibilità trova coerente applicazione nella politica di remunerazione degli ultimi anni: anche per il 2025 si conferma la presenza nei sistemi di incentivazione di target connessi all'impatto delle attività aziendali sull'ambiente, sulla soddisfazione dei clienti e sul gender pay.

# **Andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione in materia di Remunerazione**

Di seguito viene rappresentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione in materia di Remunerazione – Sezione I, nel periodo 2020 - 2024, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

![](_page_10_Figure_4.jpeg)

*Azioni per le quali è stato espresso il voto (% di partecipazione)*

| 2020   | 2021   | 2022   | 2023   | 2024   |
|--------|--------|--------|--------|--------|
| 65,09% | 58,84% | 57,76% | 53,39% | 50,77% |

Nel 2024 la politica proposta non ha ottenuto l'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti anche per l'astensione del socio che deteneva il 24,7% delle azioni ordinarie. Nel 2024 la Società ha quindi applicato l'ultima politica di remunerazione approvata relativa alla Assemblea degli Azionisti del 2022.

La Società ha inoltre tempestivamente avviato un processo istruttorio, unitamente ad attività di engagement con i proxy advisor e con gli azionisti, finalizzato alla predisposizione di una nuova proposta di politica di remunerazione da sottoporre all'esame dell'assemblea del 24 giugno 2025, conclusosi con l'approvazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione del 19 maggio 2025 e del Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2025.

# **Processo di engagement**

TIM ha sempre ritenuto estremamente importante il dialogo con i principali destinatari della Politica di Remunerazione al fine di realizzare un costante miglioramento attraverso le adozioni di best practice di mercato e il recepimento di indicazioni provenienti dai propri azionisti e dai proxy advisor.

Un programma di incontri di pre-engagement con azionisti di riferimento e proxy advisor si è svolto tra gennaio e febbraio 2025, con l'obiettivo di raccogliere eventuali indicazioni e linee guida utili alla finalizzazione della Politica di Remunerazione per l'anno 2025.

Per TIM agli incontri hanno partecipato la Presidente del Consiglio di Amministrazione e la Presidente del Comitato endoconsiliare per le nomine e la remunerazione, con il supporto della funzione Investor Relations di Gruppo.

I feedback ricevuti evidenziano, in primo luogo, la necessità di garantire la massima trasparenza sulla struttura della remunerazione e sugli obiettivi di incentivazione, sia di breve che di lungo periodo. Inoltre è confermata l'esigenza di allineare gli obiettivi e l'orizzonte temporale di misurazione della performance per l'incentivazione a quelli del piano industriale di Gruppo, prevedendo specifiche clausole di salvaguardia (ad es. claw-back) in linea con le best practices di mercato.

.

## <span id="page-12-1"></span><span id="page-12-0"></span>Soggetti coinvolti e procedure utilizzate nel Processo di Remunerazione

### *Premessa*

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti dell'organo di controllo (Collegio Sindacale) nonché del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie.

La Politica in materia di remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, ed è sottoposta all'esame dell'Assemblea, che, a partire dal 2020, è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

A tal fine, la Politica in materia di remunerazione è illustrata nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che deve essere messa a disposizione del pubblico nei ventuno giorni precedenti la data dell'assemblea annuale di bilancio (art. 123-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, "Testo Unico della Finanza" o "TUF").

TIM valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli azionisti sia nella definizione sia nella verifica dell'implementazione della Politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

## *Soggetti coinvolti*

La politica di remunerazione coinvolge gli organi sottoindicati.

## <span id="page-12-2"></span>Assemblea degli Azionisti

- Determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ad eccezione degli Amministratori muniti di particolari cariche), dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale
- Esprime un voto vincolante sulla prima sezione e un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
- Approva i piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari.

## <span id="page-12-3"></span>Consiglio di Amministrazione

- Definisce e aggiorna nel tempo la politica di remunerazione, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali
- Delibera sul riparto del compenso determinato dall'Assemblea per il Consiglio (quando stabilito in un importo complessivo per l'organo nella sua collegialità)
- Determina la remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche
- Definisce gli obiettivi e i target di performance degli Amministratori Esecutivi e ne valuta il conseguimento per quanto attiene i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine
- Definisce la remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo (Audit e Compliance)
- Formula le proposte all'Assemblea sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari
- Predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Al fine di assicurare che le scelte efettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le nomine e la remunerazione.

## <span id="page-13-0"></span>Comitato per le Nomine e la Remunerazione

- Propone al Consiglio di Amministrazione i criteri di riparto del compenso complessivo stabilito dall'Assemblea per il Consiglio nella sua collegialità nonché la remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche
- Esamina, con il supporto della Funzione Chief Human Resources & Organization, la politica per la remunerazione della popolazione manageriale, con particolare riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
- Istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari
- Valuta l'adeguatezza, la concreta applicazione e la coerenza della politica di remunerazione, anche in riferimento alla efettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi
- Istruisce l'architettura degli obiettivi e dei target di performance agganciati al sistema di incentivazione variabile e accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani d'incentivazione variabile a breve e lungo termine del Vertice Esecutivo, in applicazione dei criteri di misurazione stabiliti in sede di assegnazione
- Istruisce le proposte di deroga temporanea alla politica di remunerazione, al verificarsi di circostanze eccezionali
- Segue l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e le best practice di mercato in materia di remunerazione, cogliendo spunti per l'impostazione e il miglioramento della politica retributiva.

Per la composizione, le specifiche attività svolte e le modalità di funzionamento del Comitato si rinvia alle previsioni del suo Regolamento, disponibili sul sito [www.gruppotim.it,](https://www.gruppotim.it/it.html) sezione Il Gruppo, canale Strumenti di Governance-Regolamenti.

Di seguito si rappresenta il ciclo delle attività che hanno caratterizzato il lavoro del Comitato nel 2024 e nei primi mesi del 2025:

<span id="page-14-0"></span>![](_page_14_Figure_0.jpeg)

## Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ. Ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società, si esprime altresì sui compensi dei responsabili delle funzioni di controllo, che sono determinati dal Consiglio di Amministrazione su parere conforme del Comitato per il controllo e i rischi.

## <span id="page-14-1"></span>Procedura di Deroga alla Politica 2025

### *Premessa*

TIM, conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato, si riserva la facoltà di derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione da ultimo approvata dagli azionisti secondo quanto di seguito descritto.

#### *Ambiti di applicazione*

Gli elemen) della Poli)ca in materia di remunerazione ogge4o di eventuale deroga sono le componen) variabili di breve e lungo termine.

### *Meccanismi*

È possibile prevedere:

*la revisione dei sistemi di incentivazione variabile di breve (MBO) e di lungo termine (LTI). Tale variazione potrà riguardare gli obiettivi di performance, ivi incluso il Gate ove previsto, esclusivamente in presenza di elementi sopravvenuti non prevedibili al momento del lancio dei rispettivi sistemi di incentivazione e che non dipendono dalla performance manageriale, bensì da: (i) modifiche sostanziali del perimetro organizzativo e/o delle attività aziendali; (ii) fattori esogeni che hanno impattato in modo sostanziale sul mercato di riferimento e/o sul*  *contesto competitivo, ovvero ancora sui mercati finanziari; (iii) da ogni altro evento straordinario e non prevedibile in grado di alterare in modo sostanziale le condizioni operative e la capacità di raggiungimento degli obiettivi. In caso di revisione, il premio che verrà consuntivato dovrà sempre attestarsi al livello minimo di ciascuno degli obiettivi, se raggiunti. Le sterilizzazioni di indicatori di performance, come da criteri di misurazione dei diversi indicatori stabiliti ex ante dal Consiglio di Amministrazione, non attengono a questa fattispecie e quindi non rientrano nelle deroghe qui regolate.*

*la definizione di un sistema di incentivazione straordinario aggiuntivo su ruoli e persone chiave. Tale previsione è legata a circostanze della stessa tipologia di quelle di cui al precedente alinea, ma con efetti strutturali o di medio/lungo termine, al fine di garantire attraction, retention e recognition da un lato e competitività della Società dall'altro*

#### *Processo*

Il Comitato per le nomine e la remunerazione, di sua iniziativa o su sollecitazione dell'Amministratore Delegato, avvierà un'istruttoria al fine di fornire indicazioni approfondite al Consiglio di Amministrazione circa i presupposti per l'attivazione della deroga e gli impatti conseguenti.

Le eventuali deroghe saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, con delibera motivata e seguendo la Procedura per l'efettuazione di operazioni con parti correlate di TIM. In particolare, l'istruttoria dovrà dimostrare che la procedura di deroga è basata sui principi di correttezza e interesse per la Società.

<span id="page-16-0"></span>La Politica in materia di remunerazione di TIM è finalizzata a supportare il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società, garantendo al contempo la competitività dell'impresa sul mercato del lavoro, la capacità di attrarre, trattenere e motivare le persone.

Sia per il CEO che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la struttura retributiva prevede un adeguato bilanciamento tra componente fissa e componente variabile.

La politica in materia di remunerazione 2025 si prefigge di:

- adottare un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine per il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società
- rendere attrattiva l'impresa sul mercato dei talenti con particolare riferimento ai giovani
- supportare l'engagement delle persone
- tutelare i principi di equità interna, ivi inclusa quella di genere
- salvaguardare le coerenze a livello di Gruppo, pur tenendo conto della diversità dei mercati di riferimento.

La Società ha definito la propria Politica di Remunerazione con il supporto del consulente indipendente WTW, adottando un benchmark retributivo di riferimento, sia per la componente fissa sia per quella variabile, applicabile alle principali figure di governance, tra cui l'Amministratore Delegato e il Presidente. A tal fine, è stato individuato un peer group costituito da società comparabili per settore di appartenenza, dimensione e complessità organizzativa, riportate nella tabella di seguito, le cui prassi retributive sono state attentamente analizzate al fine di garantire un allineamento con le dinamiche di mercato e con gli standard adottati a livello nazionale e internazionale.

La selezione del peer group è stata efettuata seguendo un processo rigoroso, che ha tenuto conto non solo di parametri oggettivi di omogeneità e rappresentatività, ma anche delle linee guida fornite dai principali proxy advisor e dagli analisti finanziari, così da assicurare che la struttura retributiva risulti coerente con le best practice in ambito di governance e remunerazione adottate dalle aziende di riferimento nel panorama di mercato.

| PEER di riferimento |             |               |  |
|---------------------|-------------|---------------|--|
| Acciona             | Lottomatica | Pirelli       |  |
| Amplifon            | Maire       | Proximus      |  |
| Bechtle AG          | Nexi        | Swisscom      |  |
| Brembo              | Orange      | Telia Company |  |
| Koninklijke KPN     | Orsted      | Vodafone      |  |

Dopo aver illustrato i meccanismi per la realizzazione dei benchmark retributivi di mercato, di seguito vengono analizzate le componenti della retribuzione individuale:

- la Remunerazione Fissa (unica forma di compenso previsto per i Consiglieri privi di particolari deleghe, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i Sindaci)
- la Remunerazione Variabile di breve termine
- la Remunerazione Variabile di lungo termine
- Benefit e Welfare.

L'integrazione delle diverse componenti retributive consente di bilanciare opportunatamente gli strumenti monetari e non monetari, con l'obiettivo di elevare la motivazione dei destinatari ad un costo sostenibile.

## <span id="page-17-0"></span>Remunerazione fissa

Con riferimento al management, l'ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto sono misurate attraverso sistemi riconosciuti e certificati di valutazione (pesatura) delle posizioni. Annualmente TIM verifica il suo posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato che analizzano il contesto sia nazionale sia internazionale.

La necessità di garantire una gestione aziendale economicamente sostenibile determina la selettività degli aumenti retributivi, che – in continuità con l'anno precedente – saranno riservati alle risorse di elevata qualità.

In particolare, per il 2025 si conferma l'orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale alle prassi di mercato attraverso modalità diferenziate, traguardando, nei casi di risorse con alta seniority, forte esposizione sul mercato, rilevanza della posizione ricoperta e know-how strategico – nel cui ambito ricadono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – i valori mediani del mercato di riferimento.

In linea con gli attuali orientamenti dell'azienda è confermata particolare attenzione ai giovani e al gender pay gap.

## <span id="page-17-1"></span>Remunerazione variabile di breve termine

Il sistema di incentivazione di breve termine trova applicazione nei confronti, tra l'altro, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e consente di monitorare e misurare la performance della Società e dei beneficiari, orientando le azioni del management verso indirizzi strategici sostenibili e coerenti con le priorità fissate dalla Società. Il sistema di Incentivazione variabile a breve termine 2025 è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni afnamenti di seguito descritti:

- viene confermata la presenza di un obiettivo Gate all'incentivazione, costituito dall'indicatore EBITDA After Lease (reported);
- viene confermato il fattore demoltiplicativo sul pay-out collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definiti con le Funzioni di Controllo, che prevede una penalizzazione pari al 2% dell'incentivo per ogni carenza riscontrata e non rimediata, con un massimo del 10%. Tale penalizzazione si applica ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, e a tutti gli altri manager destinatari del sistema di incentivazione.

## Architettura per Amministratore Delegato e DRS

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, definisce gli obiettivi di breve termine dell'Amministratore Delegato, focalizzati sulla misurazione della performance economica, finanziaria ed operativa di Gruppo, ed inclusivi di parametri di sostenibilità.

Per l'anno 2025, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha previsto l'assegnazione dei seguenti obiettivi e relativi pesi

Lo schema degli obiettivi presenta la seguente ripartizione:

- obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria
- obiettivi di Funzione/Società
- obiettivo Environmental, Social & Governance, composto da sotto-obiettivi.

### *Obiettivi*

Per l'Amministratore Delegato, l'obiettivo TIM Group EBITDA After Lease (reported) rappresenta l'obiettivo Gate.

Gli altri obiettivi macro-economici sono costituiti da: TIM Group Equity Free Cash Flow After Lease, Transformation Program Achievement Ebitda After Lease minus Capex 2024-2025 cumulated impact, TIM Group Services Revenues (reported).

Sono, infine, previsti tre obiettivi di sostenibilità con un peso complessivo del 22%.

I predetti obiettivi sono tra loro indipendenti e misurati singolarmente: sono quindi possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo.

### *Scala di Payout*

La scala di payout utilizzata per determinare la maturazione del premio collegato agli obiettivi dell'Amministratore Delegato è la seguente:

- un incentivo pari al 50% del compenso fisso complessivo da riconoscersi al raggiungimento dei livelli minimi di performance.
- un incentivo pari al 100% del compenso fisso complessivo, da riconoscersi al raggiungimento dei livelli target di performance;
- un incentivo pari al 150% del compenso fisso complessivo da riconoscersi al raggiungimento dei livelli massimi di performance;

Nessun incentivo è previsto al di sotto del livello minimo di performance.

![](_page_18_Figure_19.jpeg)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, ha altresì adottato le linee guida per la Politica di Remunerazione di breve termine dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, ritenute adeguate e coerenti con la politica di remunerazione adottata dalla Società.

### *Obiettivi*

Per la I Linea, all'interno della quale rientrano anche i Dirigenti con Responsabilità Strategica, l'obiettivo TIM Group EBITDA After Lease (reported) rappresenta l'obiettivo Gate.

Inoltre, sono presenti obiettivi funzionali, in coerenza con i perimetri gestiti, oltre a specifici obiettivi previsti nella scheda dell'Amministratore Delegato.

### *Scala di Payout*

La scala di payout utilizzata per determinare la maturazione del premio collegato agli obiettivi dei DRS può variare a seconda delle funzioni svolte sulla base della seguente curva:

- nessun incentivo è previsto al di sotto del livello minimo di performance
- un incentivo che a livello minimo di performance varia da un minimo del 25% ad un massimo del 37,5% del compenso fisso complessivo (in funzione del ruolo)
- un incentivo che a livello target di performance varia da un minimo del 50% ad un massimo del 75% del compenso fisso complessivo (in funzione del ruolo)
- un incentivo che a livello massimo di performance varia da un minimo del 75% ad un massimo del 112,5% del compenso fisso complessivo (in funzione del ruolo)

![](_page_19_Figure_11.jpeg)

| Livelli Obiettivo      | Minimo | Target | Massimo |
|------------------------|--------|--------|---------|
| Payout                 | 50%    | 100%   | 150%    |
| (% target opportunity) |        |        |         |

### *Clawback*

La clausola di clawback si applica a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo (MBO).

### *Riduzione MBO*

Viene prevista la possibilità di ridurre il pagamento del premio MBO (ad eccezione del CEO) in determinati casi: viene infatti confermato il meccanismo demoltiplicativo del payout collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definiti con le Funzioni di Controllo, che prevede una penalizzazione pari al 2% dell'incentivo per ogni carenza riscontrata e non rimediata (con un massimo del 10%).

#### *Opzione versamento del premio a fontedir*

Anche per il 2025 è prevista nei confron) del personale Dirigente la possibilità di optare tra l'erogazione a foglio paga del premio maturato e il versamento dell'importo – in tu4o o in parte – al fondo di previdenza complementare Fontedir, beneficiando così di un tra4amento contribu)vo più favorevole, senza oneri aggiun)vi per l'Azienda.

### \*\*\*\*\*\*\*\*

### *ALTRE FORME DI REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE*

Inoltre, la Società si riserva la facoltà di erogare nei confronti dei manager diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche one-of bonus correlati ad extra efort e a performance particolarmente brillanti, non già remunerate attraverso il sistema MBO.

## <span id="page-20-0"></span>Remunerazione variabile di lungo termine

La componente di Long Term Incentive è finalizzata a garantire il maggiore allineamento tra la creazione di valore degli azionisti e il management, attraverso l'assegnazione di obiettivi di natura finanziaria tesi a misurare la redditività aziendale, obiettivi di natura non finanziaria relativi alla sostenibilità oltre a obiettivi legati all'andamento del valore borsistico del titolo.

Per il triennio 2025-2027, la componente LTI della Politica di Remunerazione di TIM si basa sul Piano LTI di Performance Share 2025-2027 che prevede, secondo il relativo Documento informativo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 24 giugno 2025, l'assegnazione a titolo gratuito di azioni della Società in favore dell'Amministratore Delegato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in funzione delle responsabilità assegnate e dell'impatto sui risultati aziendali. Il Piano LTI di Performance Share 2025- 2027 prevede in particolare l'assegnazione, con un vesting triennale e lock-up biennale sul 50% delle azioni attribuite (al netto di quelle necessarie per sostenere gli oneri fiscali), di un numero massimo di azioni calcolato sulla base delle performance raggiunte.

I parametri di performance, fra loro indipendenti, individuati quali indicatori di immediata percezione da parte del mercato e dalla popolazione incentivata, sono riportati nel seguente schema:

- TIM Group EBITDA After Lease CAPEX reported cumulato nel triennio 2025-2027 (mln €)
- Environment: Eco-efcienza della rete mobile
- Social: Donne in posizione di responsabilità come definito per il piano (Perimetro Domestic)
- TSR performance comparata rispetto ai peers europei

#### Architettura del piano

- Tipologia: performance share
- Pariodo di Vesting: triennale, dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2027
- Assegnazione: Il piano prevede l'assegnazione di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società, con attribuzione delle stesse, nella misura del 100% di quelle maturate, al termine del periodo di vesting; successivamente, sarà applicato un vincolo di

indisponibilità alla vendita (lock-up) sul 50% delle azioni attribuite, al netto delle eventuali cessioni efettuate per far fronte agli obblighi fiscali (cd. sell to cover)

### Condizioni di performance

- Indicatore economico-finanziario costituito da (EBITDA CapEX) cumulato nel triennio 2025-2027 (valori reported) (peso 50%)
- Indicatore ESG (peso 30%), articolato in due sotto-obiettivi:
- % della presenza di donne in posizioni di responsabilità al termine del 2027 (peso 15%)
- Eco-efcienza della rete mobile, consuntivato a dicembre 2027 (peso 15%)
- TSR performance comparata rispetto ai peers24 (peso 20%)

Obiettivo EBITDA- CapEX: l'obiettivo target viene calcolato come diferenza tra i valori cumulati, per il periodo 2025-2027, dell'EBITDA REPORTED del Gruppo TIM e delle CapEx del Gruppo TIM come definiti di seguito:

EBITDA REPORTED (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) ovvero Risultato operativo ante Ammortamenti, Plusvalenze/(minusvalenze) e Ripristini di valore/(svalutazioni) di attività non correnti. Può essere calcolato anche come Totale Ricavi e proventi operativi al netto di Costi per acquisti di materie e servizi, Costi del personale e Altri costi operativi, Variazione delle rimanenze e Attività realizzate internamente.

È un indicatore utilizzato da TIM come financial target nelle presentazioni interne (business plan) e in quelle esterne (agli analisti e agli investitori) e rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative del Gruppo.

Il valore target REPORTED verrà sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO).

CapEX (Capital Expenditures): rappresentano gli investimenti del Gruppo in attività immobilizzate (materiali ed immateriali) di natura operativa. Sono pertanto esclusi gli investimenti di natura finanziaria. Il valore target REPORTED verrà sterilizzato secondo gli stessi criteri definiti per l'incentivazione variabile annuale (MBO) oltre alle eventuali diferenze rispetto al valore delle licenze già inserite in Budget e Piano 25-27.

- % della presenza di donne in posizioni di responsabilità al termine del 2027, dove per posizioni di responsabilità si intendono le posizioni formalizzate nell'organizzazione aziendale.
- % trafco mobile in tecnologia 5G sul totale del trafco mobile, consuntivato a dicembre 2027

<sup>24</sup> Il TSR di TIM e dei peers viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando la media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie TIM e delle azioni dei peers nei 60 giorni precedenti l'assegnazione e la media dei 60 giorni precedenti il termine del Piano (31.12.2027), a cui vengono aggiunti i dividendi erogati. La fonte dei dati per il TSR e per i dividendi erogati è Bloomberg. Le società rientranti nel peer group, ad esclusione di Tim (BT Group, Swisscom, Deutsche Telekom, Telefonica, Telekom Austria, Telenor, Koninklijkn KPN, Telia Company, Orange, Vodafone Group) sono primarie società Europee quotate in borsa.

A valle del processo di determinazione dei livelli di performance si procederà al calcolo dei conseguenti incentivi ed alla determinazione del numero di azioni da attribuire. Nello schema seguente è riportato, per tipologia di beneficiario, il livello di attribuzione del numero di azioni riconosciuto sul base salary in funzione della performance raggiunta:

| Categoria di benefiari | Minimo | Target | Massimo |
|------------------------|--------|--------|---------|
| AD                     | 50%    | 75%    | 100%    |
| DRS                    | 37,5%  | 56,3%  | 75%     |

#### Piano SOP Integrato 2022-2024

Segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dell'attività di aggiornamento e adeguamento degli strumenti di incentivazione, ha deliberato – nel rispetto delle prerogative degli organi competenti - la predisposizione di un nuovo documento informativo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 24 giugno 2025, finalizzato a modificare specifici aspetti del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato SOP 2022-2024, quali la variazione dello strike price, il periodo di vesting ed esercitabilità, con finalità di retention nonché per garantirne una maggiore coerenza con le evoluzioni del contesto di mercato ed in armonia con la Politica di remunerazione. Per maggiori dettagli si rimanda al documento informativo pubblicato su <https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm/assembly-2025.html>

#### Piano di Phantom Shares

La Società ha previsto l'introduzione di un piano di incentivazione basato su strumenti azionari di tipo phantom shares, secondo il relativo Documento informativo sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 24 giugno 2025, destinato anche a quei manager e alle risorse chiave che non risultano beneficiari del precedente piano di stock option (SOP 2022-2024), con l'obiettivo di estendere il sistema premiante a una platea più ampia di figure strategiche.

Lo strumento proposto riconosce il diritto a percepire un premio in denaro al termine del periodo di vesting, subordinatamente al verificarsi della condizione per cui il valore del titolo azionario della Società risulti superiore a una soglia prestabilita (Strike Price), definita dall'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2025.

Il periodo di maturazione (Vesting Period) decorre dalla data dell'Assemblea degli Azionisti del 24 giugno 2025 fino al 31 gennaio 2027, in coerenza con la struttura temporale già prevista per il Piano SOP Integrato 2022-2024 descritto in precedenza. Per maggiori dettagli si rimanda al documento informativo pubblicato su

<https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm/assembly-2025.html>

### *Normalizzazione degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile*

Con il coinvolgimento della funzione Chief Financial Ofce, il Comitato ha definito i criteri qualificanti per l'individuazione degli eventi non ricorrenti da considerare nelle operazioni di normalizzazione degli obiettivi previsti dai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine.

In fase di consuntivazione, pertanto, i valori obiettivo sono proformati in funzione degli impatti connessi a variazioni nell'area di consolidamento, variazioni di principi contabili e dei tassi di cambio al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo. Inoltre, gli elementi Non Ricorrenti individuati nel Bilancio di Gruppo sono soggetti a valutazione, da parte del Comitato per le nomine e la remunerazione, seguendo i seguenti criteri qualificanti:

- eccezionalità dell'evento
- rilevanza economica dell'evento
- imprevedibilità dell'evento in fase di definizione dell'obiettivo
- nessuna responsabilità da parte del management per l'evento verificatosi.

#### *Trattamento di severance e non competition*

Alla luce delle best practices in materia di "Termination Provisions" per il rapporto di amministrazione degli Amministratori Esecutivi, è policy aziendale che l'indennità di severance, nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di Amministrazione senza giusta causa, sia pari ai compensi che sarebbero stati corrisposti fino a fine mandato, con un massimo pari a 24 mesi di remunerazione.

- Per l'intera dirigenza aziendale, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono previsti i trattamenti di fine rapporto stabiliti dalla legge e dal CCNL, con un numero massimo di 24 mensilità supplementari.
- Sarà inoltre cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie di un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

#### *Clausola di clawback*

Dal 2016 trova applicazione un meccanismo contrattuale di clawback che consente il recupero della retribuzione variabile. La clausola di clawback può essere attivata normalmente nei sessanta mesi successivi ai pagamenti, nel caso in cui l'erogazione sia avvenuta, tra l'altro, a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi dei managers interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di bilancio.

La clausola di clawback si applica a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo e di lungo periodo.

#### *L'area dei benefit e del welfare*

L'area dei benefit e del welfare costituisce l'elemento non monetario della retribuzione. In particolare:

- i benefit sono beni e servizi non monetari messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto e sono finalizzati a migliorare il loro benessere (check up, prestiti, auto ad uso promiscuo, telefono cellulare).
- il welfare è l'insieme dei beni e servizi non monetari messi a disposizione di tutta la popolazione aziendale a prescindere dal ruolo ricoperto, finalizzati a incrementare il benessere individuale e familiare dei dipendenti (servizi alle persone, copertura spese sanitarie, previdenza integrativa, polizze assicurative).

# <span id="page-24-0"></span>**Remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche**

## <span id="page-24-1"></span>**Remunerazione del presidente non esecutivo**

Il pacchetto retributivo riconosciuto al Presidente è costituito dalla sola componente fissa; di seguito, si riporta la descrizione del pacchetto retributivo del Presidente, quale determinato dal Consiglio di Amministrazione 24 aprile 2024, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione e sentito il Collegio Sindacale.

### Componente fissa

*Per le funzioni di Presidente, la remunerazione fissa è determinata su base annua in 600.000 euro lordi. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione né per quella di componente il Comitato Sostenibilità (ex art. 2389, comma 1, c.c.).*

### Componente variabile

*Al Presidente non è attribuita alcuna forma di remunerazione variabile, né di breve né di lungo termine.* 

### Trattamento di severance

*Non è previsto alcun trattamento di severance.*

#### Benefit

*Il Presidente non è assegnatario di benefit ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto.* 

## <span id="page-24-2"></span>Remunerazione dell'amministratore delegato

Di seguito viene descritto il pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica alla data di approvazione della presente relazione, la cui struttura è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione del 23 maggio 2025 (su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione e parere del Collegio Sindacale) con riferimento alla qualifica di Direttore Generale e all'incarico di Amministratore Delegato.

#### Componente fissa

La remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato è stabilita in un importo annuo lordo pari a euro 1.400.000, ripartito tra la remunerazione per il rapporto dirigenziale (euro 1.200.000) e il compenso per l'incarico di Amministratore Delegato (euro 200.000).

L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di eventuale componente dei Comitati (art. 2389, comma 1, c.c.).

#### Componente variabile a breve termine

Per ciascun esercizio è assegnata all'Amministratore Delegato/Direttore Generale una componente variabile di breve periodo (MBO), correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente a target al 100%

della sua retribuzione fissa complessiva (euro 1.400.000) ripartito tra rapporto dirigenziale (euro 600.000) e incarico di Amministratore Delegato (euro 800.000); ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo "Sistema di Incentivazione di breve Periodo".

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato – su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, e in coerenza con l'architettura generale – i seguenti obiettivi d'incentivazione per l'MBO 2025:

| Obiettivi                                                                                                                                           | Peso | Min vs Tgt          | Target           | Max vs Tgt          |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------|---------------------|------------------|---------------------|
| TIM Group EBITDA After Lease Reported (GATE)                                                                                                        | 30%  | -5%                 | Budget           | +5%                 |
| TIM Group Equity Free Cash Flow After Lease                                                                                                         | 23%  | -15%                | Budget           | +15%                |
| Transformation Program Achievement<br>EBITDA After Lease – Capex cumulated impact                                                                   |      | -10%                | Budget           | +10%                |
| TIM Group Service Revenues                                                                                                                          | 10%  | -2%                 | Budget           | +2%                 |
| ESG KPI's:<br>o<br>Percentuale detractor at 4Q25 (10%)<br>Environment: Numero di Data Center Certificati<br>o<br>secondo la Tassonomia Europea (6%) | 22%  | +2.15pp<br>Val. Min | Target<br>Target | -1.11pp<br>Val. Max |
| Social: Assunzione Donne su totale Assunzioni Gruppo (6%)<br>o                                                                                      |      | -1,0pp              | Target           | +1,0pp              |

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo. Inoltre, si conferma la presenza di un obiettivo *gate*, rappresentato – per quest'anno - dall'obiettivo TIM Group EBITDA After Lease (reported).

### Componente variabile di lungo termine

#### Piano LTI di Performance Share 2025-2027

L'Amministratore Delegato è destinatario del Piano LTI di Performance Share 2025-2027 precedentemente descritto.

Il numero dei diritti a ricevere azioni al termine del periodo di vesting e subordinatamente alle condizioni previste dal Documento Informativo (cfr [https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm/assembly-2025.html\)](https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm/assembly-2025.html) e al Regolamento attuativo sarà determinato rapportando il 100% della Retribuzione Fissa al valore del titolo TIM, determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese (art. 9, co. 4, lett. a TUIR) rispetto al giorno di assegnazione.

Il set degli obiettivi di performance è rappresentato nella tabella seguente:

| Obiettivi                                                                                       | Peso | Min vs Tgt | Target   | Max vs Tgt |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------|------|------------|----------|------------|
| TIM Group EBITDA AL - CAPEX Reported<br>cumulato nel triennio 2025-2027 (mln €)                 | 50%  | -20%       | 100%     | +20%       |
| Enviroment: Eco-efcienza della rete mobile                                                      | 15%  | -2%        | 100%     | +2%        |
| Social: Donne in posizione di responsabilità<br>come definito per il piano (perimetro Domestic) | 15%  | -0,9pp     | Target   | +1pp       |
| TSR performance comparata rispetto<br>ai peers (Con gate TSR>0)                                 | 20%  | 6° posto   | 4° posto | 2° posto   |

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l'apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo

### Trattamento di severance

In caso di cessazione del rapporto di Amministrazione senza giusta causa o di dimissioni per giusta causa, anticipate rispetto alla naturale scadenza del rapporto di Amministrazione, o in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), è prevista la corresponsione di un'indennità pari ai compensi spettanti per la carica, sino alla naturale scadenza del mandato, con un massimo di 24 mensilità (calcolate come somma della componente fissa e MBO). Rispetto al recesso dal contratto di lavoro dipendente da parte della Società in assenza di giusta causa o di dimissioni per giusta causa o in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), è previsto il trattamento di fine rapporto stabilito dalla legge e dal CCNL, con riconoscimento di 24 mensilità supplementari.

#### Clawback

Alla componente variabile della retribuzione si applica la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy.

### Benefit e Welfare

In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l'Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l'assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo TIM; copertura previdenziale integrativa attraverso l'adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo TIM; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). Trova applicazione anche nei confronti dell'Amministratore Delegato la "polizza per rischi professionali" stipulata dalla Società e riguardante la totalità dei Directors & Ofcers. È inoltre prevista per tutta la durata del contratto la copertura delle spese di housing sulla sede di lavoro.

### Pay mix

Il pay mix per il 2025 viene rappresentato di seguito. Le percentuali indicate assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per i sistemi di incentivazione di lungo periodo.

![](_page_27_Figure_3.jpeg)

## <span id="page-27-0"></span>Remunerazione dei dirigenti con responsabilita' strategiche

Si riportano di seguito i nominativi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al 31 dicembre 2024:

| Amministratori:              |     |                                                                 |
|------------------------------|-----|-----------------------------------------------------------------|
| Pietro Labriola              |     | Amministratore Delegato e Chief Executive Ofcer di TIM S.p.A.   |
|                              |     | Direttore Generale di TIM S.p.A.                                |
| Dirigenti:                   |     |                                                                 |
| Alberto Maria Griselli       |     | Diretor Presidente TIM S.A.                                     |
| Adrian Calaza Noia           | (1) | Chief Financial Ofce                                            |
| Paolo Chiriotti              | (2) | Chief Human Resources & Organization Ofce                       |
| Giampaolo Leone              | (3) | Responsabile Procurement & Logistics                            |
| Roberto Mazzilli             | (4) | Chief IT Group Ofce                                             |
| Agostino Nuzzolo             | (5) | Responsabile Legal, Regulatory & Tax                            |
| Claudio Giovanni Ezio Ongaro | (6) | Chief Strategy, Business Development & Wholebuy Ofce            |
| Andrea Rossini               |     | Chief Consumer, Small & Medium and Mobile Wholesale Market Ofce |
| Eugenio Santagata            | (7) | Chief Public Afairs, Security and International Business Ofce   |
| Elio Schiavo                 |     | Chief Enterprise and Innovative Solutions Ofce                  |

L'ing. Simone De Rose ha ricoperto la carica di Responsabile Procurement & Logistics fino al 23 ottobre 2024.

Dal 24 novembre 2023 al 30 giugno 2024 ha ricoperto anche la carica di Responsabile a.i. della funzione Procurement in ambito Chief Network, Operations & Wholesale Ofce.

Il dott. Massimo Mancini ha ricoperto la carica di Chief Enterprise Market Ofce fino al 6 marzo 2024.

Il dott. Giovanni Gionata Massimiliano Moglia ha ricoperto la carica di Chief Regulatory Afairs Ofce fino al 30 giugno 2024.

Dal 24 novembre 2023 ha ricoperto anche la carica di Responsabile a.i. della funzione Regulatory Afairs in ambito Chief Network, Operations & Wholesale Ofce.

L'ing. Elisabetta Paola Romano ha ricoperto la carica di Chief Network, Operations & Wholesale Ofce fino al 30 giugno 2024.

Dal 1° luglio 2024, data di efcacia del conferimento alla società FiberCop S.p.A. del ramo d'azienda NetCo di TIM S.p.A. il dott. Giovanni Moglia e l'ing. Elisabetta Romano non rientrano più tra i "Dirigenti con responsabilità strategiche dell'impresa" di TIM S.p.A.

*(1) Dal 24 novembre 2023 al 30 giugno 2024 anche Responsabile a.i. della funzione Administration, Finance & Control in ambito Chief Network, Operations & Wholesale Ofce.*

*(2) Dal 24 novembre 2023 al 30 giugno 2024 anche Responsabile a.i. della funzione Human Resources and Organization in ambito Chief Network, Operations & Wholesale Ofce.*

*(3) Dal 24 ottobre 2024.*

*(4) Dal 27 settembre 2024.*

*(5) Responsabile Legal & Tax fino al 27 settembre 2024 e Responsabile Legal, Regulatory & Tax dal 28 settembre 2024. Dal 24 novembre 2023 al 30 giugno 2024 anche Responsabile a.i. della funzione Legal & Tax in ambito Chief Network, Operations & Wholesale Ofce.*

*(6) Dal 24 novembre 2023 al 30 giugno 2024 anche Responsabile a.i. anche della funzione Strategy & Business Development in ambito Chief Network, Operations & Wholesale Ofce.* 

*(7) Responsabile Public Afairs & Security Ofce fino al 27 settembre 2024. Dal 24 novembre 2023 al 30 giugno 2024 anche Responsabile a.i. della funzione Public Afairs & Security in ambito Chief Network, Operations & Wholesale Ofce.*

La struttura del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione dell'Amministratore Delegato, è così costituita per il 2025:

### Componente fissa

L'indirizzo per il 2025 è di mantenere le retribuzioni in linea con la mediana di mercato, prevedendo criteri selettivi di adeguamento della remunerazione fissa.

### Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Il piano di incentivazione annuale per il 2025, con pay opportunity a target pari al 50%-75% (in funzione del ruolo) della retribuzione fissa, è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni afnamenti di seguito descritti:

- o Viene introdotto l'indicatore EBITDA After Lease (reported) come obiettivo Gate all'intero sistema di incentivazione
- o La definizione degli obiettivi viene diferenziata in base al perimetro gestito
- o Trova applicazione la procedura per la valutazione delle carenze significative precedentemente descritta, la quale prevede la possibilità della decurtazione del premio MBO dei soggetti coinvolti fino ad una percentuale massima del 10%.

Di seguito si riportano gli schemi di riferimento degli obiettivi:

### **Chief Enterprise and Innovative Solutions Ofce**

| Obiettivi                                                                                                                                                                                                          |     |  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----|--|
| TIM Group EBITDA After Lease Reported (Gate) (mln €)                                                                                                                                                               | 25% |  |
| TIM Group Equity Free Cash Flow After Lease (mln €)                                                                                                                                                                |     |  |
| Transformation Programe Achievement (mln €)<br>EBITDA After Lease Minus Capex 2024-2025 cumulated impact                                                                                                           |     |  |
| Segment EBITDA                                                                                                                                                                                                     |     |  |
| Segment Service Revenues                                                                                                                                                                                           |     |  |
| ESG KPI's:<br>o<br>Percentuale detractor at 4Q25 (10%)<br>Environment-Numero di Data Center certificati secondo la Tassonomia europea (6%)<br>o<br>Social-Assunzione donne su totale assunzioni (Gruppo) (6%)<br>o | 22% |  |

#### **Chief Consumer, Small & Medium and Mobile Wholesale Market Ofce**

| Obiettivi                                                                                                                                                                                                          |     |  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----|--|
| TIM Group EBITDA After Lease Reported (Gate) (mln €)                                                                                                                                                               |     |  |
| TIM Group Equity Free Cash Flow After Lease (mln €)                                                                                                                                                                |     |  |
| Transformation Programe Achievement (mln €)<br>EBITDA After Lease Minus Capex 2024-2025 cumulated impact                                                                                                           |     |  |
| Segment EBITDA                                                                                                                                                                                                     |     |  |
| Segment Service Revenues                                                                                                                                                                                           |     |  |
| ESG KPI's:<br>Percentuale detractor at 4Q25 (10%)<br>o<br>Environment-Numero di Data Center certificati secondo la Tassonomia europea (6%)<br>o<br>Social-Assunzione donne su totale assunzioni (Gruppo) (6%)<br>o | 22% |  |

### **Altre Funzioni a riporto diretto dal CEO**

| Obiettivi                                                                                                                                                                                                          |     |  |  |  |  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----|--|--|--|--|
| TIM Group EBITDA After Lease Reported (Gate) (mln €)<br>25%                                                                                                                                                        |     |  |  |  |  |
| TIM Group Equity Free Cash Flow After Lease (mln €)                                                                                                                                                                | 13% |  |  |  |  |
| Transformation Programe Achievement (mln €)<br>EBITDA After Lease Minus Capex 2024-2025 cumulated impact                                                                                                           |     |  |  |  |  |
| Obiettivi Specifici di Funzione                                                                                                                                                                                    |     |  |  |  |  |
| ESG KPI's:<br>Percentuale detractor at 4Q25 (10%)<br>o<br>Environment-Numero di Data Center certificati secondo la Tassonomia europea (6%)<br>o<br>Social-Assunzione donne su totale assunzioni (Gruppo) (6%)<br>o | 22% |  |  |  |  |

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo "Sistema di Incentivazione di breve Periodo".

### Componente Variabile a Lungo Termine

### Piano LTI di Performance Share 2025-2027

I Dirigenti con Responsabilità Strategica sono destinatari del Piano LTI di Performance Share 2025-2027, precedentemente descritto.

Il set degli obiettivi attribuiti è il medesimo dell'Amministratore Delegato:

| Obiettivi                                                                                       | Peso | Min vs Tgt | Target   | Max vs Tgt |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------|------|------------|----------|------------|
| TIM Group EBITDA AL - CAPEX reported<br>cumulato nel triennio 2025-2027 (mln €)                 | 50%  | -20%       | 100%     | +20%       |
| Enviroment: Eco-efcienza della rete mobile                                                      | 15%  | -2%        | 100%     | +2%        |
| Social: Donne in posizione di responsabilità<br>come definito per il piano (perimetro Domestic) | 15%  | -0,9pp     | Target   | +1pp       |
| TSR performance comparata rispetto<br>ai peers (Con gate TSR>0)                                 | 20%  | 6° posto   | 4° posto | 2° posto   |

### Trattamento di severance e di non competition

Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge e CCNL. Le indennità supplementari previste non potranno eccedere 24 mensilità (calcolate come somma di retribuzione annua lorda e MBO).

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente in assenza di giusta causa di licenziamento o – per alcune risorse - in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), sarà cura dell'Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie del trattamento di severance, al quale potrà associarsi un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

#### Clawback

Alla componente variabile della retribuzione si applica la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy.

#### Benefit & Welfare

Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up. Laddove necessario è previsto il servizio di locazione, attivato direttamente dalla Società. Trova applicazione anche nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la "polizza per rischi professionali" sottoscritta dalla Società e applicabile ai Directors & Ofcers.

#### Bonus

È esclusa l'assegnazione di bonus svincolati da condizioni di performance (sistema di incentivazione di breve o lungo termine).

### Pay mix

Per il 2025, le percentuali assumono, alternativamente, l'erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per i sistemi di incentivazione di lungo periodo.

![](_page_32_Figure_5.jpeg)

## <span id="page-32-0"></span>Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Per quanto concerne il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i meccanismi di incentivazione sono quelli adottati per la generalità dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, illustrati in precedenza.

<span id="page-33-0"></span>In questa sezione vengono descritte le misure retributive a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'anno 2024.

Si conferma che, nel corso del 2024, i compensi sono stati corrisposti in linea con quanto stabilito dalla politica di Remunerazione 2022 da ultimo approvata.

Di seguito viene rappresentato l'andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione – Sezione II, nel periodo 2020 - 2024, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

![](_page_33_Figure_4.jpeg)

Le attività di analisi dei risultati assembleari da parte del Comitato per le nomine e la remunerazione e del Consiglio di Amministrazione descritte nella sezione Executive Summary hanno avuto a oggetto anche l'esito del voto non vincolante sulla Sezione II. Parimenti, nel corso degli incontri di engagement tenutesi sia nel maggio-giugno 2023 sia nel gennaio-febbraio 2024, sono state approfondite le aspettative degli stakeholder rispetto alle modalità e al livello di dettaglio della disclosure sui compensi corrisposti.

## <span id="page-34-0"></span>Remunerazione dei Consiglieri

Il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 1, cod. civ. è stato stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2024 in massimi euro 1.300.000 annui lordi.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024 ha ripartito tale compenso complessivo attribuendo un importo fisso di euro 100.000 lordi annui a ciascun Consigliere. Non è prevista alcuna remunerazione legata ai risultati aziendali, né indennità di severance. Fanno eccezione il Presidente e l'Amministratore Delegato, la cui remunerazione è diversamente strutturata, come dettagliatamente previsto nei paragrafi seguenti.

Di seguito sono riportati i compensi aggiuntivi per Consiglieri componenti dei Comitati endoconsiliari:

#### Comitato Sostenibilità

Alberta Figari (P)

Pietro Labriola

Domitilla Benigni

Giovanni Gorno Tempini

Stefano Siragusa

Compensi: € 40.000 per ciascun componente (il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore delegato non percepiscono compenso)

#### Comitato per le nomine e la remunerazione

Paola Giannotti De Ponti (P)

Domitilla Benigni

Umberto Paolucci

Compensi: Presidente: € 50.000 Componenti: € 40.000

#### Comitato per il controllo e i rischi

Federico Ferro Luzzi (P)

Paola Camagni

Paola Giannotti De Ponti

Compensi: Presidente: € 70.000 Componenti: € 50.000

#### Comitato Parti Correlate

Paola Camagni (P) Federico Ferro Luzzi Umberto Paolucci Compensi:

Presidente: € 50.000 Componenti: € 40.000

Per i Consiglieri privi di particolari cariche non sono previsti compensi variabili, né l'assegnazione di benefit, fermo il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

Il dettaglio analitico dei compensi, nominativamente percepiti dai Consiglieri, è riportato nella tabella 1 della seconda parte della presente sezione

## <span id="page-35-0"></span>Remunerazione del Collegio Sindacale

Il compenso dei Sindaci è stato stabilito dall'Assemblea del 23 aprile 2024 a valere per l'intera durata del mandato (fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2026) in euro 135.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 95.000 annui lordi per ciascun Sindaco efettivo. Inoltre, il Sindaco Anna Doro percepisce - in qualità di componente dell'Organismo di Vigilanza - un compenso aggiuntivo pari a euro 15.000 annui lordi

![](_page_35_Figure_2.jpeg)

I Sindaci non percepiscono compenso variabile, né sono assegnatari di benefit, ma percepiscono il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

Il dettaglio analitico dei compensi, nominativamente percepiti dai Sindaci è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

## <span id="page-35-1"></span>Presidente

### *Alberta Figari*

Il Consiglio di Amministrazione, in data 24 aprile 2024, ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Alberta Figari.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, risultano attribuiti al Presidente i soli poteri risultanti da legge, Statuto e documenti di autodisciplina della Società.

Nel periodo, il pacchetto retributivo è risultato essere il seguente:

- emolumento fisso su base annua di 600.000 euro lordi. Il Presidente non è stato destinatario dei compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente del Comitato Sostenibilità;
- nessuna forma di incentivazione variabile;
- nessun trattamento di fine mandato, nessun *benefit* (solo rimborso spese sostenute per la carica, come da Statuto), nessun *claw back*, nessun trattamento di *severance.*

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

## <span id="page-36-0"></span>Amministratore Delegato e Direttore Generale

### *Pietro Labriola*

La carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale è stata ricoperta, per l'intero anno, da Pietro Labriola.

La composizione del c*ompensation package,* deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2024, prevede un importo lordo complessivo annuo fisso di euro 1.400.000, articolato in euro 1.300.000 quale Retribuzione Annua Lorda per il rapporto di lavoro dipendente ed euro 100.000 quale compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3, c.c. È stata esclusa l'attribuzione di ulteriori compensi per la carica di Consigliere.

Inoltre, sempre a titolo di compenso ex art. 2389, comma 3 c.c., Pietro Labriola è risultato destinatario di un MBO, con ammontare a target pari a euro 1.400.000 lordi.

La tabella che segue illustra in dettaglio il grado di raggiungimento degli obiettivi per la componente variabile a breve termine MBO 2024 messo a confronto con i riferimenti assegnati.

| Valori in € milioni                                                                     |      |  | RESTATED             | LIVELLO OBIETTIVI 2024   |                       | CONSUNTIVI         |                      |                        |
|-----------------------------------------------------------------------------------------|------|--|----------------------|--------------------------|-----------------------|--------------------|----------------------|------------------------|
|                                                                                         |      |  |                      |                          |                       |                    |                      |                        |
| OBIETTIVO                                                                               | PESO |  | Min<br>Payout<br>50% | Target<br>Payout<br>100% | Max<br>Payout<br>150% | Risultato<br>2024  | %<br>raggiung.t<br>o | Punteggio<br>Ponderato |
|                                                                                         |      |  |                      |                          |                       |                    |                      |                        |
| TIM Group Ebitda GATE (1)                                                               | 30%  |  | 4.977                | 5.239                    | 5.500                 | 5.209              | 94%                  | 28%                    |
| TIM Group Equity Free Cash Flow                                                         | 23%  |  | 83                   | 95                       | 106                   | 243                | 150%                 | 35%                    |
| TIM Group Net Financial Position                                                        | 15%  |  | 9.955                | 9.712                    | 9.469                 | 10.126             | 0%                   | 0%                     |
| TIM Group Services Revenues                                                             | 10%  |  | 13.927               | 14.211                   | 14.495                | 14.272             | 111%                 | 11%                    |
| Indicatori ESG:                                                                         |      |  |                      |                          |                       |                    |                      |                        |
| a) Customer Satisfaction Index<br>(10%)                                                 |      |  | a) 74,15             | a) 74,93                 | a) 76,33              | a) 74,50           | a) 72%               |                        |
| b) Young Employee Engagement<br>(6%)                                                    | 22%  |  | b) 53%<br>c) -4,4%   | b) 54%<br>c) -3,9%       | b) 55%<br>c) -3,4%    | b) 68%<br>c) -2,9% | b) 150%<br>c) 150%   | 25%                    |
| c) Gender Pay Gap -Middle<br>managers domestic core (6%)                                |      |  |                      |                          |                       |                    |                      |                        |
| (1) Il Gate cos+tuisce condizione di accesso al bonus legato a tu3 gli obie3vi premia+. |      |  |                      |                          |                       |                    |                      | 99%                    |

La guidance fornita al mercato, e relativa a Ricavi Totali e EBITDA After Lease dell'esercizio, non è stata modificata e ha raggiunto un risultato sostanzialmente coerente con gli obiettivi di budget, nonostante il phasing di alcune attività della controllata TI Sparkle in aree geopolitiche a rischio. La consuntivazione dell'MBO, che ha operato sugli indicatori di EBITDA e Service Revenues, appare di conseguenza sostanzialmente coerente con i risultati attesi.

Va peraltro evidenziato come il raggiungimento degli obiettivi legati al business è stato raggiunto, nonostante lo sforzo manageriale aggiuntivo richiesto dalle attività legate all'operazione straordinaria di delayering.

I valori obiettivo sono stati definiti in funzione degli impatti connessi alle variazioni nell'area di consolidamento (operazione di delayering con efetti a partire dal 1° luglio 2024) e dei tassi di cambio, al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo.

Previa valutazione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in coerenza con quanto definito nella vigente politica di remunerazione, è stata applicata una sola sterilizzazione, relativa alla restituzione di quota parte della sanzione aferente il procedimento A514, come da sentenza del Consiglio di Stato del 13 novembre 2024.

Sulla base della percentuale di raggiungimento sopra riportata, l'Amministratore Delegato ha maturato un bonus per la componente variabile a breve termine 2024 nella misura di 1.387.400 euro lordi, corrispondenti al 99,10% del valore a target.

Relativamente al Piano SOP 2022-2024, all'Amministratore Delegato Pietro Labriola alla data del 31 dicembre 2024 risulta attribuito il diritto a ricevere 24.000.000 di opzioni a livello target.

In data 14 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. ha approvato il consuntivo degli indicatori di performance triennali come segue:

|                                                 |      | VALORI OBIETTIVO |                        |                       | Consuntivo |                |                          |
|-------------------------------------------------|------|------------------|------------------------|-----------------------|------------|----------------|--------------------------|
| OBIETTIVO                                       | PESO |                  |                        | MINIMO TARGET MASSIMO |            | Risultato      | Risultato %<br>Ponderato |
|                                                 |      | 90%              | 100%                   | 110%                  | Valore     | %              |                          |
| EBITDA-CAPEX cumulato reported                  | 70%  | 3.564,7          | 4.455,9                | 5.347,1               |            | 5.149,0 107,8% | 75,5%                    |
| nel triennio 2022-2024 (€Mln) Valori Restated   |      | 80%              |                        | 120%                  |            |                |                          |
| Presenza percentuale di donne in                | 15%  | 25               | 27                     | 28                    | 30         | 110,0%         | 16,5%                    |
| posizione di responsabilità a fine 2024         |      |                  |                        |                       |            |                |                          |
| Rapporto fra energia elettrica rinnovabile su   | 15%  | 75               | 80                     | 83                    | 85         | 110,0%         | 16,5%                    |
| energia elettrica consumata nell'esercizio 2024 |      |                  |                        |                       |            |                |                          |
|                                                 |      |                  | TOTALE CONSUNTIVAZIONE |                       |            |                | 108,50%                  |

Rispetto al numero di opzioni a target, l'Amministratore Delegato ha quindi maturato il diritto a ricevere un numero di opzioni pari a 26.030.400. Lo strike price per l'esercizio dei diritti di opzione è stato determinato in 0,424 €.

Segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dell'attività di aggiornamento e adeguamento degli strumenti di incentivazione, ha deliberato – nel rispetto delle prerogative degli organi competenti - la predisposizione di un nuovo documento informativo, finalizzato a modificare specifici aspetti del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato SOP 2022-2024, quali la variazione dello *strike price,* il periodo di vesting ed esercitabilità, con finalità di *retention* nonché per garantirne una maggiore coerenza con le evoluzioni del contesto di mercato ed in armonia con la Politica di remunerazione. Per maggiori dettagli si rimanda al documento informativo pubblicato su <https://www.gruppotim.it/it/investitori/azioni/agm/assembly-2025.html>

Relativamente alla voce "benefici non monetari" (colonna 4 della tabella 1) si specifica che si tratta di importi riferiti alla previdenza complementare, all'assistenza sanitaria, ai benefit auto e cellulare e altri benefici non monetari, per un importo complessivo annuo pari a euro 54.394,42 (di cui la maggior parte, euro 45.328,01 riferiti alla previdenza e assistenza).

Nell'esercizio 2024 la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile, nell'ambito della remunerazione totale dell'Amministratore Delegato è risultata pari al 51% (fisso/totale) e al 49% (variabile/totale), come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

## <span id="page-38-0"></span>Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I compensi fissi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati costituiti dalla retribuzione annua lorda relativa al rapporto di lavoro dipendente. Gli interventi efettuati nell'anno 2024 sono stati conformi a quanto previsto nella politica di remunerazione applicabile.

In linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione 2022 da ultima approvata, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono risultati destinatari di una componente variabile a breve termine MBO, i cui primi tre obiettivi erano gli stessi dell'Amministratore Delegato, ma con pesi diversi, completati, poi, da obiettivi specifici relativi al perimetro di attuazione, come le Service Revenues e l'EBITDA del Segmento di riferimento, che qui di seguito si riportano per la Direzione Consumer, Small & Medium and Mobile Wholesale Market Ofce (CC) e Direzione Enterprise and Innovative Solutions Ofce (CE), e/o da altri obiettivi specifici di funzione.

|           | PESO            | PESO       | PESO          | Min    | Target | Max    |
|-----------|-----------------|------------|---------------|--------|--------|--------|
| OBIETTIVO | I Linea         | I Linea    | I Linea Altre | Payout | Payout | Payout |
|           | Commerciale (1) | Operations | Funzioni      | 50%    | 100%   | 150%   |

| TIM Group Ebitda GATE(1)                 | 25% | 25% | 25% | 4.977    | 5.239    | 5.500    |
|------------------------------------------|-----|-----|-----|----------|----------|----------|
| TIM Group Equity Free Cash Flow          | 23% | 23% | 33% | 83       | 95       | 106      |
| Indicatori ESG:                          |     |     |     |          |          |          |
| a) Customer Satisfaction Index (10%) (1) |     |     |     | a) 74,15 | a) 74,93 | a) 76,33 |
| b) Young Employee Engagement (6%)        | 22% | 22% | 22% | b) 53    | b) 54    | b) 55    |
| c) Gender Pay Gap -Middle managers       |     |     |     | c) -4,4% | c) -3,9% | c) -3,4% |
| domestic core (6%)                       |     |     |     |          |          |          |
| Segment Ebitda                           |     |     |     |          |          |          |
| CC                                       | 15% | -   | -   | 3.601    | 3.791    | 3.980    |
| CE                                       |     |     |     | 1.137    | 1.197    | 1.257    |
| Segment Services Revenues                |     |     |     |          |          |          |
| CC                                       | 15% | -   | -   | 5.010    | 5.112    | 5.214    |
| CE (1)                                   |     |     |     | 2.848    | 2.906    | 2.965    |
| Obiettivi specifici di funzione(1)       | -   | 30% | 20% |          |          |          |

*(1) Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche Riporti di II Livello il peso dell'obiettivo TIM Group Ebitda (Gate) è pari a 20%, inoltre nell'Indicatore ESG è inserita la CSI Enterprise con livelli obiettivo min (78,17) target (78,72) max (81,05), mentre il peso dell'obiettivo Service Revenue di segmento è pari a 20%* 

Nella tabella che segue si riporta il valore medio % di payout per la componente variabile a breve termine MBO 2024 di coloro che avevano la qualifica di Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel 2024, messo a confronto con i valori medi di coloro che, negli esercizi precedenti, avevano la medesima qualifica.

|              | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
|--------------|------|------|------|------|------|------|------|------|------|
| Payout Medio | 122% | 107% | 142% | *    | 91%  | 102% | *    | 107% | 95%  |

*(\*) In considerazione del mancato raggiungimento dell'obiettivo TIM Group Ebitda al livello minimo (95% del target di budget), a valere quale condizione di accesso a tutti gli altri obiettivi, l'intera misura MBO è stata cancellata.*

Gli obiettivi legati al business sono stati raggiunti, in alcuni casi leggermente superati, nonostante lo sforzo manageriale aggiuntivo richiesto dalle attività di negoziazione con le controparti per l'operazione straordinaria di delayering e per i cantieri avviati per la Separation, e senza l'utilizzo di strumenti di incentivazione aggiuntiva.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2024 è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

\*\*\*

Si conferma che, nel corso del 2024, è stata rispettata la politica di remunerazione in vigore in materia di una tantum, benefit e accordi di severance, in riferimento sia ai trattamenti contrattualizzati che alle indennità corrisposte nel periodo.

\*\*\*

Relativamente al II Ciclo di Incentivazione 2021-2023, nell'ambito del piano Long Term Incentive 2020-2022, le n.2.257.737 attraction/retention share maturate a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (già esposte nella Sezione II della relazione remunerazione 2024) sono state loro assegnate a marzo 2024 ed il relativo valore fiscale imponibile è stato calcolato all'interno dei rispettivi fogli paga di aprile 2024.

In sostituzione del III ciclo del piano Long Term Incentive 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di TIM del 4 maggio 2022 ha lanciato il Piano SOP 2022-2024, approvato dall'Assemblea del 7 aprile 2022.

Relativamente al Piano SOP 2022-2024, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla data del 31 dicembre 2024 risulta attribuito complessivamente il diritto a ricevere 50.000.000 di opzioni a livello target.

In data 14 aprile 2025, il Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. ha approvato il consuntivo degli indicatori di performance triennali come segue:

|                                                                                                  |      |                | VALORI OBIETTIVO |                               | Consuntivo |                |                          |  |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------|------|----------------|------------------|-------------------------------|------------|----------------|--------------------------|--|
| OBIETTIVO                                                                                        | PESO | 90%            | 100%             | MINIMO TARGET MASSIMO<br>110% | Valore     | Risultato<br>% | Risultato %<br>Ponderato |  |
| EBITDA-CAPEX cumulato reported<br>nel triennio 2022-2024 (€Mln) Valori Restated                  | 70%  | 3.564,7<br>80% | 4.455,9          | 5.347,1<br>120%               |            | 5.149,0 107,8% | 75,5%                    |  |
| Presenza percentuale di donne in<br>posizione di responsabilità a fine 2024                      | 15%  | 25             | 27               | 28                            | 30         | 110,0%         | 16,5%                    |  |
| Rapporto fra energia elettrica rinnovabile su<br>energia elettrica consumata nell'esercizio 2024 | 15%  | 75             | 80               | 83                            | 85         | 110,0%         | 16,5%                    |  |

*TOTALE CONSUNTIVAZIONE* 108,50%

**TIM – 2025 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti** 40

Rispetto al numero di opzioni a target, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno quindi maturato il diritto a ricevere un numero di opzioni pari a 54.230.000. Lo strike price per l'esercizio dei diritti di opzione è stato determinato in 0,424 €.

Il dettaglio analitico dei piani è riportato nelle tabelle dei piani di incentivazione della seconda parte di questa sezione.

Nell'esercizio 2024, la percentuale di compensi di natura fissa sulla remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è risultata essere pari al 68%, come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

## <span id="page-41-0"></span>Applicazione Della Procedura Di Deroga Alla Politica Di Remunerazione

Nell'anno 2024, per il terzo anno consecutivo, la Società non si è avvalsa della possibilità di attivare la procedura di deroga prevista nella Politica di remunerazione in vigore.

## <span id="page-41-1"></span>Variazione Annuale Dei Compensi e Performance

Nella tabella di seguito riportata, sono confrontati, per gli ultimi cinque esercizi, la variazione annuale del compenso del Presidente, dell'Amministratore Delegato, e la remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti (escluso l'Amministratore Delegato). Negli importi sono compresi anche i compensi variabili (quando presenti).

| TIM S.p.A.                                                                      | 2024  | Var.%  | 2023  | Var.% | 2022  | Var.% | 2021  | Var.% | 2020  |
|---------------------------------------------------------------------------------|-------|--------|-------|-------|-------|-------|-------|-------|-------|
| Valori espressi in migliaia di Euro                                             |       |        |       |       |       |       |       |       |       |
| Compenso Presidente (1)                                                         | 600   | 0%     | 600   | 0%    | 600   | 0%    | 600   | 0%    | 600   |
| Compenso Amministratore Delegato                                                | 2.800 | -4%    | 2.915 | -10%  | 3.355 | 161%  | 1.284 | -53%  | 2.759 |
| Remunerazione media dipendenti                                                  | 47,5  | +13,9% | 41,7  | -0,1% | 41,8  | 1,5%  | 41,2  | +2,0% | 40,4  |
| Rapporto tra la remunerazione dell'AD e la<br>retribuzione media dei dipendenti | 59x   |        | 70x   |       | 80x   |       | 31x   |       | 68x   |

*(1) Il Presidente Salvatore Rossi in carica fino al 23 04 2024. La Presidente Alberta Figari in carica dal 24.04.2024*

| PERFORMANCE<br>TIM Group (IFRS 16) "like for like" | 2024<br>Var.% |        | 2023  | Var.% | 2022  | Var.%   | 2021   |
|----------------------------------------------------|---------------|--------|-------|-------|-------|---------|--------|
|                                                    |               |        |       |       |       |         |        |
| EBITDA Organic After Lease                         | 3.672         | +10.1% | 5.304 | +6.1% | 4.995 | -10,60% |        |
| Equity Free Cash Flow After Lease                  | -321          |        | -64   |       | -26   |         | 62     |
| Adjusted Net Debt AL variation (% YoY)             |               | -64.3% | +1.7% |       | 14%   |         | -5,50% |
| Adjusted Net Debt AL / Organic EBITDA AL           |               | <2.x   | 3.8x  |       | 4.0x  |         | 3,3x   |

Nel 2024 la performance aziendale è stata misurata considerando la chiusura dell'operazione NetCo come se fosse avvenuta al 1° gennaio 2023, in modo da garantire un confronto coerente tra trimestri 2024 e trimestri 2023. In quest'ottica al 31 dicembre 2024, l'EBITDA After Lease organico del Gruppo TIM registra un incremento del 10.1% rispetto all'anno precedente, attribuibile sia al miglioramento della performance nel mercato Domestico (+8.5% anno su anno, grazie anche ad una importante azione di contenimento e trasformazione della base costi, mantenuta stabile nonostante il difcile contesto inflazionistico) sia alle performance del Brasile (+11.9%).

L'equity free cash flow su base after lease si attesta a -321 milioni di euro (riduzione di cassa), in lieve peggioramento rispetto all'esercizio precedente (-64 milioni di euro) ma sostanzialmente in linea con il budget.

Il debito netto after lease pari a 7.266 milioni di euro al 31 dicembre 2024, ha registrato una diminuzione di circa 13,1 miliardi di euro rispetto al 31 dicembre 2023 (20.349 milioni di euro) principalmente per efetto dell'operazione Netco.

Conseguentemente il leverage ratio (rapporto Net Debt AL / Organic EBITDA AL) si è attestato a <2x.

# <span id="page-42-0"></span>**COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2024**

## <span id="page-42-1"></span>TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti dell'organo di Amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito sono riportati i compensi spettanti a tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

In particolare:

- nella colonna "Compensi fissi" sono riportate le indennità forfettarie e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente;
- nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, anche eventualmente a livello aggregato, il compenso agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
- nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", le quote di retribuzioni maturate, anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B. Alla voce "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
- nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.;
- nella colonna "Altri compensi" sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite o dovute; nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
- nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali;
- nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli Amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'efettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza.

#### *Consiglio di Amministrazione*

(Importi in migliaia di euro)

|      | A                            | B                                           | C                                                                  | D                                       | 1                     | 2                                                       | 3                                                                                                     | 4                                | 5                 | 6                                              | 7      | 8                                                                                   | 9                                                                               |
|------|------------------------------|---------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------|---------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------|----------------------------------|-------------------|------------------------------------------------|--------|-------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------|
| Note | Nome<br>e<br>Cognome         | Carica                                      | Periodo<br>per cui è<br>stata<br>ricoperta<br>la carica<br>(gg.mm) | Scadenz<br>a della<br>carica<br>(mm.aa) | Comp<br>ensi<br>fissi | Compen<br>si per la<br>partecip<br>azione a<br>comitati | Compensi variabili<br>non equity<br>Partecip<br>azione<br>Bonus e<br>altri<br>agli utili<br>incentivi | Benefi<br>ci non<br>mone<br>tari | Altri<br>compensi | Fair<br>Value<br>dei<br>compens<br>i<br>equity | TOTALE | Proporzi<br>one tra<br>compen<br>si<br>di<br>natura<br>fissa e<br>variabil<br>e (1) | Compen<br>si di fine<br>carica o<br>cessa<br>zione del<br>rapporto<br>di lavoro |
| 1    | Salvatore<br>Rossi           | Presiden<br>te                              | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 23.04                                   | 42                    |                                                         |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 42     |                                                                                     |                                                                                 |
| 2    | Figari<br>Alberta            | Presiden<br>te                              | 24.04<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 558                   |                                                         |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 558    |                                                                                     |                                                                                 |
| 3    | Pietro<br>Labriola           | Amm.re<br>Delegato<br>Direttore<br>Generale | 01.01<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 1.400                 |                                                         | 1.400                                                                                                 | 54                               |                   |                                                | 2.854  | 51%<br>-<br>49%                                                                     |                                                                                 |
| 4    | Domitilla<br>Benigni         | Consiglie<br>re                             | 24.04<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 69                    | 54                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 123    |                                                                                     |                                                                                 |
| 5    | Paola<br>Camagni             | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 100                   | 86                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 186    |                                                                                     |                                                                                 |
| 6    | Federico<br>Ferro Luzzi      | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 100                   | 104                                                     |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 204    |                                                                                     |                                                                                 |
| 7    | Giannotti de<br>Ponti        | Consiglie<br>re                             | 24.04<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 69                    | 68                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 137    |                                                                                     |                                                                                 |
| 8    | Giovanni<br>Gorno<br>Tempini | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 100                   | 27                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 127    |                                                                                     |                                                                                 |
| 9    | Paolucci<br>Umberto          | Consiglie<br>re                             | 24.04<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 69                    | 54                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 123    |                                                                                     |                                                                                 |
| 10   | Siragusa<br>Stefano          | Consiglie<br>re                             | 24.04<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 69                    | 27                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 96     |                                                                                     |                                                                                 |
| 11   | Paolo<br>Boccardelli         | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 12.23                                   | 31                    | 26                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 57     |                                                                                     |                                                                                 |
| 12   | Paola<br>Bonomo              | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 12.23                                   | 31                    | 26                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 57     |                                                                                     |                                                                                 |
| 13   | Maurizio<br>Carli            | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 12.23                                   | 31                    | 18                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 49     |                                                                                     |                                                                                 |
| 14   | Cristiana<br>Falcone         | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 12.23                                   | 31                    | 18                                                      |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 49     |                                                                                     |                                                                                 |
| 15   | Giulio<br>Gallazzi           | Consiglie<br>re                             | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 12.23                                   | 31                    |                                                         |                                                                                                       |                                  |                   |                                                | 31     |                                                                                     |                                                                                 |

| Totale Consiglio di Amministrazione (a) |                     |                 |                |   | 2.886 | 572 | 1.400 | 0 | 54 | 180 | 0   | 5.092 |     |  |
|-----------------------------------------|---------------------|-----------------|----------------|---|-------|-----|-------|---|----|-----|-----|-------|-----|--|
| 20                                      | Massimo<br>Sarmi    | Consiglie<br>re | 01.01<br>23.04 | - | 12.23 | 31  |       |   |    |     | 180 |       | 211 |  |
| 19                                      | Paola<br>Sapienza   | Consiglie<br>re | 01.01<br>23.04 | - | 12.23 | 31  | 18    |   |    |     |     |       | 49  |  |
| 18                                      | Alessandro<br>Pansa | Consiglie<br>re | 01.01<br>23.04 | - | 12.23 | 31  |       |   |    |     |     |       | 31  |  |
| 17                                      | Ilaria<br>Romagnoli | Consiglie<br>re | 01.01<br>23.04 | - | 12.23 | 31  | 23    |   |    |     |     |       | 54  |  |
| 16                                      | Marella<br>Moretti  | Consiglie<br>re | 01.01<br>23.04 | - | 12.23 | 31  | 23    |   |    |     |     |       | 54  |  |

(1) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7

### *Collegio Sindacale*

(Importi in migliaia di euro)

|                           | A                               | B                   | C                                                                  | D                                       | 1                     | 2                                                       | 3                                |                                  | 4                                | 5                 | 6                                          | 7      | 8                                                                   | 9                                                                               |
|---------------------------|---------------------------------|---------------------|--------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------|-----------------------|---------------------------------------------------------|----------------------------------|----------------------------------|----------------------------------|-------------------|--------------------------------------------|--------|---------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------|
|                           |                                 |                     |                                                                    |                                         |                       |                                                         | Compensi variabili<br>non equity |                                  |                                  |                   |                                            |        | Proporzi                                                            |                                                                                 |
| Not<br>e                  | Nome<br>e<br>Cognome            | Carica              | Periodo<br>per cui è<br>stata<br>ricoperta<br>la carica<br>(gg.mm) | Scadenz<br>a della<br>carica<br>(mm.aa) | Comp<br>ensi<br>fissi | Compen<br>si per la<br>partecip<br>azione a<br>comitati | Bonus e<br>altri<br>incentivi    | Partecip<br>azione<br>agli utili | Benefi<br>ci non<br>mone<br>tari | Altri<br>compensi | Fair<br>Value<br>dei<br>compensi<br>equity | TOTALE | one tra<br>compen<br>si<br>di<br>natura<br>fissa e<br>variabil<br>e | Compen<br>si di fine<br>carica o<br>cessa<br>zione del<br>rapporto<br>di lavoro |
| 21                        | Francesco<br>Fallacara          | Presiden<br>te      | 01.01<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 135                   |                                                         |                                  |                                  |                                  | 67                |                                            | 202    |                                                                     |                                                                                 |
| 22                        | Anna<br>Doro                    | Sindaco<br>Efettivo | 01.01<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 95                    |                                                         |                                  |                                  |                                  | 15                |                                            | 110    |                                                                     |                                                                                 |
| 23                        | Massimo<br>Gambini              | Sindaco<br>Efettivo | 01.01<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 95                    |                                                         |                                  |                                  |                                  |                   |                                            | 95     |                                                                     |                                                                                 |
| 24                        | Francesco<br>Schiavone<br>Panni | Sindaco<br>Efettivo | 24.04<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 65                    |                                                         |                                  |                                  |                                  | 60                |                                            | 125    |                                                                     |                                                                                 |
| 25                        | Mara<br>Vanzetta                | Sindaco<br>Efettivo | 24.04<br>-<br>31.12                                                | 12.26                                   | 65                    |                                                         |                                  |                                  |                                  |                   |                                            | 65     |                                                                     |                                                                                 |
| 26                        | Rocco Angelo<br>Bonissoni       | Sindaco<br>Efettivo | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 12.23                                   | 29                    |                                                         |                                  |                                  |                                  |                   |                                            | 29     |                                                                     |                                                                                 |
| 27                        | Francesca<br>Di Donato          | Sindaco<br>Efettivo | 01.01<br>-<br>23.04                                                | 12.23                                   | 29                    |                                                         |                                  |                                  |                                  | 32                |                                            | 61     |                                                                     |                                                                                 |
| Totale Collegio Sindacale |                                 |                     |                                                                    | 513                                     |                       |                                                         |                                  |                                  | 174                              |                   | 687                                        |        |                                                                     |                                                                                 |

**TIM – 2025 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti** 45

#### *Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)*

(Importi in migliaia di euro)

|      | A                 | B      | C                                                               | D                                      | 1                 | 2                                                  | 3                                                                 |                              | 4                           | 5                        | 6                                       | 7      | 8                                                                       | 9                                                                                   |
|------|-------------------|--------|-----------------------------------------------------------------|----------------------------------------|-------------------|----------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------|------------------------------|-----------------------------|--------------------------|-----------------------------------------|--------|-------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------|
| Note | Nome e<br>Cognome | Carica | Periodo per<br>cui è stata<br>ricoperta la<br>carica<br>(gg.mm) | Scadenza<br>della<br>carica<br>(mm.aa) | Compensi<br>fissi | Compensi per<br>la<br>partecipazione<br>a Comitati | Compensi variabili<br>non equity<br>Bonus e<br>altri<br>incentivi | Partecipazione<br>agli utili | Benefici<br>non<br>monetari | Altri<br>compensi<br>(3) | Fair Value<br>dei<br>compensi<br>equity | TOTALE | Proporzione<br>tra<br>compensi<br>di natura<br>fissa e<br>variabile (2) | Compensi<br>di<br>fine<br>carica<br>o<br>cessazione<br>del<br>rapporto<br>di lavoro |
|      | bilancio          |        | Compensi nella società che redige il                            |                                        | 4.928             |                                                    | 2.427                                                             |                              | 274                         |                          |                                         | 7.629  | 68%<br>-<br>32%                                                         |                                                                                     |
|      |                   |        | Compensi da società controllate (3)                             |                                        | 679<br>(4)        |                                                    | 686<br>(5)                                                        |                              |                             |                          | 1.708<br>(6)                            | 3.073  | 22%<br>-<br>78%                                                         |                                                                                     |
|      | Strategiche (c)   |        | Totale Dirigenti con Responsabilità                             |                                        | 5.607             |                                                    | 3.113                                                             |                              | 274                         |                          | 1.708                                   | 10.702 | 55%<br>-<br>45%                                                         |                                                                                     |
|      |                   |        |                                                                 |                                        |                   |                                                    |                                                                   |                              |                             |                          |                                         |        |                                                                         |                                                                                     |
|      | (a+b+c)           |        | TOTALE COMPENSI CORRISPOSTI                                     |                                        | 9.006             | 563                                                | 4.513                                                             |                              | 328                         | 354                      | 1.708                                   | 16.472 |                                                                         |                                                                                     |

- *(1) I compensi fanno riferimento a coloro che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche (14 dirigenti).*
- *(2) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7.*

- *(3) Nella colonna Altri compensi sono riportati i compensi percepiti come membri degli organi societari delle società del Gruppo.*
- *(4) L'importo fa riferimento al contratto di lavoro locale convertito al cambio medio del 2024 al 31/12/2024 (Real/€ 5,82877).*
- *(5) L'importo fa riferimento a quanto riconosciuto a titolo di MBO (accantonamento a bilancio), convertito in euro medio del 2024 al 31/12/2024 (Real/€ 5,82877).*
- *(6) L'importo fa riferimento ai compensi equity dei piani di incentivazione locali basati su strumenti finanziari convertito al cambio medio del 2024 al 31/12/2024 (Real/€ 5,82877).*

#### 1 **Salvatore Rossi – Presidente**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso fisso ex art. 2389 comma 3 c.c. percepito per la carica di Presidente per il periodo 01/01 23/04/2024.. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Sostenibilità (ex art. 2389, comma 1, c.c.)

#### 2 **Alberta Figari**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

#### 3 **Pietro Labriola - Amministratore Delegato e Direttore Generale**

col. 1 L'importo comprende la retribuzione da lavoro dipendente (€/000 1.303) per la carica di Direttore Generale nonché il compenso fisso ex art. 2389 c 3 c.c. (€/000 100) per la carica di Amministratore Delegato, per il periodo 01/01 31/12/2024. L'Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione.

col. 3 L'importo, riconosciuto ex art. 2389 c. 3 c.c., si riferisce al "bonus" di competenza dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso per il periodo 01/01 - 31/12/2024.

#### 4 **Domitilla Benigni** - **Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 27), e di membro del Comitato per la Sostenibilità (€/000 27).

#### 5 **Paola Camagni - Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce: (i) fino al 24 aprile 2024, ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 09), di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 09) e (ii) dal 24 aprile 2024, ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato Parti Correlate (€/000 34), e componente del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 34).

#### 6 **Federico Ferro Luzzi - Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce: (i) fino al 24 aprile 2024 ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 20) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 09) e (ii) dal 24 aprile 2024 ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 48) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 27).

#### 7 **Paola Giannotti De Ponti- Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 34), e Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione da 24 aprile 2024 (€/000 34).

#### 8 **Giovanni Gorno Tempini - Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per la Sostenibilità (€/000 27)

#### 9 **Umberto Paolucci - Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 27), di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 27)

#### 10 **Stefano Siragusa- Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il Comitato di Sostenibilità dal 24 aprile 2024 (€/000 27)

#### 11 **Paolo Boccardelli – Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 14), Presidente e membro del Comitato Parti Correlate (€/000 12).

#### 12 **Paola Bonomo – Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente e membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 12), e di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 14).

#### 13 **Maurizio Carli – Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 9) e di membro del Comitato parti correlate (€/000 9).

#### 14 **Falcone Cristiana - Consigliere**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024

col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 9) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 9).

#### 15 **Giulio Gallazzi - Consigliere**

col. 1L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione. dal 01/01 al 23/04/2024

#### 16 **Marella Moretti – Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 14) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 9).

#### 17 **Ilaria Romagnoli – Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024.
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 14) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 9).

#### 18 **Alessandro Pansa – Consigliere**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024.

#### 19 **Paola Sapienza - Consigliere**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.
- col. 2 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 9), di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 9).

#### 20 **Massimo Sarmi – Consigliere**

- col. 1L'importo si riferisce al compenso in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 01/01 al 23/04/2024.
- col. 5 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente (€000 150) e di membro del Comitato Parti Correlate (€000 30) della società controllata FiberCop S.p.A.

#### 21 **Francesco Fallacara – Presidente**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale.
- col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale della società controllata Tim Retail S.r.l (€/000 27). per il periodo 01/01- 31/12/2024 oltre il compenso percepito in qualità dei Sindaco Efettivo di TI Sparkle S.p.A. dal 01/01/2024 al 31/12/2024(€/000 40)

#### 22 **Rocco Angelo Bonissoni – Sindaco Efettivo**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco efettivo dal 01/01 al 23/04/2024

#### 23 **Francesca di Donato – Sindaco Efettivo**

- col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco efettivo dal 01/01 al 23/04/2024
- col. 5 L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale della società controllata Telsy S.p.A. per il periodo 01/01 – 31/12/2024 (€/000 12) e in qualità di Sindaco Efettivo nella società controllata Noovle S.p.A. per il medesimo periodo (€/000 20).

#### 24 **Anna Doro – Sindaco Efettivo**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco efettivo. col. 5 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro dell'Organismo di Vigilanza di TIM S.p.A.

#### 25 **Massimo Gambini – Sindaco Efettivo**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco efettivo.

#### 26 **Francesco Schiavone Panni– Sindaco Efettivo**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco efettivo.

col. 5L'importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente di TI Sparkle S.p.A. dal 1/01al 31/12/2024 (€/000 60)

#### 27 **Mara Vanzetta – Sindaco Efettivo**

col. 1 L'importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco efettivo.

## <span id="page-49-0"></span>TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell'Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati per i Piani di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario, le azioni attribuite/assegnabili, a livello aggregato, a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno). All'Amministratore Delegato e Direttore Generale non sono stati assegnati Piani di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario.

In particolare:

- nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio" vengono riportati il numero di azioni assegnate negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'esercizio, con indicazione del periodo di vesting
- nella colonna "Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio" vengono riportati numero di azioni, assegnate nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
- nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non assegnati" vengono eventualmente riportati numero delle azioni per le quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono state attribuite al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata;
- nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e assegnabili" vengono riportati numero e valore alla data di maturazione delle azioni attribuite, vested nel corso dell'anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero il pro quota previsto dai Regolamenti dei Piani; in caso di mancanza dei dati di consuntivazione delle performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima delle azioni assegnabili al livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;
- nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value delle azioni attribuite, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell' esercizio.

#### *Data 31/12/2024*

| Nome e<br>Carica<br>Cognome | Piano                  | Note | Strumenti finanziari<br>attribuiti negli esercizi<br>precedenti non vested<br>nel corso dell'esercizio |                       |                  | Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell'esercizio |                       |                         | Strumenti<br>finanziari<br>vested nel<br>corso<br>dell'esercizio e<br>non attribuiti |               | Strumenti finanziari<br>vested nel corso<br>dell'esercizio ed<br>attribuibili | Strumenti<br>finanziari di<br>competenza<br>dell'esercizio |                   |
|-----------------------------|------------------------|------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------|------------------|----------------------------------------------------------|-----------------------|-------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------|---------------|-------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------|-------------------|
|                             |                        |      | Numero<br>Azioni                                                                                       | Periodo di<br>Vesting | Numero<br>Azioni | Fair value<br>alla data di<br>attribuzione               | Periodo di<br>vesting | Data di<br>attribuzione | Prezzo di<br>mercato<br>all'attribuzione                                             | Numero Azioni | Numero<br>Azioni                                                              | Valore alla<br>data di<br>maturazione                      | Fair Value        |
| Dirigenti con               |                        |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| responsabilità              |                        |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| strategiche                 |                        |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| (nelle società che          |                        |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| redige il bilancio)         |                        |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| Totale                      |                        |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| Dirigenti con               | Long Term Incentive    |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| responsabilità              | 2024-2026 - Grant 2024 |      |                                                                                                        |                       | 290.850          | R\$ 5.333.333                                            | 3 anni                | 30/07/2024              | R\$ 18,3371                                                                          |               |                                                                               |                                                            | R\$ 1.202.393     |
| strategiche                 | Long Term Incentive    |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| (nelle società              | 2023-2021 - Grant 2023 | (A)  | 259.175 (1)                                                                                            | 3 anni                |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               | 135.141 (2)                                                                   | R\$ 17,13                                                  | R\$ 4.343.234 (3) |
| controllate e               | Long Term Incentive    |      |                                                                                                        |                       |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               |                                                                               |                                                            |                   |
| collegate)                  | 2023-2021 - Grant 2022 | (B)  | 75.584 (2)                                                                                             | 3 anni                |                  |                                                          |                       |                         |                                                                                      |               | 203.757 (2)                                                                   | R\$ 17,13                                                  | R\$ 2.811.130 (3) |
| Totale                      |                        |      | 334.759                                                                                                |                       | 290.850          | R\$ 5.333.333                                            |                       |                         |                                                                                      |               | 338.898                                                                       |                                                            | R\$ 4.447.757     |

#### **(A) LTI 2021-2023 - Grant 2023**

- *(1) Del volume di azioni assegnate nel 2023 pari a 323.969, 64.794 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2024 e 259.175 diventeranno esercitabili nel corso degli anni 2025 e 2026.*
- *(2) Del totale di 135.141 azioni trasferite, 64.794 corrispondono al volume originario diventato vested, 63.415 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 6.932 ai dividendi pagati in azioni addizionali.*
- *(3) Il Fair Value R\$ 4.343.234 rappresenta l'importo riconosciuto in contabilità nel 2024, che considera il valore associato alle azioni e alle proiezioni di performance. Senza il fattore performance, il valore sarebbe R\$ 2.380.031.*

#### **(B) LTI 2021-2023 - Grant 2022**

- *(1) Del volume di azioni assegnate nel 2022 pari a 226.751, 75.583 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2023, 75.584 sono diventate vested nel corso dell'esercizio 2024 e 75.584 diventeranno esercitabili nel corso degli anni 2025.*
- *(2) Del totale di 203.757 azioni trasferite, 75.584 corrispondono al volume originario diventato vested, 112.103 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 16.070 ai dividendi pagati in azioni addizionali;*
- *(3) Il Fair Value R\$ 2.811.130 rappresenta l'importo riconosciuto in contabilità nel 2024, che considera il valore associato alle azioni e alle proiezioni di performance. Senza il fattore performance, il valore sarebbe R\$ 747.191.*

## <span id="page-51-0"></span>TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli organi di amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria previsti a favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (comprendendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nel 2024 sono stati previsti esclusivamente Bonus erogabili e non sono previsti quelli diferiti. Viene riportato l'Incentivo variabile di Breve Termine maturato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance degli obiettivi definiti per l'anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente nelle altre voci. Per il 2024 si tratta esclusivamente di bonus collegati ad impegni assunzionali.

Il totale degli importi della voce "erogabile" della colonna "Bonus dell'anno" e della colonna "Altri bonus", coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della tabella 1. (Importi in migliaia di euro)

| A                           | B                                        | 1                        | 2                     |          |                           | 3                    |                       |                    | 4              |
|-----------------------------|------------------------------------------|--------------------------|-----------------------|----------|---------------------------|----------------------|-----------------------|--------------------|----------------|
| Nome e<br>Cognome           | Carica                                   | Piano                    | Bonus dell'anno       |          |                           |                      | Bonus anni precedenti |                    | Altri<br>Bonus |
|                             |                                          |                          | (a)                   | (b)      | (c)                       | (a)                  | (b)                   | (c)                |                |
|                             |                                          |                          | Erogabile/<br>Erogato | Diferito | Periodo di<br>diferimento | Non più<br>erogabili | Erogabile/<br>Erogato | Ancora<br>Diferiti |                |
| Pietro Labriola<br>Generale | Amministratore Delegato e Direttore      | MBO 2024<br>Delibera CdA | 1.400                 |          |                           |                      |                       |                    |                |
|                             | Dirigenti con Responsabilità Strategiche |                          |                       |          |                           |                      |                       |                    |                |
| bilancio                    | Compensi nella società che redige il     | MBO 2024                 | 2.427                 |          |                           |                      |                       |                    |                |
| e collegate                 | Compensi nelle società controllate       | MBO 2024                 | 686 (1)               |          |                           |                      |                       |                    |                |
|                             | TOTALE                                   |                          | 4.513                 |          |                           |                      |                       |                    |                |

*(1) L'importo fa riferimento a quanto riconosciuto a titolo di MBO (sulla base del dato accantonato a Bilancio 2024), convertito in euro al cambio medio 2024 (Real/€ 5,82877).*

## <span id="page-52-0"></span>SCHEMA N. 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, di componente del Collegio Sindacale, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest'ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

| Nome e<br>Cognome            | Carica                     | Società<br>Partecipata | Categoria azioni | Numero<br>azioni<br>possedute<br>alla fine<br>dell'esercizio<br>precedente (o<br>alla data di<br>nomina) | Numero<br>azioni<br>acquistate<br>nel corso<br>dell'esercizi<br>o | Numero azioni<br>vendute nel<br>corso<br>dell'esercizio | Numero<br>azioni<br>possedute<br>alla fine<br>dell'esercizio<br>(o alla data<br>di cessazione<br>dalla carica<br>se<br>intervenuta<br>prima) |
|------------------------------|----------------------------|------------------------|------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| Consiglio di Amministrazione |                            |                        |                  |                                                                                                          |                                                                   |                                                         |                                                                                                                                              |
| Salvatore Rossi              | Presidente                 | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Alberta Figari               | Presidente                 | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
|                              | Amministratore<br>Delegato | TIM S.p.A.             | Ordinarie        | 1.970.000                                                                                                | 930.000                                                           | =                                                       | 2.900.000                                                                                                                                    |
| Pietro Labriola              | Direttore Generale         | TIM S.A.               | Ordinarie*       | 1.604.210**                                                                                              | =                                                                 | 753.830                                                 | 850.380                                                                                                                                      |
| Paolo Boccardelli            | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Paola Bonomo                 | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Paola Camagni                | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Maurizio Carli               | Consigliere                | TIM S.p.A.             | Ordinarie        | 252.525                                                                                                  | =                                                                 | =                                                       | 252.525                                                                                                                                      |
| Cristiana Falcone            | Consigliere                | TIM S.p.A.             | Ordinarie        | 62.500                                                                                                   | 165.000                                                           | =                                                       | 227.500                                                                                                                                      |
| Federico Ferro<br>Luzzi      | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Giulio Gallazzi              | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | 420.000                                                           | =                                                       | 420.000                                                                                                                                      |
| Giovanni Gorno<br>Tempini    | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Marella Moretti              | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Alessandro Pansa             | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Ilaria Romagnoli             | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Paola Sapienza               | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
| Massimo Sarmi                | Consigliere                | TIM S.p.A.             | Ordinarie        | 1.815                                                                                                    | =                                                                 | =                                                       | 1.815                                                                                                                                        |
| Domitilla Benigni            | Consigliere                | =                      | =                | =                                                                                                        | =                                                                 | =                                                       | =                                                                                                                                            |
|                              |                            |                        |                  |                                                                                                          |                                                                   |                                                         |                                                                                                                                              |

**TIM – 2025 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti** 52

| Paola Giannotti De<br>Ponti              | Consigliere      | =          | =          | =         | =         | =       | =            |
|------------------------------------------|------------------|------------|------------|-----------|-----------|---------|--------------|
| Umberto Paolucci                         | Consigliere      | =          | =          | =         | =         | =       | =            |
| Stefano Siragusa                         | Consigliere      | TIM S.p.A. | Ordinarie  | 703.280   | 1.650.000 | 850.000 | 1.553.280    |
| Collegio Sindacale                       |                  |            |            |           |           |         |              |
| Francesco Fallacara                      | Presidente       | =          | =          | =         | =         | =       | =            |
| Angelo Rocco<br>Bonissoni                | Sindaco Efettivo | =          | =          | =         | =         | =       | =            |
| Francesca di<br>Donato                   | Sindaco Efettivo | =          | =          | =         | =         | =       | =            |
| Anna Doro                                | Sindaco Efettivo | =          | =          | =         | =         | =       | =            |
| Massimo Gambini                          | Sindaco Efettivo | =          | =          | =         | =         | =       | =            |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |                  |            |            |           |           |         |              |
|                                          |                  | TIM S.p.A. | Ordinarie  | 3.143.149 | 1.321.165 | 951.465 | 4.143.601*** |
| 14                                       |                  |            | Risparmio  | =         | =         | =       | =            |
|                                          |                  | TIM S.A.   | Ordinarie* | 74****    | =         | =       | 74****       |

*\* Azioni quotate sui mercati NYSE e BOVESPA.*

*\*\* Azioni ottenute attraverso la conversione di stock options ricevute dalla società TIM S.A.*

*\*\*\* Di cui 7.153 detenute dal coniuge non legalmente separato* 

*\*\*\*\* 74 detenute da coniuge non legalmente separato*

## <span id="page-54-0"></span>Appendice – Tabelle sui piani di compensi

#### *PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI*

Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999

Con riferimento al Piano SOP 2022-2024 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 7 aprile 2022, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati i dettagli dell'attribuzione 2022 del Piano.

### *SOP 2022-2024*

|                                             |                                               |                                                                                                         |                          |                                  |                         |                        |                                                                                     |                                       |                                      | Data: 31/12/2024         |
|---------------------------------------------|-----------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------|----------------------------------|-------------------------|------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------|--------------------------------------|--------------------------|
|                                             | Carica                                        | QUADRO 2                                                                                                |                          |                                  |                         |                        |                                                                                     |                                       |                                      |                          |
|                                             |                                               | Stock Option                                                                                            |                          |                                  |                         |                        |                                                                                     |                                       |                                      |                          |
|                                             |                                               | Sezione 1                                                                                               |                          |                                  |                         |                        |                                                                                     |                                       |                                      |                          |
| Nominativo<br>o categoria                   |                                               | Opzioni relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |                          |                                  |                         |                        |                                                                                     |                                       |                                      |                          |
|                                             |                                               | Data della<br>delibera<br>assembleare                                                                   | Descrizione<br>strumento | Numero<br>di opzioni<br>a target | Data di<br>assegnazione | Prezzo di<br>esercizio | Prezzo di<br>mercato<br>delle azioni<br>sottostanti<br>alla data<br>di assegnazione | Periodo del<br>possibile<br>esercizio | Numero<br>di opzioni<br>consuntivate | Fair Value<br>Consuntivo |
| Pietro<br>Labriola                          | Amm.re<br>Delegato<br>e Direttore<br>Generale | 07/04/2022                                                                                              | Stock<br>options         | 24.000.000                       | 10/05/2022              | €0,424.                | € 0,26                                                                              | 2025/2027                             | 26.030.400                           | 520.608 €                |
| Dirigenti con Responsabilità<br>Strategiche |                                               | 07/04/2022                                                                                              | Stock<br>options         | 50.000.000                       | 10/05/2022              | €0,424.                | € 0,26                                                                              | 2025/2027                             | 54.230.000                           | 1.084.600 €              |