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PSI - Tessellis S.p.A. - Relazione illustrativa punto 4 parte straordinaria - errata corrige

Company: Tessellis Date: 2025-06-06 Language: Italian Register to download
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## Tessellis S.p.A.

Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Capitale Sociale Euro 152.500.000,00 i.v. Partita IVA e numero di iscrizione C.C.I.A.A. di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TESSELLIS S.P.A. SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 GIUGNO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2446 CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 (REGOLAMENTO EMITTENTI) E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI nonché IN CONFORMITA' ALL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.

5 giugno 2025

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Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società" o l'"Emittente"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tessellis convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 27 giugno 2025 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

#### Ordine del Giorno

#### PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2024

- a. Approvazione della documentazione di bilancio.
- b. Destinazione perdita di esercizio rinvio al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria.
- 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
- a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2025).
- b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2024).
- 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- a. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
- c. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- d. Nomina del Presidente il Consiglio di Amministrazione;
- e. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

#### PARTE STRAORDINARIA

- 4. Delibere ai sensi dell'art. 2446 del codice civile
- a. Riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio

superiori a 1/3 per Euro 101.909.082,61.

b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

#### 5. Delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 e 2443 codice civile

a. Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da

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riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 2446 DEL Codice Civile e art. 74 del Regolamento Emittenti, nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della proposta al quarto punto all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 27 maggio 2025, aveva preso atto di come il patrimonio netto della Società stimato al 31 dicembre 2024 determinava la fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile.

Al 31 dicembre 2024, pertanto:

• risulta una perdita dell'esercizio pari a 101,9 milioni di Euro;

• sussistono riserve positive per 6,1 milioni, determina un ammontare di perdite complessive pari a 95,8 milioni di Euro;

• il Patrimonio Netto risulta così ridotto di Euro 95,8 milioni di Euro rispetto all'ammontare del capitale sociale pari ad Euro 139,5 milioni, con una diminuzione del capitale sociale stesso di oltre un terzo;

• tale situazione determina, pertanto, la fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile.

I prospetti contabili sono stati redatti in ottemperanza ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla commissione europea. Gli stessi criteri di valutazione e misurazione sono stati adottati per redigere le situazioni economiche e patrimoniali di confronto.

La situazione patrimoniale di confronto al 31 dicembre 2023 è stata sottoposta a revisione contabile.

La presente relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, è messa a disposizione del pubblico, in conformità al disposto dell'articolo 2446 del codice civile e dell'articolo 74 del Regolamento Emittenti, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

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#### 1. Premessa: le motivazioni alla base della proposta di Riduzione di Capitale per Perdite

Si evidenzia che Tessellis S.p.A., holding di Gruppo, detiene nel suo attivo patrimoniale una partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. ed altre poste creditizie verso la stessa Società che assommano cumulativamente a circa Euro 74,6 milioni. Alla data del 31 dicembre 2024, sulla base dei test di impairment effettuati sui flussi di cassa attualizzati del piano industriale 2025-2028, si è evidenziata una riduzione di valore della partecipata per un ammontare pari ad Euro 98,6 milioni, elemento principale della perdita di esercizio.

L'obiettivo della Riduzione di Capitale è volto a ricondurre l'entità del capitale sociale di Tessellis al suo valore contabile effettivo, fermo restando che il patrimonio netto, così come i ratios patrimoniali, non subiranno evidentemente modificazioni, ma solo una migliore esposizione. Si tratta, quindi, di azioni finalizzate a meglio rappresentare al mercato la situazione della Società.

La proposta, se approvata dall'Assemblea, non comporterà, in ogni caso, alcuna fuoriuscita di risorse dal patrimonio della Società, né l'annullamento di azioni.

Da un punto di vista contabile e giuridico, si procederà dapprima con l'abbattimento delle riserve disponibili e, successivamente, con la riduzione del capitale sociale per un ammontare pari al valore residuo.

A tale riduzione di capitale, si applica, in via prudenziale e in quanto compatibile, la disciplina dell'art. 2446 del codice civile in tema di informativa pre-assembleare e ciò con particolare riferimento alla necessità di predisporre una situazione patrimoniale aggiornata.

Più specificamente, la situazione patrimoniale aggiornata della Società prevista dall'articolo 2446 del codice civile è rappresentata, nelle circostanze odierne, dalla Relazione Finanziaria Annuale 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 maggio 2025, che ha evidenziato, al 31 dicembre 2024, l'esistenza di una perdita di esercizio per Euro 101.909.083.

Si precisa che la riduzione del capitale sociale lascerà invariata l'entità complessiva del patrimonio netto della Società e il numero complessivo delle azioni emesse, non procedendosi ad alcun annullamento dal momento che le azioni non hanno valore nominale. Si rammenta, infine, che a seguito della proposta riduzione del capitale sociale, l'articolo 5 dello Statuto Sociale sarà conseguentemente modificato per riflettere la nuova composizione del capitale sociale che, alla data della presente relazione e antecedentemente alla riduzione ammonta ad Euro 152,5 milioni, ad Euro 56,7 milioni.

La prospettata riduzione del capitale sociale non determinerà il sorgere in capo agli Azionisti del diritto di recesso.

### 2. PRINCIPALI PROSPETTI CONTABILI AL 31 DICEMBRE 2024

Si riportano di seguito i prospetti contabili al 31 dicembre 2024 di Tessellis, oggetto delle ipotesi previste dall'articolo 2446 del codice civile (si rimanda all'Allegato A per il Bilancio della Società).

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## 2.1 Prospetti contabili al 31 dicembre 2024

#### 2.1.1 stato patrimoniale al 31 dicembre 2024

| Situazione patrimoniale e finanziaria            | Note |               | 31 dicembre 2024 di cui parti correlate 31 dicembre 2023 |              | di cui parti<br>correlate |
|--------------------------------------------------|------|---------------|----------------------------------------------------------|--------------|---------------------------|
| (Euro)                                           |      |               |                                                          |              |                           |
| Attività non correnti                            |      |               |                                                          |              |                           |
| Immobilizzazioni Immateriali                     | 9    | 56.500        |                                                          | 59.500       |                           |
| Partecipazioni                                   | 10   | 73.212.256    |                                                          | 157.336.473  |                           |
| Altre attività finanziarie                       | 11   | 2.745.728     | 2.745.728                                                | 1.604.891    | 1.604.891                 |
|                                                  |      | 76.014.485    |                                                          | 159.000.864  |                           |
| Attività correnti                                |      |               |                                                          |              |                           |
| Crediti verso clienti                            | 12   | 285.367       | 285.367                                                  | 2.575.019    | 2.557.019                 |
| Crediti per Imposte                              | 13   | 55.641        |                                                          | 97.090       |                           |
| Altri crediti ed attività diverse correnti       | 14   | 100.407       |                                                          | 88.609       | 10.768                    |
| Disponibilità liquide                            | 15   | 44.961        |                                                          | 152.483      |                           |
|                                                  |      | 486.375       |                                                          | 2.913.202    |                           |
|                                                  |      |               |                                                          |              |                           |
| Totale Attivo                                    |      | 76.500.860    |                                                          | 161.914.066  |                           |
| Capitale e riserve                               |      |               |                                                          |              |                           |
| Capitale                                         |      | 139.500.000   |                                                          | 208.992.730  |                           |
| Risultati di esercizi precedenti e Altre Riserve |      | 6.074.737     |                                                          | (82.470.928) |                           |
| Risultato dell'esercizio                         |      | (101.909.083) |                                                          | (244.035)    |                           |
| Totale Patrimonio netto                          | 16   | 43.665.655    |                                                          | 126.277.767  |                           |
| Passività non correnti                           |      |               |                                                          |              |                           |
| Altre passività non correnti                     | 17   | 20.860.880    | 17.079.594                                               | 28.064.251   | 27.868.350                |
| Fondi rischi ed oneri                            | 18   |               |                                                          |              |                           |
|                                                  |      | 20.860.880    |                                                          | 28.064.251   |                           |
| Passività correnti                               |      |               |                                                          |              |                           |
| Prestito Obbligazionario                         | 19   | 1.000.000     |                                                          |              |                           |
| Debiti verso banche ed altri enti finanziatori   | 19   | 53            |                                                          |              |                           |
| Debiti verso fornitori                           | 20   | 3.274.225     | 348.331                                                  | 3.965.463    | 386.535                   |
| Debiti per imposte                               | 21   |               |                                                          |              |                           |
| Altre passività correnti                         | 22   | 7.700.047     | 3.648.079                                                | 3.606.586    | 619.567                   |
|                                                  |      | 11.974.325    |                                                          | 7.572.049    |                           |
| Totale Patrimonio netto e Passivo                |      | 76.500.860    |                                                          | 161.914.066  |                           |

Analisi della situazione patrimoniale di Tessellis S.p.A al 31 dicembre 2024

## (1)Attività Non Correnti

Le attività non correnti, pari a 76 milioni di Euro, includono principalmente le partecipazioni di controllo per un valore pari a 73,2 milioni di Euro (157,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2023), le quali includono esclusivamente la partecipazione in Tiscali Italia S.p.A.

La riduzione netta della Partecipazione in Tiscali Italia S.p.A. rispetto al valore al 31 dicembre 2023, pari a 84,1 milion di Euro è dovuta al combinato effetto dei seguenti fattori: (i) svalutazione della partecipazione per un ammontare di circa di 98,6 milioni di Euro, in seguito ai risultati dell'Impairment Test, (ii) rinuncia ai crediti di Tessellis S.p.A. verso Tiscali Italia S.p.A. per un valore di circa 14,5 milioni di Euro.

Sono inoltre incluse tra le Attività non Correnti le attività finanziarie, per un importo pari a 2,8 milioni di Euro (1,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2023), rappresentate essenzialmente da crediti finanziari verso le società del Gruppo. Questi ultimi includono 1,6 milioni di Euro relativi a crediti verso Tiscali International BV e 1,1 milioni di Euro relativi a crediti verso Tiscali Italia S.p.A

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### (2) Attività Correnti

Le attività correnti, pari a 0,5 milioni di Euro, includono crediti verso clienti per 0,3 milioni di Euro verso società controllate (Tiscali Italia S.p.A) , altri crediti e attività diverse per 0,1 milioni di Euro, crediti per imposte per 55,6 mila Euro e disponibilità liquide pari a 45 mila Euro.

#### (3) Patrimonio Netto

Il patrimonio netto della Capogruppo risulta pari a Euro 43,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2024 e riflette una riduzione di Euro 82,6 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2023 dovuto ai seguenti fattori:

- risultato netto di conto economico complessivo pari a negativi Euro 101,9 milioni di Euro
- incremento di capitale per 12,5 milioni di Euro per effetto della conversione di n. 125 obbligazioni del prestito obbligazionario sottoscritto da Nice & Green SA;
- incremento di capitale riservato al socio ShellNet SpA per 7 milioni di Euro eseguito in data 19 dicembre 2024;
- decremento di 0,2 milioni di Euro per oneri accessori alle operazioni di aumento di capitale

#### (4) Passività Non Correnti

Le passività non correnti, pari a 20,9 milioni di Euro, accolgono prevalentemente le seguenti voci:

- debiti finanziari verso Tiscali International BV per 1,6 milioni di Euro
- finanziamento Socio Shellnet per 15,4 milioni di Euro;
- debiti per cartelle esattoriali da regolarizzare a lungo per 3,8 milion di Euro.

#### (5) Passività Correnti

Le passività correnti, pari a 11,9 milioni di Euro, comprendono debiti commerciali verso terzi per 2,9 milioni di Euro, 0,3 milioni di Euro di debiti verso le società del Gruppo, 1 milione di Euro di debiti verso N&G per la quota parte di obbligazioni convertibili emessa e non ancora convertita alla data del 31 dicembre 2024, pari a n. 10 obbligazioni, e altre passività correnti per 7,7 milioni di Euro. Queste ultime includono: (i) debiti verso il socio ShellNet per 3 milioni di Euro; (ii) debiti Iva di gruppo per 2,9 milioni di Euro; (iii) 1,6 milioni di Euro di altri debiti tributari e previdenziali; (iv) 0,1 milioni di Euro di debiti per compensi del Consiglio di Amministrazione.

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### 2.1.2 conto economico al 31 dicembre 2024

| Conto Economico                                             | 2024          | di cui parti<br>correlate | 2023        | di cui parti<br>correlate |
|-------------------------------------------------------------|---------------|---------------------------|-------------|---------------------------|
| (Luro)                                                      |               |                           |             |                           |
| Ricavi                                                      | 2.303.387     | 2.285.367                 | 2.575.030   | 2.557.019                 |
| Altri proventi                                              |               |                           |             |                           |
| Acquisti di materiali e servizi esterni                     | (2.805.032)   | (664.489)                 | (2.481.150) | (887.899)                 |
| Costi del personale                                         | (93.912)      |                           | (26.167)    |                           |
| Altri (oneri) / proventi operativi                          |               |                           |             |                           |
| Svalutazione crediti verso clienti                          | (220.771)     |                           | (234.808)   |                           |
| Costi di ristrutturazione e altre svalutazioni              | (98.621.000)  |                           |             |                           |
| Ammortamenti                                                | (3.000)       |                           | (500)       |                           |
| Risultato operativo                                         | (99.440.328)  |                           | (168)       |                           |
| Proventi Finanziari                                         | 141.771       | 141.771                   | 117.841     | 116.208                   |
| Oneri finanziari                                            | (2.610.525)   | (419.234)                 | (194.281)   |                           |
| Risultato prima delle imposte                               | (101.909.083) |                           | (244.035)   |                           |
| Imposte sul reddito                                         |               |                           |             |                           |
| Risultato netto<br>delle<br>attività<br>funzionamento<br>in |               |                           |             |                           |
| (continuative)                                              | (101.909.083) |                           | (244.035)   |                           |
| Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione |               |                           |             |                           |
| Risultato netto                                             | (101.909.083) |                           | (244.035)   |                           |

I Ricavi si riferiscono principalmente alla fatturazione di servizi prestati dalla Società a favore della controllata Tiscali Italia S.p.A., compresi gli addebiti per la licenza d'uso del marchio Tiscali determinati in percentuale sul fatturato della stessa società utilizzatrice.

Le voci Acquisti di materiali e servizi esterni, Costi del personale e Altri (oneri) /proventi operativi sono pari complessivamente a 2,9 milioni di Euro, ed includono :(i) oneri professionali per 1,1 milioni di Euro, (ii) compensi per il Consiglio di Amministrazione e collegio sindacale per 0,4 milioni di Euro e (iii) altri costi generali e oneri fiscali per 1,4 milioni di Euro.

La voce Costi di ristrutturazione e Altre svalutazioni include la svalutazione della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A, per 98,6 milioni di Euro, effettuata in relazione agli esiti del test di impairment sul valore contabile della partecipazione stessa.

La voce Svalutazione crediti verso clienti include l'allineamento del fondo svalutazione crediti al valore del credito complessivo vantato nei confronti delle controllate estere per 0,2 milioni di Euro.

Gli oneri finanziari netti ammontano a 2,5 milioni di Euro, e comprendono prevalentemente 2,1 milioni di Euro di fees pagate sul prestito obbligazionario convertito e convertendo in azioni ordinarie Tiscali, sottoscritto da Nice & Green (di cui 0,6 milioni di Euro relativi alle obbligazioni sottoscritte e 1,5 milioni di Euro per un amendment fee pagato in relazione alla modifica del regolamento del POC stesso), oltre a 421 mila Euro di interessi attivi sul finanziamento soci verso ShellNet S.p.A..

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## 2.1.3 situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2024

| 2.1.3 situazione finanziaria netta al 31 dicembre 2024                                                   |                  |                  |  |
|----------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------|------------------|--|
| Indebitamento Finanziario Netto                                                                          | 31 dicembre 2024 | 31 dicembre 2023 |  |
| (Migliaia di Euro)                                                                                       |                  |                  |  |
|                                                                                                          |                  |                  |  |
| A. Disponibilità liquide                                                                                 | 45               | 152              |  |
| B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide<br>C. Altre attività finanziarie correnti                   |                  |                  |  |
|                                                                                                          |                  | 152              |  |
|                                                                                                          |                  |                  |  |
| D. Liquidità (A) + (B) + (C)                                                                             | 45               |                  |  |
| E. Debito finanziario corrente                                                                           | 1.000            |                  |  |
| F. Parte corrente del debito finanziario non corrente                                                    |                  |                  |  |
| G. Indebitamento finanziario corrente (E + F)                                                            | 1.000            | 0                |  |
| H. Indebitamento finanziario corrente netto (G -D )                                                      | 955              | (152)            |  |
| I. Debito finanziario non corrente netto incluso (Intercompany)                                          | 14.334           | 26.263           |  |
| J. Strumenti di debito                                                                                   |                  |                  |  |
| K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti<br>L. Indebitamento finanziario non corrente (I +J +K) | 3.781<br>18.115  | 196<br>26.459    |  |

#### 2.1.4 prospetto delle variazioni di patrimonio netto al 31 dicembre 2024

| (Euro)                                     | Capitale     | Riserva legale | Altre riserve | Riserva da Fusione<br>Ramo Linkem Retail | Perdite cumulate e<br>Perdite del periodo e<br>altre riserve<br>straordinarie | Totale        |
|--------------------------------------------|--------------|----------------|---------------|------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------|---------------|
| 31 dicembre 2022                           | 185.513.965  | 88.788         | (1.528.408)   | (77.085.242)                             | (3.734.877)                                                                   | 103.254.227   |
| Aumento di capitale                        | 19.478.765   |                |               |                                          |                                                                               | 19.478.765    |
| Conversione Prestito Obbligazionario (POC) | 4.000.000    |                |               |                                          |                                                                               | 4.000.000     |
| Oneri accessori aumento di capitale        |              |                | (211.190)     |                                          |                                                                               | (211.190)     |
| Risultato di conto economico complessivo   |              |                |               |                                          | (244.035)                                                                     | (244.035)     |
|                                            |              |                |               |                                          |                                                                               |               |
| 31 dicembre 2023                           | 208.992730   | 88.788         | (1.7/39.598)  | (77.085.242)                             | (3.978.912)                                                                   | 126 277 137   |
| Aumento di capitale                        | 7.000.000    |                |               |                                          |                                                                               | 7.000.000     |
| Conversione Prestito Obbligazionario (POC) | 12.500.000   |                |               |                                          |                                                                               | 12.500.000    |
| Riduzione volontaria capitale sociale      | (88.992.730) |                |               |                                          | 88 992 730                                                                    |               |
| Oneri accessori aumenti di capitale        |              |                | (203.030)     |                                          |                                                                               | (203.030)     |
| Risultato di conto economico complessivo   |              |                |               |                                          | (101.909.083)                                                                 | (101.909.083) |
| 31 dicembre 2024                           | 139.500.000  | 88.788         | (1.942.628)   | (77.085.242)                             | (16.895.264)                                                                  | 43.665.654    |

Alla fine dell'esercizio Tessellis S.p.A. evidenzia un risultato negativo di 101,9 milioni di Euro, rispetto al risultato negativo di 0,2 milioni di Euro realizzato nell'anno 2023, impattato prevalentemente dalla svalutazione della partecipazione in Tiscali Italia S.p.A, come precedentemente descritto.

Durante il 2024 il capitale sociale dell'Emittente si è modificato per effetto di aumenti di capitale per complessivi 19,5 milioni di Euro, di cui 12,5 milioni di Euro relativi alla conversione delle tranche emesse del Prestito Obbligazionario convertibile (POC) e 7 milioni di Euro relativi alla prima tranche dell'incremento di capitale riservato a ShellNet S.p.A. avvenuto in data 19 dicembre 2024.

Il capitale sociale della Società è passato da 208.992.730,17 Euro al 31 dicembre 2023 a 139.500.0000 (interamente sottoscritto e versato) al 31 dicembre 2024, ed è suddiviso in n. 271.610.004 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Sono state emesse, inoltre, n. 28.771.064 azioni non quotate a

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fronte dell'incremento di capitale riservato a ShellNet S.p.A.

## 3. Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite

Il Consiglio di Amministrazione propone dunque:

a. di ridurre il capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio superiori a 1/3 pari ad Euro 101,9 milioni;

b. Modificare conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale.

## 4. Iniziative che la società intende assumere per il risanamento della gestione

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia come le poste negative di patrimonio netto risultanti dalla Relazione Finanziaria Annuale 2024 derivano, in minima parte, da risultati negativi conseguiti nell'esercizio e in larga parte dalla svalutazione della partecipazione detenuta in Tiscali Italia per un ammontare di circa di 98,6 milioni di Euro.

Alla luce di quanto precede, considerate le iniziative intraprese dalla Società nel corso degli esercizi precedenti, la Società ritiene che non sia necessario intraprendere alcuna ulteriore iniziativa finalizzata al risanamento della gestione o al mantenimento della continuità aziendale, rispetto a quanto già previsto nella Relazione Finanziaria Annuale 2024.

## 5. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale della Società

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

| TESTO VIGENTE                                    | TESTO PROPOSTO                                    |
|--------------------------------------------------|---------------------------------------------------|
| Articolo 5                                       | Articolo 5                                        |
| Capitale sociale e Azioni                        | Capitale sociale e Azioni                         |
| Il capitale sociale è di Euro 152.500.000,00 (   | Il capitale sociale è di Euro 56.665.654,64* (    |
| centocinquantaduemilioni centomila).             | cinquantaseimilioni<br>seicentosessantacinquemila |
| Le partecipazioni sociali sono rappresentate da  | seicentocinquantaquattro,64).                     |
| numero 372.338.021 (trecentosettantadue milioni  | Le partecipazioni sociali sono rappresentate da   |
| trecentotrentotto mila ventuno) azioni prive di  | numero 372.338.021 (trecentosettantadue milioni   |
| valore nominale. Le azioni interamente liberate, | trecentotrentotto mila ventuno) azioni prive di   |
|                                                  | valore nominale. Le azioni interamente liberate,  |

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| sono indivisibili e liberamente trasferibili. |
|-----------------------------------------------|
| [invariato]                                   |
|                                               |
|                                               |
|                                               |

\*Si precisa che il valore finale del capitale sociale sarà determinato alla data di assunzione della delibera in base al valore del capitale sociale alla data dell'assemblea, qualora lo stesso dovesse subire variazioni in forza di richieste di conversione di obbligazioni convertibili di cui al POC 2023, alla data della presente relazione il portatore delle obbligazioni detiene 10 cedole del valore di Euro 100.000 l'una.

## 6. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Tessellis S.p.A. di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

#### 7. Deliberazione proposta all'assemblea straordinaria

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al punto 4 all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria di Tessellis S.p.A. del 27 giugno 2025, - vista la situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 maggio 2025;

- preso atto delle poste negative di patrimonio netto risultanti dallo stato patrimoniale della Relazione Finanziaria Annuale 2024 della Società pari a Euro – 101.909.082,61;

- preso atto della quantificazione della perdita di esercizio per Euro 101.909.082,61;

- assorbite le riserve per Euro 6.074.737,25;

- vista la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

#### DELIBERA

(i) approvare la copertura della perdita di esercizio di complessivi Euro -101.909.082,61 (centouno milioni novecentonovemila ottantadue,61), al netto delle riserve per euro 6.074.737,25 (sei milioni settantaquattromila settecentotrentasette,25), mediante abbattimento del capitale sociale per un importo di Euro 95.834.345,36; pertanto il capitale sociale passa da Euro 152.500.000

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(centocinquantadue milioni cinquecentomila) ad Euro 56.665.654,64 (cinquantaseimilioni seicentosessantacinquemila seicentocinquantaquattro,64), senza annullamento di azioni, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della riduzione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero di azioni, numero quest'ultimo che resta invariato;

(ii) di modificare conseguentemente il primo comma dell'art. 5 dello statuto sociale nella formulazione di seguito indicata al primo capoverso: "1. Il capitale sociale è di Euro 56.665.654,64\* ( cinquantaseimilioni seicentosessantacinquemila seicentocinquantaquattro,64).";

(iii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Suo Amministratore Delegato protempore in carica, ed anche – nei limiti di legge - per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d'ora di rato e valido".

\*Si precisa che il valore finale del capitale sociale sarà determinato alla data di assunzione della delibera in base al valore del capitale sociale alla data dell'assemblea, qualora lo stesso dovesse subire variazioni in forza di richieste di conversione di obbligazioni convertibili di cui al POC 2023, alla data della presente relazione il portatore delle obbligazioni detiene 10 cedole del valore di Euro 100.000 l'una.

\* \* \*

Signori Azionisti,

nel rinviare l'illustrazione degli altri punti all'ordine del giorno alla documentazione che sarà resa

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pubblica nei termini di legge, Vi invitiamo ad esprimerVi e pronunciarVi sulle proposte sopra illustrate.

Cagliari, 5 giugno 2025

## Tessellis S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Davide Rota

Amministratore Delegato

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