Chat with Filing

Ask questions about this document

Please log in or register to use the chat feature. Please register first.

SHA - Zawarcie listu intencyjnego w sprawie dalszej działalności Spółki. Zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych. - Content (PL)

Company: Space Fox Games Spolka Akcyjna Date: 2025-06-06 Language: Polish Register to download

Loading document preview...

Document Preview Not Available

The file type (.html) cannot be displayed directly here.

Open Original File

Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.

You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:

Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon

Report Content Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie \[zwanej dalej Spółką\] informuje, że Spółka zawarła w dniu 6 czerwca 2025 roku list intencyjny inicjujący prace w sprawie rozpoczęcia przez Spółkę nowej działalności.  

List intencyjny został zawarty w związku z prowadzonym od dnia 6 czerwca 2024 roku procesem przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 5/2024.  

List intencyjny został zawarty pomiędzy Spółką a spółką Dr Kasela Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie \[zwaną dalej Inwestorem\].  

Inwestor jest właścicielem renomowanej kliniki specjalizującej się w zabiegach z zakresu medycyny estetycznej oraz medycyny regeneracyjnej, która prowadzi swoją działalność we współpracy z uznanymi lekarzami i specjalistami w całej Europie. Celem Inwestora jest wykorzystanie jego potencjału do dalszego rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez konsolidację polskiego i europejskiego rynku usług medycyny estetycznej, chirurgii plastycznej i medycyny regeneracyjnej w oparciu o podmiot posiadający status spółki notowanej na rynku giełdowym.  

Strony listu intencyjnego wyraziły chęć podjęcia współpracy, w ramach której wspólnie stworzą grupę kapitałową, w której Spółka będzie podmiotem dominującym, działającą na rynku usług medycyny estetycznej, medycyny regeneracyjnej i chirurgii plastycznej, realizującą strategię konsolidacji branży w Polsce i krajach europejskich poprzez przejmowanie działających klinik i dążącą do stworzenia sieci klinik w ramach marki "Regenerum Clinic".  

W celu rozpoczęcia współpracy Strony wyraziły gotowość do niezwłocznego zrealizowania następujących czynności:  

a\] zasilenia Spółki kapitałem początkowym na realizację wspólnego przedsięwzięcia przez Inwestora lub jego wspólników poprzez poprzez objęcie 192.310 akcji Spółki serii D i opłacenie ich wkładem pieniężnym w wysokości 350.004,20 zł,  

b\] Inwestor, członkowie jego organów i wspólnicy będą wpierać merytorycznie, operacyjnie i organizacyjnie Spółkę w procesie konsolidacji branży usług medycyny estetycznej, medycyny regeneracyjnej i chirurgii plastycznej poprzez zaangażowanie w zarządzanie działalnością Spółki, zaangażowanie w proces przejmowania przez Spółkę klinik i proces tworzenia sieci klinik,  

c\] Inwestor przeniesie na rzecz Spółki za symboliczną opłatą prawa do nazwy "Regenerum Clinic",  

d\] Inwestor i jego wspólnicy rozpoczną rozmowy ze Spółką na temat przejęcia przez Spółkę kontroli nad częścią działalności Inwestora lub jego aktywami w zamian za akcje Spółki wydane na rzecz wspólników Inwestora, w uzgodnionej formule prawnej i na uzgodnionych warunkach.  

Strony listu intencyjnego ustaliły, że będą prowadzić dalsze rozmowy w celu uzgodnienia wszelkich zasad, zakresu oraz warunków dotyczących współpracy, a także, że kolejne kroki związane z realizacją intencji wyrażonych w liście intencyjnym zostaną podjęte niezwłocznie po jego podpisaniu.  

Zarząd Spółki informuje, że zawarty przez Spółkę list intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej z jego stron do przeprowadzenia jakiejkolwiek transakcji. List intencyjny został zawarty na czas oznaczony do dnia 30 września 2025 roku. Każda ze Stron może na tym etapie zrezygnować z dalszych rozmów.  

Zarząd Spółki przekazuje, że wraz z zawarciem listu intencyjnego Inwestor zawarł ze Spółką umowę objęcia 192.310 akcji Spółki serii D wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 kwietnia 2025 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 10/2025. Inwestor zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie 350.004,20 zł do 30 lipca 2025 roku.  

Mając na uwadze zawarty list intencyjny oraz zobowiązanie się przez Inwestora do zaangażowania kapitałowego w Spółkę, Zarząd Spółki w dniu 6 czerwca 2025 roku postanowił o zakończeniu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem były identyfikacja i wybór najkorzystniejszego modelu dalszego rozwoju Spółki.  

W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę doświadczenie Inwestora i jego współpracowników w branży oraz omówione ze Spółką cele biznesowe i sposoby ich realizacji, zasadne jest oczekiwanie, że droga rozwoju Spółki w branży usług medycyny estetycznej, chirurgii plastycznej i medycyny regeneracyjnej powinna w horyzoncie długoterminowym przynieść Spółce i jej akcjonariuszom wymierne korzyści.

Unlock Europe's Largest Financial Database—Free

Get instant access to over 2.8M filings from 8,970 companies across 44 markets. No cost. No hassle. Just results.