Tessellis S.p.A.

Sede Legale Località Sa Illetta km 2.300, 09123 Cagliari, Italia Capitale Sociale Euro 152.500.000,00 i.v. Partita IVA e numero di iscrizione C.C.I.A.A. di Cagliari n. 02375280928

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TESSELLIS S.P.A. SUL PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 GIUGNO 2025 IN UNICA CONVOCAZIONE, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

La presente documentazione non è destinata alla distribuzione, direttamente o indirettamente, negli o verso gli Stati Uniti (inclusi i suoi distretti e i protettorati, ogni Stato degli Stati Uniti e il Distretto di Columbia). Il presente documento non costituisce né è parte di alcuna offerta o sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere titoli negli Stati Uniti. Gli strumenti finanziari citati nel presente documento non sono stati, e non saranno, registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 (il "Securities Act").

Gli strumenti finanziari a cui si fa qui riferimento non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti ovvero a, per conto o a beneficio, di "U.S. Persons" (secondo la definizione fornita dal Regulation S del Securities Act) salvi i casi di esenzione dall'obbligo di registrazione previsti dal Securities Act. Non ci sarà alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti.

La distribuzione della presente documentazione in alcuni Paesi potrebbe essere vietata ai sensi di legge. Le informazioni contenute nel presente documento non sono destinate alla pubblicazione o alla distribuzione in Canada, Giappone o Australia, e non costituiscono un'offerta di vendita in Canada, Giappone o Australia.

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5 giugno 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di Tessellis S.p.A. ("Tessellis" o la "Società" o l'"Emittente"), in ottemperanza alla normativa vigente, in relazione all'Assemblea degli Azionisti di Tessellis convocata in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione per il giorno 27 giugno 2025 alle ore 12, per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio al 31 dicembre 2024
a. Approvazione della documentazione di bilancio.
b. Destinazione perdita di esercizio rinvio al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
a. Deliberazione vincolante sulla prima sezione (politica di remunerazione 2025).
b. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione (compensi 2024).
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
a. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
c. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
d. Nomina del Presidente il Consiglio di Amministrazione;
e. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

PARTE STRAORDINARIA

4. Delibere ai sensi dell'art. 2446 del codice civile
a. Riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile per perdite di esercizio e

perdite rinviate a nuovo superiori a 1/3 per Euro 101.909.082,61.

b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

5. Delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 e 2443 codice civile

a. Delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8 del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

b. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF, e 72 del Regolamento Emittenti, nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della proposta al quinto punto all'ordine del giorno.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso della delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile e dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte, in relazione ad un aumento a pagamento e in via scindibile del capitale sociale, per un importo massimo complessivo di Euro 40.000.000,00 (quaranta milioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il periodo di trenta mesi dalla data della deliberazione assembleare (la "Delega").

Infatti, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto sociale può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà di:

aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di trenta mesi dalla data della deliberazione;
emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di trenta mesi dalla data della deliberazione (in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale).

Considerato che la Delega da conferirsi comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile e lo statuto sociale deve determinare i criteri cui gli amministratori devono attenersi nell'esercizio della Delega.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel prosieguo, la Delega che Vi proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà di:

I) ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione:

i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 c.c.;

II) ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili da offrirsi in opzione agli aventi diritto e/o da offrire a terzi, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione.

Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:

(i) individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima e, quindi, l'emissione di azioni, di obbligazioni convertibili e/o di una combinazione delle stesse;

(ii) individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione;

(iii) individuare di volta in volta i destinatari delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili rinvenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati (1) e/o dei partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura; e

(iv) stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e/o delle obbligazioni convertibili (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) e il loro godimento, secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 4 della presente Relazione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso

¹ Intendendosi per "investitori qualificati" i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

del titolo della Società sul mercato regolamentato. Come noto, peraltro, l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo. Peraltro, come noto, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre invece fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità cui saranno destinate le operazioni, dovrà tenere conto dell'effettiva disponibilità dei potenziali investitori a corrispondere il prezzo che sarà fissato dal Consiglio medesimo in esercizio della Delega come sopra rappresentata.

Alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della società, e – quindi – del prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari e/o da emettersi al servizio della conversione delle obbligazioni, che tengano conto delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni e/o delle obbligazioni da emettersi (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime), anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

1) MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione proposta è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente del capitale di rischio e delle risorse finanziarie da impiegare per supportare, in alternativa alle risorse attualmente disponibili e con modalità meno onerose e con minor impatti sul prezzo del titolo, l'attuazione del proprio piano industriale. L'operazione consentirebbe, inoltre, di valorizzare gli investimenti esistenti, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo e assicurando allo stesso la possibilità di posizionarsi in modo favorevole sul mercato, cogliendo le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macro-economico nazionale e internazionale.

La Delega consentirebbe, infatti, di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione dell'operazione, mettendo la Società nella condizione di cogliere, con una tempistica adeguata, il momento più favorevole per l'effettuazione di operazioni straordinarie, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e

le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, lo strumento della Delega, nel caso di esercizio con l'esclusione del diritto di opzione, appare funzionale a consentire alla Società - ove in futuro ne ricorrano concretamente i presupposti, le condizioni e l'interesse sociale - di valutare possibili operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Tessellis e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, che, in caso di esercizio della Delega, il relativo aumento di capitale riservato possa facilitare l'ingresso nella compagine societaria di primari investitori italiani ed esteri di elevato standing. La proposta di escludere il diritto di opzione, quindi, è motivata dall'interesse della Società a cogliere la possibilità: (i) di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita del Gruppo; (ii) di strutturazione dell'operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato; e (iii) di offrire le azioni di nuova emissione quale controvalore per l'acquisizione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società nell'ambito della strategia del Gruppo di crescita per linee esterne.

Inoltre, con riferimento all'aumento da destinare a eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, co. 5 e 8, cod. civ., la Delega al Consiglio di Amministrazione permetterà alla Società di realizzare una crescita di valore nel medio/lungo termine, rafforzando la politica di fidelizzazione e incentivazione nei confronti dei soggetti appartenenti alle predette categorie, in linea con le best practices di mercato.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, la decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili in linea con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

2) ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Ove, in sede di esercizio della Delega, deliberata dall'Assemblea Straordinaria, emergesse l'opportunità di procedere alla costituzione di un consorzio in funzione delle caratteristiche specifiche dell'operazione e dei destinatari, il Consiglio di Amministrazione provvederà a darne pronta informativa al mercato ai sensi delle applicabili

disposizioni di legge e regolamentari.

3) EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come sopra indicato, si segnala che le azioni e/o le Obbligazioni a valere sulla Delega potranno essere offerte:

(i) In opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile;

(ii) a investitori qualificati (2) e/o a partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del Codice Civile e dell'art. 2420-ter del Codice Civile;

(iii) nell'ambito di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari, ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi, anche ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile;

(iv) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, nell'ambito della strategia di sviluppo e di crescita per linee esterne del Gruppo ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;

(v) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti che precedono.

4) TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'aumento di capitale, i destinatari, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di procedere al rimborso, anche anticipato, del prestito in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità).

In generale, pertanto, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale (anche con riferimento a ciascuna tranche) e di redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero – in tutto o in parte – a terzi con esclusione del diritto di opzione, o al servizio della conversione di obbligazioni, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle obbligazioni, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie

² Cfr. nota 1

di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. In particolare, potranno essere utilizzate metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato nell'ultimo semestre, rispettando il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (applicabile in ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione).

Inoltre, nel caso di esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile il prezzo di offerta delle azioni dovrà corrispondere al valore di mercato delle azioni e ciò dovrà essere confermato in apposita relazione predisposta dalla società di revisione ai sensi di legge e di statuto.

Resta inteso che i criteri e le motivazioni illustrati nel presente paragrafo ed in quello precedente fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione potrà attenersi nell'esercizio della Delega. Resta fermo che, in occasione di ciascun esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Tessellis predisporrà apposite relazioni illustrative, in cui verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione, anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'art. 158 del TUF.

5) DURATA E AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine di 30 mesi dalla data della deliberazione e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine la delega si considererà automaticamente priva di efficacia. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 e/o dell'art. 2420-ter del Codice Civile, a seconda dei casi, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

La delega della facoltà di aumentare il capitale sociale è richiesta sino ad un massimo di Euro 40 milioni, inclusivi di sovrapprezzo con facoltà del Consiglio di stabilire se darvi esecuzione mediante emissione di azioni ordinarie ovvero se porlo, in tutto o in parte, a servizio di un prestito obbligazionario convertibile, da emettersi ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile.

6) AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità.

Alla luce dei termini e delle condizioni definitive dell'aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione, in tutto o in parte, della Delega, la Società valuterà la necessità di predisporre un prospetto informativo di offerta e/o ammissione alle negoziazioni, ottemperando tempestivamente a tutti gli obblighi informativi previsti dalla normativa nazionale e comunitaria, anche regolamentare, applicabile.

7) AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la sezione in questione non è applicabile.

8) PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

La durata della Delega è pari a 30 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare. Nell'esercizio della Delega, che potrà avvenire in una o più volte, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascuna operazione, tenuto conto delle condizioni dei mercati finanziari.

9) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi seguito dell'esercizio della Delega, anche a seguito della conversione delle Obbligazioni eventualmente emesse avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

10) EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Nell'esercizio della Delega, tenuto conto delle forme tecniche che saranno definite per dare attuazione all'operazione, verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'operazione oggetto della presente Relazione.

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.

* * *

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 5	Articolo 5
Capitale sociale e Azioni	Capitale sociale e Azioni
Il capitale sociale è di Euro 152.500.000,00	Il capitale sociale è di Euro 152.500.000,00
(centocinquantadue milioni cinquecentomila	(centocinquantadue milioni ccinquecentomila
euro).	euro).
Le partecipazioni sociali sono rappresentate da	Le partecipazioni sociali sono rappresentate da
numero 372.338.021 (trecentosettantadue	numero 372.338.021 (trecentosettantadue
trecentotrentotto ventuno) azioni prive di valore	trecentotrentotto ventuno) azioni prive di valore
nominale. Le azioni interamente liberate, sono	nominale. Le azioni interamente liberate, sono

indivisibili e liberamente trasferibili.

Il Consiglio di Amministrazione del giorno 19 dicembre 2024, in parziale esecuzione della delega conferitagli in data 10 gennaio 2023, ha (i) deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva per un importo complessivo massimo di Euro 15.000.000,00, comprensivo di sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), da offrire, in due tranche e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a Shellnet S.p.A., ad prezzo di emissione coincidente con la media dei VWAP giornalieri registrati dall'azione Tessellis nei dieci giorni di mercato aperto precedenti all'esecuzione di ciascuna tranche, da liberarsi mediante compensazione volontaria di crediti certi, liquidi ed esigibili, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 1 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 1,00 saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1,00, con conseguente stralcio della residua corrispondente porzione di debito, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di procedere agli eventuali arrotondamenti usuali per operazioni di questa natura e strettamente necessari in sede di esecuzione della presente delibera di aumento di capitale; e (ii) stabilito, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile, che l'aumento di capitale di cui al precedente punto si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizione effettuate entro il termine finale del 31 marzo 2025,

indivisibili e liberamente trasferibili.

fermo restando che: (a) la prima tranche di massimi Euro 7.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 dicembre 2024; (b) la seconda tranche di massimi Euro 8.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 marzo 2025; precisandosi per tutte le due suddette tranche che la qualità di socio ed i diritti ad essa connessi potranno essere esercitati senza attendere la scadenza del termine finale dell'aumento, dovendo l'organo amministrativo provvedere agli adempimenti di legge sulla base delle sottoscrizioni di volta in volta effettivamente raccolte.

L'Assemblea dei Soci del 17 giugno 2024, intervenendo in modifica sulla delibera assunta dall'Assemblea dei Soci del 16 aprile 2022, ha deliberato l'approvazione dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo di importo complessivo pari a Euro 62.000.000 costituito da 31 tranche di importo pari a Euro 2.000.000, mediante emissione di obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 100.000 ciascuna, da offrire integralmente in sottoscrizione a Nice&Green S.A. nell'ambito di un collocamento privato destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e ss.mm.. Le Obbligazioni avranno scadenza al 31 dicembre 2027 e saranno irrevocabilmente convertite in pari data. Il prezzo di sottoscrizione delle obbligazioni convertibili è pari al 95,5% dell'importo nominale della medesima tranche. Conseguentemente è stato approvato l'aumento del capitale sociale di TESSELLIS S.p.A. a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, fermo restando che: (a) la prima tranche di massimi Euro 7.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 dicembre 2024; (b) la seconda tranche di massimi Euro 8.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, dovrà essere sottoscritta entro il 31 marzo 2025; precisandosi per tutte le due suddette tranche che la qualità di socio ed i diritti ad essa connessi potranno essere esercitati senza attendere la scadenza del termine finale dell'aumento, dovendo l'organo amministrativo provvedere agli adempimenti di legge sulla base delle sottoscrizioni di volta in volta effettivamente raccolte.

con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del cod. civ. per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 62.000.000 (sessantadue milioni), a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario convertibile e convertendo, mediante emissione di azioni ordinarie TESSELLIS, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie TESSELLIS in circolazione alla data di emissione. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio della conversione delle rimanenti tranche del prestito obbligazionario convertibile e convertendo è pari al 95% al secondo minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (VWAP, i.e. volume weighted average price) delle azioni TESSELLIS S.p.A. registrato nei 6 giorni di mercato aperto precedenti la richiesta di conversione delle obbligazioni convertibili. L'Assemblea ha dato mandato al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro disgiunta, con tutti i più ampi poteri affinché provvedano, anche a mezzo di procuratori speciali, a fare quanto necessario o anche solo opportuno per dare attuazione alle deliberazioni assunte, ivi incluso il potere di (i) stabilire la data di emissione delle obbligazioni convertibili, (ii) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione delle deliberazioni che precedono nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle obbligazioni convertibili, ivi incluso il potere di

provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili.

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 10 gennaio 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 (trenta) mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 60.000.000,00 (sessantamilioni virgola zero zero) comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art.2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art.2441, comma 5, del Codice Civile. La delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno, nonché decidere in merito all'eventuale rinnovo dell'Accordo di Investimento e conseguente emissione delle obbligazioni convertibili e aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili.

capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione del giorno 11 maggio 2023, in parziale esecuzione della delega conferitagli in data 10 gennaio 2023, come successivamente modificato dalla delibera assunta in data 19 giugno 2023, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro e in via scindibile, per un importo massimo di Euro 24.716.036,00 (ventiquattro milioni settecentosedicimila trentasei), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 61.790.090 (sessantuno milioni settecentonovantamila novanta) nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,4000 (zero virgola quattromila), da imputarsi integralmente a capitale, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile, nonché ai possessori di obbligazioni convertibili emesse ai sensi dell'art. 2441, comma primo, secondo periodo, del Codice Civile, entro il 31 (trentuno) luglio 2023 (duemilaventitre), nel rapporto di 1 (una) azione Tessellis di nuova emissione ogni 3 (tre) diritti di opzione di cui alle azioni / obbligazioni convertibili Tessellis possedute.

Alla data del 31 luglio 2023, il suddetto aumento di capitale in opzione risulta sottoscritto per Euro 19.478.764,80 (diciannove milioni quattrocentosettantottomila settecentosessantaquattro virgola ottanta) pari a

numero 48.696.912 (quarantotto milioni seicentonovantaseimila novecentododici) azioni capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

Alla data del 31 luglio 2023, il suddetto aumento di capitale in opzione risulta sottoscritto per Euro 19.478.764,80 (diciannove milioni quattrocentosettantottomila

settecentosessantaquattro virgola ottanta) pari a numero 48.696.912 (quarantotto milioni seicentonovantaseimila novecentododici) azioni

ordinarie Tessellis.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto alla restituzione.

Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimento in natura e/o crediti ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342, 2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione. L'Assemblea può deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

ordinarie Tessellis.

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 27 giugno 2025 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile.

La delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

I versamenti in denaro fatti dagli azionisti alla Società a titolo di finanziamento possono essere effettuati nei limiti di legge:

sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;

- sotto forma di finanziamento fruttifero o
infruttifero con naturale diritto alla restituzione.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento
dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato
anche mediante conferimento in natura e/o crediti
ai sensi del combinato disposto degli articoli 2342,
2343 e seguenti del Codice Civile. L'Assemblea può
deliberare la riduzione del capitale, anche mediante
assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di
azionisti di determinate attività sociali o di azioni o
di quote di altre imprese, nelle quali la Società
abbia compartecipazione. L'Assemblea può
deliberare l'aumento del capitale sociale ai sensi e
nei limiti di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo
periodo, del Codice Civile, ed attribuire all'organo
amministrativo la facoltà di aumentare il capitale
sociale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile.

11) INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Tessellis S.p.A. di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

12) DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 5) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Tessellis S.p.A.:

- udita l'esposizione del Presidente;

- esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, da esercitarsi in una o più volte entro 30 mesi dalla data della delibera assembleare, per massimi Euro 40.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo: (i) ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 8, del Codice Civile, anche tramite l'emissione di azioni da riservare a servizio di programmi di incentivazione basati sull'assegnazione di strumenti finanziari a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori della Società, individuati dal Consiglio di Amministrazione a fronte di specifici impegni di lock up da parte di questi ultimi; e (ii) ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, unitamente alla facoltà di deliberare il relativo aumento di capitale a servizio della conversione, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile;

2) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte (a) dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), ovvero (b) dell'emissione delle obbligazioni convertibili nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo delle obbligazioni, il numero ed il prezzo di emissione delle obbligazioni da emettere nonché delle azioni da emettersi nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse (o i parametri per determinare detti prezzi in sede di esecuzione) nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni adottate in data odierna nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di capitale, anche quali derivanti dalla conversione delle obbligazioni".

Tessellis S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Davide Rota

AI Terminal

Tessellis

4246_rns_2025-06-05_41ccff2e-c50e-4ec5-a8a5-1fbfb954cd8c.pdf

Tessellis S.p.A.

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

5. Delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2441 e 2443 codice civile

1) MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'OPERAZIONE

2) ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

3) EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

4) TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA.

5) DURATA E AMMONTARE DELLA DELEGA

6) AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

7) AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

8) PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

9) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

10) EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

indivisibili e liberamente trasferibili.

ordinarie Tessellis.

ordinarie Tessellis.

11) INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

12) DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

delibera

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