Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - Wniosek akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2025 roku, uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Waln...

Company: VRG S.A. Date: 2025-06-05 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.html) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
Report Content Zarząd VRG S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka"), zawiadamia o otrzymaniu w dniu 4 czerwca 2025 r. od akcjonariusza Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku, reprezentującego nie mniej niż 1/20 kapitału zakładowego Spółki, wniosku o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 czerwca 2025 r. (dalej: "Walne Zgromadzenie") następujących spraw:  

1) podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie uchylenia uchwały Nr 24/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i podjęcie nowej uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, której treść uwzględni propozycje zmian wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej:  

\- Przewodniczącego Rady Nadzorczej 150 tys. zł rocznie,  

\- Członka Rady Nadzorczej 102 tys. zł rocznie,  

przy czym członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami komitetów otrzymają dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 1000 zł miesięcznie, odrębnie za wykonywanie obowiązków w każdym z komitetów.  

2) podjęcie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, w zakresie wynikającym z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, o której mowa powyżej oraz konieczności zmiany wynagrodzeń członków Rad Nadzorczych w spółkach zależnych począwszy od dnia 1 stycznia 2026 r. zgodnie z poniższą propozycją (wynagrodzenie roczne):  

w spółce zależnej W.KRUK S.A.:  

\- Przewodniczący Rady Nadzorczej 50 tys. zł rocznie,  

\- Członek Rady Nadzorczej 30 tys. zł rocznie,  

w spółce zależnej DCG S.A.:  

\- Przewodniczący Rady Nadzorczej 20 tys. zł rocznie,  

\- Członek Rady Nadzorczej 10 tys. zł rocznie.  

W uzasadnieniu powyższego wniosku akcjonariusza podano, że propozycja zmian wysokości wynagrodzeń członków Rad Nadzorczych Spółki oraz spółek zależnych wynika z potrzeby dostosowania ich do skali działalności spółek Grupy VRG oraz uwzględnienia danych rynkowych właściwych dla spółek o podobnym profilu i wielkości.  

Uwzględniając wniosek akcjonariusza na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki postanowił o rozszerzeniu porządku obrad Walnego Zgromadzenia o nowy punkt 20 oraz nowy punkt 21 objęte wnioskiem akcjonariusza.  

W związku z powyższym, Zarząd Spółki ogłasza rozszerzony porządek obrad Walnego Zgromadzenia.  

1\. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.  

2\. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.  

3\. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.  

4\. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.  

5\. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.  

6\. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2024.  

7\. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności VRG S.A., które zawiera sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok.  

8\. Przedstawienie ocen Rady Nadzorczej Spółki za 2024 r. dotyczących: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności VRG S.A., które zawiera sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok, (ii) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2024 oraz (iv) wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.  

9\. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok.  

10\. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.  

11\. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VRG S.A. za rok obrotowy 2024.  

12\. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok, sporządzonego łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności VRG S.A., które zawiera sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej VRG S.A. za 2024 rok.  

13\. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 r.  

14\. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024.  

15\. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.  

16\. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji do Rady Nadzorczej Pana Pawła Kucharskiego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 31 stycznia 2025 r.  

17\. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej VRG S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej VRG S.A. za rok 2024.  

18\. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.  

19\. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.  

20\. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.  

21\. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie.  

22\. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.  

Jednocześnie Zarząd przedstawia poniżej projekty uchwał Walnego Zgromadzenia w zakresie objętym proponowanymi punktami 20 i 21 porządku obrad:  

Projekt uchwały do punku 20 porządku obrad  

Uchwała nr \[......\]  

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki  

z dnia 25 czerwca 2025 roku  

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej  

Na podstawie art. 392 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 Statutu Spółki:  

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla uchwałę nr 24/04/2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2012 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (dalej: "Rada") oraz uchyla uchwałę nr 24/06/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład działających w ramach Rady Nadzorczej stałych komitetów (dalej: "Komitety") i ustala następujące zasady wynagradzania:  

1\. Miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń, począwszy od dnia podjęcia uchwały, wynosi 12.500,00 złotych brutto dla Przewodniczącego Rady oraz 8.500,00 złotych brutto dla pozostałych członków Rady.  

2\. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 1. jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji członka Rady, w przypadku, gdy powołanie, odwołanie bądź rezygnacja z funkcji członka Rady nastąpiły w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.  

3\. Wynagrodzenie, o którym mowa pkt 1. i pkt 2. jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obciąża koszty działalności Spółki. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady. W szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady.  

4\. Członkowie Rady delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały powierzyć to uprawnienie Radzie.  

5\. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada.  

6\. Miesięczne dodatkowe wynagrodzenie brutto dla członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetów, w tym: Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń Komitetów, począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wynosić będzie: 1.000,00 złotych brutto.  

7\. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 6. jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji członka danego Komitetu, w przypadku, gdy powołanie, odwołanie bądź rezygnacja z funkcji członka danego Komitetu nastąpiły w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.  

8\. Wynagrodzenie, o którym mowa w pkt 6. i pkt 7. jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie członków Komitetów obciąża koszty działalności Spółki. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Komitetu.  

9\. Spółka stosownie do postanowień ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, oblicza i pobiera podatek od wynagrodzeń członków Rady, o których mowa w niniejszej uchwale.  

10\. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.  

Projekt uchwały do punku 21 porządku obrad  

Uchwała nr \[......\]  

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki  

z dnia 25 czerwca 2025 roku  

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie  

§1.  

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki VRG S.A. z siedzibą w Krakowie, przyjętą na podstawie:  

\- Uchwały nr 19/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2020 roku,  

\- Uchwały nr 04/03/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2021 roku,  

\- Uchwały nr 25/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku, (dalej: "Polityka") w następujący sposób:  

Punkt II. Polityki otrzymuje nowe następujące brzmienie:  

RADA NADZORCZA VRG S.A. i W SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ VRG S.A.  

II.1 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki  

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmuje wynagrodzenie miesięczne, którego wysokość ustalana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, a także dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład działających w ramach Rady Nadzorczej stałych komitetów. Ponadto Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w tym członka komitetu, w szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. Zmiana wynagrodzenia, w tym jego podwyższenie lub obniżenie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Decyzje w tej sprawie podejmowane są zgodnie ze statutem Spółki zwykłą większością głosów (par. 27 statutu Spółki).  

Członkowie Rady Nadzorczej wynagrodzenie otrzymują na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z tytułu pełnienia funkcji. Stosownie do art. 386 par. 2 KSH w zw. z art. 369 KSH mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania Członka Rady Nadzorczej z funkcji. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W związku z wygaśnięciem mandatu ustaje obowiązek wypłaty wynagrodzenia Członkowi Rady Nadzorczej. Spółka nie ma obowiązku wypłaty Członkowi Rady Nadzorczej dodatkowych świadczeń związanych z wygaśnięciem mandatu.  

Aktualnie wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki regulowane jest uchwałą nr \_\_\_\_/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z tą uchwałą:  

\- Miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń, począwszy od dnia podjęcia uchwały, wynosi 12.500,00 złotych brutto dla Przewodniczącego Rady oraz 8.500,00 złotych brutto dla pozostałych członków Rady.  

\- Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady. W szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady.  

\- Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada.  

Członkowie Rady Nadzorczej nie są stronami umów ze Spółką z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.  

II.2 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład stałych Komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej Spółki  

Na podstawie uchwały nr \_\_\_\_/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 25 czerwca 2025 r. ustalone zostały zasady dodatkowego wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki wchodzących w skład stałych komitetów Rady Nadzorczej w razie ich powołania, w tym: Komitetu Audytu oraz Komitetu d/s Nominacji i Wynagrodzeń. Zgodnie z tą uchwałą:  

1\. Miesięczne dodatkowe wynagrodzenie brutto dla członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetów, wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń Komitetów, wynosi: 1.000,00 złotych.  

2\. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Komitetu.  

II.3 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu członkostwa w Radach Nadzorczych spółek z Grupy Kapitałowej VRG S.A.  

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki zasiadający w Radach Nadzorczych spółek zależnych W.KRUK S.A. i DCG S.A. otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość ustalana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy danej spółki zależnej. Spółka zależna ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.  

II. 3.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spółki W.KRUK S.A.  

Począwszy od dnia 1 stycznia 2026 r. członkowie Rady Nadzorczej w spółce zależnej W.KRUK S.A. będą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość nie będzie przekraczać:  

1\. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. 50.000,00 złotych brutto rocznie;  

2\. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. 30.000,00 złotych brutto rocznie.  

Wynagrodzenie będzie wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń. W.KRUK S.A. ponosi także inne koszty powstałe w związku z działaniem Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej W.KRUK S.A. przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, tj. zwrot kosztów przejazdu na posiedzenie i zakwaterowania, przy czym wszelkie koszty nie związane z udziałem w posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.  

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza W.KRUK S.A.  

II. 3.2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spółki DCG S.A.  

Począwszy od dnia 1 stycznia 2026 r. członkowie Rady Nadzorczej w spółce zależnej DCG S.A. będą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość nie będzie przekraczać:  

1\. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej DCG S.A. 20.000,00 złotych brutto rocznie;  

2\. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej DCG S.A. 10.000,00 złotych brutto rocznie;  

Wynagrodzenie będzie wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń. DCG S.A. ponosi także inne koszty powstałe w związku z działaniem Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej DCG S.A. przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, tj. zwrot kosztów przejazdu na posiedzenie i zakwaterowania, przy czym wszelkie koszty nie związane z udziałem w posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.  

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza DCG S.A.  

§2.  

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.