CDRL S.A.

Board/Management Information • Jun 5, 2025

CDRL

ROCZNE SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI CDRL S.A.

ZA 2024 ROK

z dnia 24 kwietnia 2025 roku

CDRL S.A. Pianowo, ul. Kwiatowa 2, 64-000 Kościan, Polska

NIP 698 16 73 166 tel.: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl

SPIS TRESCI

• 1. DEFINICIE
• WPROWADZENIE 2.
• 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA 2024 ROK
  2. 3.1. Skład Rady Nadzorczej
  3. 3.2. Funkcjonowanie i uprawnienia Rady Nadzorczej
  4. 3.3. Działalność Rady Nadzorczej w 2024 roku
• 1. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU ZA 2024 ROK
  2. 4.1. Skład Komitetu Audytu
  3. 4.2. Funkcjonowanie i uprawnienia Komitetu Audytu
  4. 4.3. Działalność Komitetu Audytu w 2024 roku
  5. 4.4. Ocena niezależności audytu
• 1. OCENA PRAC RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU W 2024 ROKU
• 1. OCENA SYTUACII GRUPY CDRL ORAZ OBOWIAZUJĄCYCH SYSTEMÓW ORAZ FUNKCJI WEWNĘTRZNYCH 6.1. Ocena sytuacji Grupy CDRL
  2. 6.2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
• 1. OCENA PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH
• 1. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA DZIAŁALNOSĆ SPONSORINGOWĄ ORAZ REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI
• 1. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU DORADCÓW RADY NADZORCZEJ.
• 1. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ GRUPY CDRL

NIP 698 16 73 166 tel.: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl

1. DEFINICJE

Pojęcie/ skrót	Definicja
Dobre Praktyki 2021	zbiór zasad ładu korporacyjnego, pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiące załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady GPW z dnia 29 marca 2021 r.
Grant Thorton	Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań, firma audytorska nr 3654
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa Spółki	Spółka i jej podmioty zależne zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami rachunkowości
KSH, Kodeks Spółek Handlowych	ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych tj. z dnia 22 lutego 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505, z późn. zm.)
Rada Nadzorcza	rada nadzorcza Spółki
Spółka	CDRL S.A. z siedzibą w Pianowie
Sprawozdanie	niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2024 rok
Ustawa o Biegłych Rewidentach	ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym tj. z dnia 15 lipca 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 1415, z późn. zm.)
Zarzad	zarząd Spółki

CDRL S.A. Pianowo, ul. Kwiatowa 2, 64-000 Kościan, Polska

NIP 698 16 73 166 tel.: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl

2. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a) art. 382 § 3 i § 31 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b) § 2 ust. 8 pkt. e) Regulaminu Rady Nadzorczej
• c) zasadą 2.11.1-2.11.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

W zgodzie z powołanymi wyżej regulacjami, w ramach niniejszego Sprawozdania przedstawiono następujące informacje:

• a) Informację na temat składu rady i jej komitetów wraz z informacją o niezależności, istotnych powiązaniach z akcjonariuszami oraz różnorodnością zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• b) Podsumowanie działalności rady i jej komitetów zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• c) Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją o działaniach podejmowanych przez radę i komitety w tym obszarze zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz art. 382 § 3³ pkt. 2) KSH.
• d) Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania wraz z informacją o działaniach podejmowanych przez radę i komitety w tym obszarze zgodnie z zasadą 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• e) Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• f) Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.11.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• g) Wyniki oceny sprawozdań i sprawozdań z działalności, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty sporządzona zgodnie z art. 382 § 3 KSH.
• h) Ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków wobec Rady Nadzorczej a także sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w art. 382 § 4 KSH.
• i) Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH (doradcy rady nadzorczej).

NIP 698 16 73 166 tel .: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl

3. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ZA 2024 ROK

3.1. Skład Rady Nadzorczej

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym składzie:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• · Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej.
• Eryk Karski Członek Rady Nadzorczej. .

Dnia 27 maja 2024 r. Pan Eryk Karski złożył rezygnację, zatem w skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 roku wchodzili:

• Ryszard Błaszyk -Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Jacek Mizerka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Edyta Kaczmarek-Przybyła Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Dworczak Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Agnieszka Nowak Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 22 czerwca 2021 r. dotychczasowi członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Walne Zgromadzenie na kolejną 5 letnią kadencję, która upłynie na koniec ostatniego roku obrotowego pełnienia funkcji, tj. na koniec 2026. W dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza powierzyła pełnienie funkcji Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej ponownie tym samym co dotychczas członkom Rady, tj. Panu Ryszardowi, Panu Jackowi Mizerce i Pani Barbarze Dworczak.

W stosunku do członków Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Błaszyka, Pana Eryka Karskiego nie występują żadne powiązania z akcjonariuszymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Ryszard Błaszyk oraz Pan Jacek Mizerka są niezależnymi członkami Rady Nadzorczej.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej spełniają przesłanki niezależności określone zarówno w Ustawie o Biegłych Rewidentach, jak i Dobrych Praktykach 2021.

Pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej: Panią Barbarą Dworczak, Panią Edytą Kaczmarek- Przybyłą oraz Panią Agnieszką Nowak a akcjonariuszami posiadającymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki istnieją powiązania rodzinne.

Pan Eryk Karski złożył zaś oświadczenie, że nie spełnia kryteriów niezależnego członka Rady Nadzorczej określonego w obowiązujących przepisach.

3.2. Funkcjonowanie i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki powstała z dniem 3 sierpnia 2011 roku, tj. z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS, spółki akcyjnej CDRL S.A. powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej CDRL S.A. regulują przepisy prawa w odniesieniu do spółki spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 kwietnia 2014 r. wraz z późniejszymi zmianami i Regulamin Komitetu Audytu przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2017 r.

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 21 września 2017 r. w ramach Rady Nadzorczej w Spółce został wyodrębniony komitet audytu, który działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089 z poźn. zm).

Spółka nie wyodrębnia komitetu ds. wynagrodzeń.

Do uprawnień Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki należą następujące sprawy:

• a) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• b) rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• c) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• d) ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• f) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,
• g) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
• h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• i) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• j) wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,
• k) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółką na rzecz członków Zarządu,
• l) udzielenie zgody na nabywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• m) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

3.3. Działalność Rady Nadzorczej w 2024 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła pięć protokołowany posiedzeń Rady, które odbyły się w trybie elektronicznym lub stacjonarnym, a mianowicie:

• · posiedzenie z dnia 28 marca 2024 roku w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej,
• · posiedzenie z dnia 11 czerwca 2024 roku w czteroosobowym składzie Rady Nadzorczej,
• · posiedzenie z dnia 22 sierpnia 2024 roku w czteroosobowym składzie Rady Nadzorczej,
• · posiedzenie z dnia 25 listopada 2024 roku w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej,
• · posiedzenie z dnia 17 grudnia 2024 roku w pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy przypisane do jej kompetencji zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, jak również wynikające z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

Ponadto, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie pisemnym, w wyniku zarządzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej w sprawie przeprowadzenia głosowania w trybie obiegowym z dnia 5 czerwca 2024 r.

W ramach wykonywania swoich czynności w 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

• . w sprawie oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
• · w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;

CDRL

• w sprawie oceny sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki za rok obrotowy 2023;
• · w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023;
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023;
• w sprawie przyjęcia informacji o działalności Komitetu Audytu w 2023 r.;
• · w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu CDRL SA za rok obrotowy 2023;
• w sprawie rekomendacji udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu CDRL SA za rok obrotowy 2023;
• w sprawie przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2023;
• w sprawie przyjęcia oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego sprawozdania o wynagrodzeniach w CDRL S.A. za rok 2023:
• w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju

Na posiedzeniach oraz poza nimi Rada Nadzorcza zasięgała informacji oraz analizowała stan Spółki oraz Grupy Kapitałowej w następujących istotnych obszarach związanych z jej działalnością:

• ocena sprawozdawczości finansowej realizowana w ciągu roku poprzez: uzyskiwanie informacji na posiedzeniach Rady Nadzorczej od Zarządu Spółki, Dyrektora Finansowego oraz firmy audytorskiej, a także poprzez zapoznawanie się z dokumentacją Spółki w ramach analizy sprawozdań finansowych rocznego oraz kwartalnych z udziałem Dyrektora Finansowego i przedstawiciela Zarządu podczas posiedzeń Komitetu Audytu;
• finanse Spółki i jej Grupy Kapitałowej, tj. wskáźniki jej działalności w perspektywie historycznej i aktualnej, i to zarówno w okresach przed publikacją raportów okresowych, na posiedzeniach Rady Nadzorczej i poprzez Komitet Audytu, a także podczas comiesięcznych spotkań z Zarządem Spółki poprzez swoich przedstawicieli;
• sytuacja Spółki w kontekście konsolidacji Grupy, w tym sytuacja finansowa oraz gospodarcza w poszczególnych podmiotach zależnych;
• skutki utraty kontroli nad spółką zależną LC DPM z siedzibą w Białorusi (Buslik), w tym w szczególności monitorowanie procesu uzyskania odszkodowania od KUKE, a także przyjęcie informacji w zakresie komunikacji Spółki z Komisją Nadzoru Finansowego w powyższym zakresie;
• czynników ryzyka wpływających na działalność Spółki, w tym w szczególności wpływu inflacji, postaw konsumenckich i zmian demograficznych na strategię i wyniki Grupy, wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie; ryzyk związanych z cyberbezpieczeństwem, ryzyk płynnościowych, w tym związanych z finansowaniem dłużnym; ryzyk walutowych; ryzyk kredytowych związanych ze ściągalnością należności; ryzyk stóp procentowych w zw. z inflacją;
• działań mitygujących podejmowanych przez Zarząd Spółki oraz spółek zależnych w odniesieniu do istotnych i kluczowych ryzyk,
• realizacji planów Spółki i jej strategii związaniem zmian w kanałach sprzedaży, reorganizacji, warunków działania sklepów stacjonarnych i sklepu internetowego;
• · możliwości realizacji przez Spółkę planowanych w 2024 roku inwestycji związanych z rozwojem e-commerce, a także rozwoju marketplace pod marką "MOKIDA";
• realizacji przez Spółkę i Grupę obowiązków ustawowych oraz informacyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem prac nad raportem niefinansowym w obszarze zrównoważonego rozwoju oraz przygotowania i wdrożenia procedury sygnalistycznej;

• sposobu działania systemu kontroli wewnętrznej i jego reorganizacji w związku ze zmianami struktury organizacyjnymi w całej Grupie Kapitałowej, systemu compliance oraz zarządzania ryzykiem, a także zakresu regulacji i procedur wewnętrznych, a także stanu wdrożenia sformalizowanych procedur zw. z kontrolą wewnętrzną, systemem compliance oraz zarządzania ryzykiem, w tym także zagadnień związanych z audytem wewnętrznym.

4. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU ZA 2024 ROK

4.1. Skład Komitetu Audytu

W skład Komitetu Audytu w 2024 roku wchodzili:

• · Ryszard Błaszyk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• · Jacek Mizerka Członek Komitetu Audytu,
• · Agnieszka Nowak Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia sporządzenia skład Komitetu Audytu Spółki nie ulegał zmianie.

W dniu 24 sierpnia 2021 r. w związku z ukonstytuowaniem się Rady Nadzorczej powołanej na nową kadencję powołano komitet audytu, w skład którego weszli dotychowie tego Komitetu. W ramach nowego Komitetu Audytu nie dokonano również zmian w obrębie funkcji powierzonych poszczególnym członkom tego Komitetu.

Członkowie Komitetu Audytu Pan Ryszard Błaszyk jako Przewodniczący oraz Pan Jacek Mizerka niezależności określone w Ustawie o Biegłych Rewidentach.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada w Komitecie Audytu jego Przewodniczący - Pan Ryszard Błaszyk, który ma wieloletnią praktykę zawodową w dziedzinie rachunkowości. Pan Jacek Mizerka posiada wiedzę i umiejętności w dziedzinie finansów i sprawozdawczości finansowej.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent posiada Pani Agnieszka Nowak.

W związku z powyższym Komitet Audytu spełnia wymogi określone w art. 129 ust. 1 i ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

4.2. Funkcjonowanie i uprawnienia Komitetu Audytu

W dniu 14 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza przyjęła Regulamin Komitetu Audytu, w którym szczegółowo określono obowiązki i czynności podejmowane przez Komiteż uprawnienia przysługujące jego członkom, niezbędne do efektywnego sprawowania nadzoru nad sprawozdawczością finansową Spółki i jej Grupy kapitałowej.

Ponadto, w Regulaminie Komitetu Audytu wskazano podstawowe założenia procedury wyboru firmy audytorskiej oraz udzielania rekomendacji co do przedłużenia umowy z firmą audytorską.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem i Ustawą o Biegłych Rewidentach, do zadań Komitetu Audytu należy:

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• monitorowanie: a)
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • · wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• b) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;

• c) informowanie Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• d) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• e)
• f) tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• g) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• h) z politykami wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania oraz świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem;
• i) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

4.3. Działalność Komitetu Audytu

W 2024 roku Komitet Audytu odbył cztery protokołowane posiedzenia:

• · posiedzenie Komitetu Audytu z dnia 18 marca 2024 r. w trzyosobowym składzie;
• posiedzenie Komitetu Audytu z dnia 17 czerwca 2024 r. w trzyosobowym składzie;
• posiedzenie Komitetu Audytu z dnia 25 września 2024 r. w trzyosobowym składzie;
• posiedzenie Komitetu Audytu z dnia 25 listopada 2024 r. w trzyosobowym składzie;

W ramach wykonywania swoich czynności w 2024 roku Komitet Audytu nie podjął żadnej uchwały.

Podczas posiedzeń Komitet Audytu zapoznawał się i analizował następujące istotne dla działalności Grupy sprawy:

• · bieżącą sytuację finansową, gospodarczą, ryzyka i ewentualne zagrożenia dla Grupy;
• · wyniki finansowe w kolejnych okresach sprawozdawczych;
• o optymalizację kosztów,
• sytuację w spółce DPM z siedzibą w Białorusi już po utracie kontroli;
• w zakresie zarządzania ryzykiem strategia w zakresie pozyskiwania klientów, polityka zatrudnienia i istotnych zagrożeń dla osiągnięcia założeń do końca 2024 roku,
• · wdrożenie dyrektywy unijnej dotyczącej sygnalistów,
• ocenę aktualności regulaminu działania Komitetu Audytu nowe rekomendacje KNF,
• · ocenę wykształcenia kierunkowego pracowników, certyfikatów zawodowych m.in. CIA, CISA, ACCA itp., głównie pracowników z działów finansowych w spółkach - wytyczne Ministerstwa Finansów oraz KNFu,
• korespondencję z KNF w sprawie sprawozdań finansowych.

4.4. Ocena niezależności audytu

Komitet Audytu na bieżąco dokonywał analizy niezależności biegłego sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowe.

5. OCENA DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU W 2024 ROKU

W roku obrotowym 2024, prace Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu koncentrowały się na sprawach mających istotne znaczenie dla bieżącej działałności operacyjnej Spółki i jej Grupy te należały do ustawowych i statutowych uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Lista zagadnień będących przedmiotem zainteresowania organów nadzorczych została opisana szczegółowo w punkcie 3.3. i 4.3. Sprawozdania.

Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej analizy sytuacji Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej, na które wpływ miały przede wszystkim sytuacja polityczno-gospodarcza w Europie, wywołana trwającym w Ukrainie, utrata kontroli nad spółką Buslik w 2023 roku, proces uzyskania odszkodowania z tytułu utraty w tę spółkę zależną, zmiany trendów i postaw konsumenckich, a także zmiany demograficzne w Polsce i w Europie.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu sprawowały nad sposobem realizacji przez Spółkę obowiązków ustawowych Spółki i Grupy Kapitałowych, w szczególności związanych z raportowaniem niefinansowym, wpływu przepisów na ich działalność, a także sposobem wykonywania obowiązków informacyjnych Spółki notowanej na rynku regulowanym GPW.

Komitet Audytu i Rada Nadzorcza nadzorowały również przebieg prac związanych z wdrożeniem dyrektywy unijnej dotyczącej sygnalistów.

W ramach cyklicznych posiedzeń, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu otrzymywały informacje od Zarządu Spółki i przedstawicieli poszczególnych działów oraz osób odpowiedzialnych za zarządzanie i nadzór nad działanością spółek zależnych w zakresie opisanym szczegółowo w punkcie 3.3. i 4.3. powyżej.

Celem sprawowania swoich nadzorczych funkcji, Członkowie Rady Nadzorczej okresowo zapoznawali się z dokumentacją finansową Spółki, dokonując analizy poprawności sporządzonych rocznych, półrocznych, półrocznych oraz kwartalnych, jak również uczestniczyli w nadzorze w ramach przydzielonych zadań, w tym również jako członkowie komitetu audytu, z zakresu finansów spółki, kwestii prawnych i otoczenia rynkowego.

W trakcie posiedzeń Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza dokonywała oceny funkcjonujących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarzadzania ryzykiem, wysłuchując informacji Zarządu Spółki i Dyrektora Finansowego.

Podsumowując:

• · Rada Nadzorcza i Komitet Audytu sprawowały stały i efektywny nadzór nad działalnością Spółki, realizując swoje ustawowe obowiązki.
• · Rada Nadzorcza spotkała się pięciokrotnie, realizując tym samym wymogi określone w przepisach prawa. Dodatkowo odbyły się cztery posiedzenia Komitetu Audytu.
• Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały w sprawach wymaganych przepisami prawa oraz Statutem.
• Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny kryteriów niezależności członków RN oraz komitetu audytu i stwierdziła, że są one spełnione.
• · Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu dokonywała również bieżącej oceny niezależności biegłego rewidenta.
• Rada Nadzorcza opiniowała również porządek obrad oraz uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, realizując tym samym wymogi zasad ładu korporacyjnego.
• . Rada Nadzorcza sporządzia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, zawierając w niej wszystkie elementy wymagane przez obowiązujący Kodeks Dobrych Praktyk Spółek 2021.
• · Rada Nadzorcza przyjęła również sprawozdanie z wynagrodzeń za 2023 rok.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza i Komitet Audytu pozytywnie oceniają swoją działalność w 2024 roku i zwraca się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

6. OCENA SYTUACJI GRUPY CDRL ORAZ OBOWIAZUJĄCYCH SYSTEMÓW ORAZ FUNKCJI WEWNĘTRZNYCH

6.1. Ocena sytuacji Grupy CDRL

Rada Nadzorcza oceniła sytuację Spółki w roku 2024 i sformułowała niniejszą ocenę na podstawie przeglądu spraw Spółki, dyskusji z Członkami Zarządu prowadzonych na posiedzeniach Rady Nadzorczej, z Dyrektorem Finansowym oraz Dyrektorami poszczególnych istotnych działów oraz prawnikami Spółki, jak również na bazie informacji przez bieglego rewidenta Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz na podstawie informacji uzyskiwanych przez Komitet Audytu podczas posiedzeń, a także dokonanej przez Komitet Audytu oceny sprawozdawczości finansowej Spółki.

Spółka i jej Grupa podejmują niezbędne czynności do ochrony interesu Spółki, Grupy oraz jej akcjonariuszy, dostosowując działalność operacyjną i podejmując działania zmierzające do zminimalizowania wpływu istotnych ryzyk, mających wpływ na działalność Grupy i Spółki w minionym. Dotyczy to w szczególności podejmowania działań zarządzych zmierzających do ograniczenia wpływu negatywnych skutków utraty kontroli i wartości inwestycji w udziały w spółkę Buslik poprzez uzyskanie odszkodowania od KUKE oraz odpowiedź na zmiany postaw konsumenckich na działalność Spółki oraz dostosowanie działalności Spółki do aktualnych trendów i oczekiwań kiientów. W tym obszarze Spółka kontynuuje działania reorganizacyjne, wdraża nowe polityki zamówień oraz sprzedaży, a także rozwija internetowe narzędzia sprzedaży, w tym poprzez rozwój dotychczasowego sklepu i rozwój marki internetowej "MOKIDA", rozwój marketplace za granicą, czy też wdrażanie nowych narzędzi IT w ramach e-commerce.

Zasadniczy wpływ na wynik jednostkowy i skonsolidowany miało zdarzenie jednorazowe związane z uzyskaniem przez Spółkę odszkodowania z tytułu ubezpieczenia inwestycji w postaci nakładów pieniesionych przez CDRL w celu nabycia pakietu większościowego udziałów (74,9%) w spółce białoruskiej DPM zakończone otrzymaniem środków pieniężnych w kwocie 18.185 tys. zł. Zdarzenie te wpłynęło na poprawę wyników finansowych Spółki i Grupy za 2024 rok, a także obniżyło zaangażowanie kredytowe, poprawiając wskaźniki finansowe.

Pozytywnie należy ocenić również dalszy rozwój biznesu prowadzenia sal zabaw dla dzieci Fikołki, w którym Spółka posiada 40% udział.

W związku z powyższym. Rada Nadzorcza zwróci się do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium członkom Zarządu z ich działalności w 2024 roku.

6.2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu dokonuje oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego na podstawie rozmów przeprowadzonych z Zarządem, Finansowym, kluczowymi pracownikami oraz prawnikami Spółczas posiedzeń Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, a także doraźnie podczas osobistych spotkań przedstawicieli Rady z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu od Zarządu Spółki i wyznaczonych pracowników lub współpracowników Spółki oraz spółek zależnych wszekiwane przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu dokumenty, opracowania, analizy, jak również informacje czy projekty procedur lub regulaminów wewnętrznych z zarządzaniem obszarem kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance.

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu zapoznaje się również ze sprawozdaniem Zarządu z działalności oraz sprawozdaniem finansowym Spółki za 2024 rok, a także opinią biegłego rewidenta w przedmiocie zakresu badania i oceny funkcjonowania i adekwatności przyjętych przez Spółkę i Grupę procedur wewnętrznych.

Biorąc pod uwagę dokonaną analizę ww. systemów, Rada Nadzorcza ocenia dotychczas działający system kontroli wewnętrznej Spółki i Grupy pozytywnie, wskazując, że spełnił on swoją rolę w 2024 roku.

NIP 698 16 73 166 tel .: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl

Pomimo istnienia rozproszonej funkcji compliance, należy również stwierdzić, iż Zarząd Spółki, a także kluczowe osoby z kierownictwa mają pełną świadomość obowiązujących Spółkę i Grupę przepisów prawa, co pozwala na sprawne zarządzanie zgodnością działalności Spółki z prawem.

Zarząd Spółki identyfikuje wszystkie istotne ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy i podejmuje adekwatne do tych ryzyk działania zmierzające do minimalizacji ich skutków i wpływu na Grupę. Na bieżąco informuje Radę Nadzorczą o tych ryzykach oraz o działaniach podejmowanych w celu ich ograniczenia. Zarządzanie ryzykiem odbywająch się na poziomach poszczególnych działów, a także scentralizowane na poziomie Zarządu Spółki pozwala na trudności wywołane ziszczeniem się tych ryzyk, a tym samym efektywne zarządzanie Spółki odznacza się dobrą znajomością branży oraz ogólnej sytuacji – makroekonomicznej, co pozwala na podejmowanie działań z odpowiednim wyprzedzeniem.

System ERP oraz schemat organizacyjny, pozwala na sprawne zarządzanie Spółką i ochronę istotnych interesów Spółki, m.in. pozwala na bezpośrednie raportowanie do Zarządu Spółki o najważniejszych, istotnych dla działalności Spółki sprawach – poprzez dyrektorów poszczególnych działów. Zarząd Spółki ogranicza krąg osób uprawnionych do informacji poufnych, dopuszczając do najważniejszych spraw jedynie osoby bezpośrednio mu podlegające oraz Radę Nadzorczą, Przepływ dokumentów i informacji jest zatem kontrolowany przez Zarząd Spółki i osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie określonych działów Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem działu finansowego.

Rada Nadzorcza podtrzymuje swoje stanowisko dotyczące kontynuowania prac związanych z ulepszaniem funkcjonującego w Spółce systemu audytu wewnętrznego, która w ocenie Rady jest niezbędna do usprawnienia bieżącego nadzoru nad przestrzeganiem obowiązujących w Spółce i Grupie zwiększenia ich efektywności. Potrzeba ta wynika ze znaczącego rozwoju Spółki i Grupy, również w sferze reorganizacji wewnętrznej.

7. OCENA PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

7.1. Ocena przestrzegania Dobrych Praktyk

Rada Nadzorcza zapoznała się z deklaracją Spółki w sprawie przestrzegania zasad Dobrych Praktyk 2021 i dokonała jej pozytywnej oceny również pod kątem jej faktycznego przestrzegania. Oceny dokonała na podstawie rozmów z Zarządem Spółki, osób odpowiedzialnych za monitoring przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, analizy raportów oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za 2024 rok.

Wedle oceny Rady Nadzorczej deklaracja Zarządu Spółki odpowiada wielkości i specyfice struktury właścicielskiej oraz ładu korporacyjnego obowiązującego w Spółce, jak również uwzględnia realne możliwości związane z przygotowaniem się Spółki do wdrożenia wybranych zasad ładu, co do których Spółka nie mogła jeszcze złożyć deklaracji ich pełnego stosowania.

Biorąc pod uwagę obowiązujący kodeks dobrych praktyk, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego za 2024 rok.

7.2. Ocena przestrzegania obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również ze sposobem realizacji przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Rada Nadzorcza na bieżąco, podczas posiedzeń, analizowała informacje odnoszące się do istotnych zdarzeń dotyczących Spółki i Grupy, które podlegały raportowaniu w trybie właściwym dla obowiązujących prawa, a także zapoznawała się z opiniami kancelarii prawnej w przedmiocie wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych.

Działający od 2018 roku wewnętrzny regulamin dotyczący obiegu i ochrony informacji poufnych oraz monitoringu obrotu akcjami, jak również wewnętrzny indywidualny standard raportowania dla Spółki, a także bieżąca obsługa tych zadań przez osobę wyznaczoną do realizacji obowiązków informacyjnych będącą w kontakcie z Zarządem Spółki

NIP 698 16 73 166 tel .: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl

i zatudnienie kancelarii prawnej posiadającej stosowne doświadczenie w tym przedmiocie, pozwala na prawidłową realizację i efektywny nadzór nad tym obszarem działalności Spółki.

W toku przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza nie dostrzegła naruszeń obowiązujących prawa.

8. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA DZIAŁALNOSĆ SPOSNORINGOWĄ ORAZ REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie prowadzi zorganizowanej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie przyjętej polityki, w związku z czym Rada Nadzorcza nie przeprowadziła oceny racjonalności tej polityki. Działania tego typu podejmowane są sporadycznie na podstawie indywidualnej oceny Zarządu.

Spółka nie przyjęła Polityki różnorodności, co uzasadniła w wyjaśnieniu do niestosowania zasady 2.1. i 2.2. w związku z zym Rada Nadzorcza nie może przeprowadzić oceny stosowanej polityki w tym zakresie. Przyjmując do stosowania i pozytywnie opiniując deklarację Spółki co do stanu stosowania Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza podziela stanowisko związane z powodami nieprowadzenia w Spółce i Grupie Polityki różnorodności.

9. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU DORADCÓW RADY NADZORCZEJ

W 2024 roku, Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu Spółki z formalnymi żądaniami przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w art. 382 § 4 KSH. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu Spółki comiesięczne podsumowania sytuacji Spółnie z zobowiązaniami Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu przyjmowanymi w formie uchwał, a także inne dokumenty lub informacje, o które zwracała się do Zarządu Spółki w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza nie zlecała w trakcie 2024 roku badań w trybie określonym w art. 382¹ KSH (doradcy rady nadzorczej).

10. SPRAWOZDANIE Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ GRUPY CDRL

W wyniku analizy dokumentów i sprawozdań Spółki oraz Grupy, Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2024.

W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka prowadzi przejrzystą politykę w zakresie sprawozdawczości finansowej, a sprawozdania finansowe są zgodne z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Ponadto, przygotowane sprawozdania są zgodne z obowiązującymi Spółkę i Grupę standardami rachunkowości i przepisami prawa.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza złoży do sprawozdania finansowego za 2024 rok, wszelkie niezbędne oświadczenia w przedmiocie oceny sprawozdań za 2024 r.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki o pozytywne rozpatrzenie oraz zatwierdzenie:

1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;

NIP 698 16 73 166 tel .: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024;
• 1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
• 1. Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok, w tym sprawozdania z oceny wyżej wskazanych dokumentów (w tym zakresie o rozpatrzenie).

Z uwagi na poniesioną stratę, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje walnemu zgromadzeniu pokrycie straty za 2024 rok z kapitału zapasowego Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie stanowi załącznik do uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 kwietnia 2024 r.

Podpisy:

Ryszard Błaszyk Przewodniczący Rady

11,901

Agnieszka Nowak Członek Rady

Jacek Mizerka

Wiceprzewodniczący Rady

Barbara Dwordzak Sekretarz Rady

Edyta Kaczmarek Przybyła Członek Rady

CDRL S.A. Pianowo, ul. Kwiatowa 2, 64-000 Kościan, Polska

NIP 698 16 73 166 tel.: +48 65 511 87 00 e-mail: info@cdrl.pl