Wielton S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 4, 2025

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI WIELTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WIELUNIU W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII E ORAZ W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII E

Zarząd spółki WIELTON spółka akcyjna z siedzibą w Wieluniu (adres: ul. Felicji Rymarkiewicz 6, 98- 300 Wieluń), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000225220 (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 zd. trzecie Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię:

1. w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii E:

Zamiarem Spółki jest podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda.

Celem przeprowadzenia powyższej emisji akcji jest w szczególności dokapitalizowanie Spółki w celu wypełnienia zobowiązania wynikającego z umowy kredytów z dnia 14 grudnia 2018 r. zawartej pomiędzy Spółką a BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("Umowa Kredytów"), polegającego na obowiązku dofinansowania Spółki kwotą minimum 50.000.000,00 zł do dnia 30 czerwca 2025 r.

W dniu 4 czerwca 2025 r. MP Inwestors S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Akcjonariusz") zgłosił Spółce projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości praw poboru wszystkich akcji serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii E, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"). Zgodnie ze zgłoszonym projektem Uchwały:

• 1) Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty 12.075.000,00 PLN (dwanaście milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) o kwotę 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych 00/100), tj. do kwoty 14.075.000,00 PLN (czternaście milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) poprzez emisję 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji");
• 2) Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną pokryte wkładem pieniężnym;
• 3) Cena emisyjna za jedną Akcję Nowej Emisji wynosić będzie 5,75 PLN (pięć złotych 75/100), a zatem łączna cena emisyjna za wszystkie Akcje Nowej Emisji wynosić będzie 57.500.000,00 PLN (pięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100);
• 4) Akcje Nowej Emisji zostaną przeznaczone do objęcia wyłącznie oznaczonemu adresatowi określonemu uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. Akcjonariuszowi, z którym Spółka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia akcji nowej emisji Spółki ("Umowa Inwestycyjna").

Zgodnie z Umową Inwestycyjną zamiarem Akcjonariusza było pozyskanie środków celem sfinansowania objęcia akcji nowej emisji poprzez sprzedaż części posiadanych obecnie przez siebie akcji Spółki w ramach procesu ABB oraz objęcie akcji serii E za cenę emisyjną równą cenie sprzedaży uzyskanej w ramach ABB.

W dniu 3 czerwca 2025 r. Akcjonariusz zawiadomił Spółkę o przeprowadzeniu procesu ABB w ramach którego sprzedał 10.585.419 akcji za cenę sprzedaży jednej akcji wynoszącą 5,75 zł oraz zamiarze objęcia wszystkich Akcji Nowej Emisji.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na warunkach określonych w Uchwale, w tym zwłaszcza przeznaczenie wszystkich Akcji Nowej Emisji do objęcia przez Akcjonariusza, pozwoli zatem Spółce

na wypełnienie opisanego wyżej zobowiązania wynikającego z Umowy Kredytów, a nadto zasili Spółkę dodatkowymi środkami, które Zarząd Spółki ma zamiar przeznaczyć na stworzenie warunków do kontynuacji budowy przez Spółkę zdolności produkcyjnych i handlowych w atrakcyjnym sektorze chłodni, po uzyskaniu ewentualnych zgód instytucji finansujących Grupę. Działania te wpisują się w strategię rozwoju Spółki, ukierunkowaną na zwiększenie konkurencyjności i umocnienie pozycji rynkowej w segmencie chłodni.

U podstaw pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru leży także zamiar jak najszybszego, efektywnego i taniego przeprowadzenia emisji, pozwalającego na dokapitalizowanie Spółki w najszybszym możliwym terminie, a tym samym wypełnienie obowiązku wynikającego z Umowy Kredytów. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Przeprowadzenie emisji w trybie prawa poboru nie gwarantuje bowiem realizacji założonego celu z uwagi na długotrwałość przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych procedury. Jednocześnie wobec faktu, iż objęcie akcji nowej emisji zostanie sfinansowane przez Akcjonariusza z części środków pozyskanych ze sprzedaży akcji Spółki, tym samym fakt objęcia nowych akcji przez Akcjonariusza nie spowoduje wzrostu jego udziału w ogólnej liczbie głosów w stosunku do stanu na dzień sporządzenia niniejszej opinii, a przeciwnie, zakładany jest jego niewielki spadek o ok. 5%.

Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii E leży zatem w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E:

Z uwagi na fakt, iż zgodnie z Umową Inwestycyjną, Akcjonariusz - w razie powodzenia transakcji sprzedaży należących do niego akcji w ramach procesu ABB - zobowiązany jest do przeznaczenia części środków uzyskanych ze sprzedaży akcji Spółki na pokrycie ceny emisyjnej akcji serii E, tym samym Zarząd rekomenduje, by cena emisyjna akcji serii E odpowiadała cenie sprzedaży akcji Spółki uzyskanej przez Akcjonariusza w ABB, tj. wynosiła 5,75 zł. Powyższe rozwiązanie zagwarantuje rynkowy poziom tak ustalonej ceny emisyjnej akcji serii E.

Zarząd Spółki:

Paweł Szataniak
Mariusz Golec
Tomasz Śniatała
Włodzimierz Masłowski
Andrzej Mowczan
Maciej Grzelązka