Columbus Energy S.A.

AGM Information • Jun 4, 2025

UCHWAŁA NR [___]/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz przejęcie długu przez nabywcę ZCP

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 3 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 55¹ i nast. Kodeksu cywilnego, a także § 25 ust. 1 pkt 12 oraz § 25 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (31 - 358), przy ulicy Jasnogórskiej 9, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000373608, posiadającej NIP: 9492163154 i REGON: 241811803, kapitał zakładowy: 129 982 198,50 zł – opłacony w całości (dalej jako: "Spółka" lub "CE") podejmuje uchwałę o następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. wyraża zgodę na zbycie na rzecz [X]1 zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki wykonującej zadania związane z procesem przejęć, transakcji inwestycji oraz zarządzania aktywami Spółki, wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej Spółki uchwałą nr 2/07/2024 Zarządu z dnia 15 lipca 2024 roku (dalej: "ZCP"), obejmującej w szczególności:

• udziały we wszystkich spółkach farmowych i magazynowych, zgodnie ze strukturą grupy kapitałowej Columbus Energy na dzień podjęcia niniejszej uchwały.
• przypisany personel, w tym pracowników bezpośrednio zaangażowanych w działalność inwestycyjną.
• zgłoszenie znaku towarowego "Columbus Assets" oraz powiązane wartości niematerialne.
• inne składniki majątkowe, aktywa (w tym udziały i akcje, materialne i niematerialne) wchodzące w skład ZCP, umożliwiające samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez tę część przedsiębiorstwa,

na warunkach (w szczególności dotyczących szczegółowego ustalenia katalogu inwestycji oraz aktywów wchodzących w skład ZCP) ustalonych pomiędzy Spółką, DC24 ASI sp. z o.o. (jako wierzycielem) oraz nabywcą ZCP.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Columbus Energy S.A. wyraża zgodę, aby w ramach transakcji zbycia ZCP, nabywca ZCP przejął całość długu Spółki wobec DC24 ASI sp. z o.o. za zgodą tego wierzyciela, zgodnie z art. 519 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do zawarcia umowy sprzedaży ZCP (na warunkach ustalonych pomiędzy Spółką, DC24 ASI sp. z o.o. (jako wierzycielem) oraz nabywcą ZCP), która to umowa sprzedaży zawierać może klauzule dotyczące uczestnictwa Spółki w zyskach z ewentualnych dalszych transakcji zbycia aktywów wchodzących w skład ZCP, zawarcia z nabywcą ZCP umowy przejęcia długu, o którym mowa w akapicie powyżej, z zachowaniem wymaganej formy prawnej, oraz do zapewnienia uzyskania pisemnej zgody DC24 ASI sp. z o.o. na przejęcie tego długu przez nabywcę ZCP.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

¹ W związku z toczącym się procesem transakcyjnym, celem jest przedstawienie przez Zarząd Spółki nabywcy ZCP na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.