ML System S.A.

Remuneration Information • Jun 4, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ML SYSTEM S.A.

ZA ROK 2024

Zaczernie, 3 czerwca 2025 r.

Spis treści

1.	WSTĘP 3
2.	WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 3
3.	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ 4
4.	KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 5
5.	ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
	WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI 6
6.	WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY 6
7.	PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE 7
8.	ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 8
9.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW
	OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 8
	10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA
	ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 8

1. WSTĘP

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 592 z późn. zm.) ("Ustawa").

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu ("Spółka", "Emitent") do dnia 31 maja 2024 r. określała Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu, przyjęta uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r. Począwszy od 1 czerwca 2024 r. ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki reguluje Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. z siedzibą w Zaczerniu, przyjęta uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2024 r. ("Polityka wynagrodzeń", "Polityka").

Zgodnie z art. 378 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.) oraz § 20 ust. 1 i § 25 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Walne Zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków Zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom Zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym Spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.

2. WYNAGRODZENIA CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenia wypłacone w 2024 członkom Zarządu przez Spółkę obejmowały wynagrodzenie stałe oraz dodatki i benefity.

Wynagrodzenie stałe stanowiło miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki lub spółek zależnych oraz powiązany z nią zakres obowiązków, a także na podstawie zawartej ze Spółką umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego bądź innej umowy.

Członkom Zarządu może być również przyznane wynagrodzenie zmienne, które może być ustalone jako premia, co do której prawo członek Zarządu nabywa z chwilą spełnienia się określonych warunków (premia warunkowa), premia lub nagroda uznaniowa, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach programu motywacyjnego przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia). O przyznaniu premii lub nagrody uznaniowej decyduje Rada Nadzorcza, zgodnie z zapisami Polityki.

W 2024 roku członkom Zarządu nie zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Zarządu ze Spółki za rok 2024 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Dodatki i benefity (tys. zł) 1) (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
Dawid Cycoń2)	2024	708,2	3,4	0,0	0,0%
Edyta Stanek3)	2024	291,1	1,8	0,0	0,0%
Anna Warzybok4)	2024	200,3	1,3	0,0	0,0%
Rafał Sadzyński5)	2024	476,7	3,3	0,0	0,0%
Łukasz Śnieżek6)	2024	263,1	2,7	0,0	0,0%
Anna Sobol7)	2024	67,5	0,0	0,0	0,0%
Tomasz Grek8)	2024	30,0	0,0	0,0	0,0%
RAZEM	2024	2 036,9	12,5	0,0	0,0%

1) w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

2) pełnił funkcję członka Zarządu do 18.12.2024 r.

3) pełniła funkcję członka Zarządu do 20.05.2024 r. oraz od 18.12.2024 r.

4) pełniła funkcję członka Zarządu do 20.05.2024 r.

5) pełnił funkcję członka Zarządu do 18.12.2024 r.

6) pełnił funkcję członka Zarządu od 21.05.2024 r. do 13.11.2024 r.

7) pełni funkcję członka Zarządu od 14.11.2024 r. 8) pełnił funkcję członka Zarządu od 19.12.2024 r. do 10.04.2025 r.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane było wynagrodzenia stałe.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia wypłaconego i należnego członkom Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz proporcje między tymi składnikami.

Członek Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie stałe (tys. zł) (1)	Dodatki i benefity (tys. zł) 1) (2)	Wynagrodzenie zmienne (tys. zł) (3)	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym (3/1)
Piotr Solorz	2024	96,6	1,4	0,0	0,0%
Wojciech Armuła	2024	53,6	0,0	0,0	0,0%
Aneta Cwynar	2024	53,6	1,8	0,0	0,0%
Marcin Madera2)	2024	11,6	0,0	0,0	0,0%
Aniela				0,0	0,0%
Hejnowska3)	2024	28,7	0,0
Marek Dudek4)	2024	28,6	0,0	0,0	0,0%
Piotr Dziwok5)	2024	10,8	0,0	0,0	0,0%
Leszek Mierzwa6)	2024	10,8	0,0	0,0	0,0%
RAZEM	2024	294,2	3,2	0,0	0,0%

1) w tym wpłaty pracodawcy w ramach PPK

2) pełnił funkcję w Radzie Nadzorczej do 20.05.2024

3) pełniła funkcję w Radzie Nadzorczej do 1.10.2024

4) pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 21.05.2024

5) pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 8.10.2024

6) pełni funkcję w Radzie Nadzorczej od 8.10.2024

3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r. było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki poprzez:

• uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki i jednostek Grupy przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń przyznawanych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• powiązanie wynagrodzeń zmiennych członków Zarządu z realizacją celów ściśle powiązanych ze strategią Grupy, realizacją długoterminowych interesów oraz stabilnością Spółki i Grupy,
• uwzględnienie uwarunkowań rynkowych przy ustalaniu wysokości i warunków wypłaty wynagrodzeń.

Ustalając wysokość wynagrodzenia stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza brała pod uwagę przede wszystkim kwalifikacje, wiedzę merytoryczną i doświadczenie zawodowe członków Zarządu, zakres kompetencji i odpowiedzialności, przyznaną swobodę rozwiązywania problemów, kompetencje społeczne i decyzyjne, warunki rynkowe, w tym poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach w podmiotach porównywalnych oraz sytuację finansową Spółki.

Członkom Zarządu zostało też przyznane prawo do wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej na zasadach określonych w punkcie 2 powyżej.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków (Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej).

Wynagrodzenie członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację długoterminowych interesów i celów Spółki oraz zachowanie stabilności Spółki.

4. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Zarządu począwszy od 2022 roku przysługuje prawo do otrzymania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej. Zasady przyznawania tego wynagrodzenia określiła Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od zwiększenia skonsolidowanego wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA) za dany rok obrotowy w porównaniu do roku poprzedniego. Łączna pula premii przypadająca na wszystkich członków Zarządu nie może być większa niż 1.000.000 zł. Warunkiem wypłaty premii rocznej jest przekazanie przez Spółkę rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Spółkę sprawozdania z działalności niefinansowej, a jeżeli Spółka nie spełnia wymogów dla sporządzenia tego sprawozdania, pozytywna ocena przez Radę Nadzorczą sporządzonego przez Zarząd sprawozdania na temat podjętych przez Grupę działań ukierunkowanych na uwzględnianie interesów w społecznych, ochronę środowiska oraz zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. W przypadku nieprzedstawienia przez Zarząd takiego sprawozdania lub jego negatywnej oceny przez Radę Nadzorczą, pula premii lub premia przypadająca poszczególnym członkom Zarządu może być odpowiednio obniżona. Uwzględniając osiągnięcia danego członka Zarządu oraz stopień realizacji przez Grupę przyjętego budżetu, strategii lub prognoz, Rada Nadzorcza może postanowić o odpowiednim zwiększeniu lub zmniejszeniu puli premii lub premii przypadających poszczególnym członkom Zarządu, o nie więcej jednak niż o 10%. Z uwagi na niespełnienie warunku dotyczącego zwiększenia skonsolidowanego wyniku EBITDA za rok obrotowy 2024 w porównaniu do roku poprzedniego (2023), za rok 2024 członkom Zarządu Spółki nie przysługuje premia roczna.

5. ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

	2020 (tys. zł)	2021 (tys. zł))	2022 (tys. zł))	2023 (tys. zł))	2023 (tys. zł)) przekształcone	2024 (tys. zł))
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	724,7	1 084,1	2 199,4	2 074,3	2 074,3	2 049,4
zmiana r/r (tys. zł)	56,3	359,4	1 115,3	-125,1	-125,1	-24,9
zmiana r/r (%)	8,4%	49,6%	102,9%	-5,7%	-5,7%	-1,2%
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	423,4	197,6	194,6	195,3	195,3	297,4
zmiana r/r (tys. zł)	33,8	-225,8	-3,0	0,7	0,7	102,1
zmiana r/r (%)	8,7%	-53,4%	0,0	0,4%	0,4%	52,3%
Przychody ze sprzedaży Spółki	113 770	157 907	260 448	174 599	172 151	130 512
zmiana r/r (tys. zł)	21 411	44 137	102 541	-85 849	-88 297	-41 639
zmiana r/r (%)	23,2%	38,8%	64,9%	-33,0%	-33,9%	-24,2%
Wynik netto Spółki	10 454	-1 416	-230	-885	-11 524	-42 964
zmiana r/r (tys. zł)	7 436	-11 870	1 186	-655	-11 294	-31 440
zmiana r/r (%)	246,4%	-	-	-	-	-
Przeciętne wynagrodzenie *	73,2	80,5	82,5	91,1	91,1	94,7
zmiana r/r (tys. zł)	0,00	7,3	2,0	8,6	8,6	3,6
zmiana r/r (%)	0,0%	10%	2,5%	10,4%	10,4%	4,0%

* Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej – obliczone jako suma wynagrodzeń wypłaconych pracownikom Spółki niebędącym członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczę etatów w tym roku obrotowym.

6. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY

Członek Zarządu	Rok	Wynagrodzenie od podmiotów zależnych (tys. zł)
Dawid Cycoń	2024	167,0
Edyta Stanek	2024	42,0
Anna Warzybok	2024	36,0
Rafał Sadzyński	2024	73,5
Łukasz Śnieżek	2024	57,9
Anna Sobol	2024	4,7
Tomasz Grek	2024	0,0

Dawid Cycoń jest również członkiem Zarządu ML System + Sp. z o.o., ML Genetic sp. z o.o., ML Nordic AS, Photonroof P.S.A., Photonwall sp. z o.o. (jednostki zależne).

Edyta Stanek jest również członkiem Zarządu ML Genetic sp. z o.o., Photonroof P.S.A., Photonwall sp. z o.o., ML System Inc. oraz prokurentem ML System + sp. z o.o. (jednostki zależne).

Anna Warzybok jest również prokurentem w spółkach ML System+ sp.z o.o., ML Nordic AS, Photonroof P.S.A. (jednostki zależne).

Rafał Sadzyński pełnił funkcję członka Zarządu ML System+ sp. z o.o. w okresie od 21.05.2024 r. do 03.01.2025 r.

Łukasz Śnieżek pełnił funkcję członka Zarządu ML System+ sp. z o.o. w okresie od 21.05.2024 r. do 13.11.2024 r.

Anna Sobol pełni funkcję członka Zarządu ML System+ sp. z o.o. od 14.11.2024 r.

Tomasz Grek nie pełnił funkcji w podmiotach zależnych w 2024 r.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w 2024 r. wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

7. PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2023 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2024 - 2026.

Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 120.000 nowych Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 120.000 warrantów subskrypcyjnych serii II, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii G. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2027 roku oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2029 roku.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby uprawnione będą miały prawo nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych serii II, które będą uprawniały do objęcia akcji serii G po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Prawo objęcia warrantów uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę określonych konsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA. Warranty będą oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 40.000 warrantów każda transza, należnych za poszczególne okresy roczne w (2024, 2025 i 2026).

Emisja warrantów z transzy należnej za 2024 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 440 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 85 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2025 rok będzie uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 600 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 120 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2026 rok będzie uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 850 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 170 mln złotych. Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnęła w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiada co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru określonego w Uchwale.

Z uczestnictwa w programie motywacyjnym wyłączeni są wiodący akcjonariusze Spółki, tj. Edyta Stanek i Dawid Cycoń.

Grupa w roku 2024 nie osiągnęła wyników finansowych w zakresie przychodów ze sprzedaży i wyniku EBITDA na poziomie niższym niż 75% zakładanych wartości, stąd też za rok 2024 nie zostaną przydzielone żadne warranty i przeniesione one zostaną do puli rezerwowej, z której będą mogły być wykorzystane pod warunkami opisanymi w Uchwale.

8. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenie nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Poprzednio obowiązująca Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uchwalona przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2020 r. weszła w życie 1 lipca 2020 r. i obowiązywała do 31 maja 2024 r. Począwszy od 1 czerwca 2024 r. obowiązuje Polityka wynagrodzeń przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2024 r. W 2024 r. Spółka nie odstępowała od stosowania Polityki wynagrodzeń.

10. WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA, O KTÓREJ MOWA ART. 90G W UST. 6 USTAWY ODNOSZĄCE SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą numer 17 z dnia 20 maja 2024 r. w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2023, pozytywnie zaopiniowało przyjęte w dniu 17 kwietnia 2024 r. przez Radę Nadzorczą ML System S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ML System S.A. za rok 2023.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Solorz

Członek Rady Nadzorczej Aneta Cwynar

Członek Rady Nadzorczej Marek Dudek

Członek Rady Nadzorczej Piotr Dziwok

Członek Rady Nadzorczej Leszek Mierzwa