FinecoBank

Registration Form • Jun 4, 2025

STATUTO

TITOLO I

COSTITUZIONE – OGGETTO – SEDE – DURATA

Articolo 1

1. È costituita una Società per azioni sotto la denominazione di: "FinecoBank Banca Fineco S.p.A." o in forma abbreviata "FinecoBank S.p.A.", ovvero "Banca Fineco S.p.A.", ovvero "Fineco Banca S.p.A.".

Articolo 2

1. La Società ha sede legale in Milano.

2. Essa potrà, per il miglior conseguimento dell'oggetto sociale, istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata o anticipata per deliberazione dell'Assemblea dei soci.

Articolo 4

1. La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme e con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. A tal fine essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti dalle applicabili e vigenti disposizioni di legge e regolamentari, operando sul mercato dell'intermediazione finanziaria e creditizia e con ogni modalità inclusa quella informatica e multimediale, anche attraverso l'offerta fuori sede e la distribuzione multimediale di servizi e di prodotti, nelle medesime forme e modalità. La società può altresì compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o connessa, necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale e svolgere, in genere, qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.

2. La Società può inoltre emettere obbligazioni, in conformità alle vigenti disposizioni normative. Può, altresì, emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in conformità alle vigenti disposizioni normative. Può infine assumere partecipazioni in Italia e all'estero.

3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario FinecoBank, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE – AZIONI - OBBLIGAZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 201.819.855,93, diviso in numero 611.575.321 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna.

2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emissione

di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

1. Le azioni ordinarie sono nominative.

2. Le azioni sono indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi della legge.

3. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società in ottemperanza alla normativa vigente.

4. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci.

5. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statuto.

6. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 Cod. civ., per la durata di cinque anni a decorrere dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni delle azioni della Società sul MTA, di aumentare gratuitamente il capitale sociale - in una o più volte e in via scindibile - a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previste dai piani di incentivazione medesimi.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 79.761, corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 8 febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 95.601,99, corrispondenti a n. 289.703 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443

del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 110.755,92, corrispondenti a n. 335.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 23.333,64, corrispondenti a complessive n. 70.708 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49, con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 13.878,81, corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.878,81 corrispondenti a n. 42.057 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani

di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 268.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo massimo di Euro 22.110 con l'emissione di massime 67.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2016.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 5 febbraio 2019, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 20.069,28, corrispondenti a n. 60.816 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 aprile 2016, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.033,98 corrispondenti a n. 30.406 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.123,50 corrispondenti a n. 57.950 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443

del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2017, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.390,81 corrispondenti a n. 28.457 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 9.050,58 corrispondenti a n. 27.426 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 12 marzo 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.459,19 corrispondenti a n. 16.543 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 25.438,71 corrispondenti a n. 77.087 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.876,17 corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 13.876,17 corrispondenti a n. 42.049 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.733,25 corrispondenti a n. 32.525 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani

di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di, aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 37.788,63 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 114.511 nuove azione ordinarie FinecoBank, nonché (iii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 70.029,30 con l'emissione di massime 212.210 nuove azione ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018–2020 per i dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 34.527,57 corrispondenti a n. 104.629 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 11 aprile 2018, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 17.259,66 corrispondenti a n. 52.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci dell'11 aprile 2018, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 112.916,10 corrispondenti a n. 342.170 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 37.788,63 corrispondenti a n. 114.511 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 70.029,30 corrispondenti a n. 212.210 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443

del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 23.333,64 corrispondenti a n. 70.708 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014-2017.

Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 11 febbraio 2020, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 139.517,07 corrispondenti a n. 422.779 azioni ordinare del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020 per un importo massimo di Euro 24.032,91 con l'emissione di massime 72.827 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2021, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 20.820,03 corrispondenti a n. 63.091 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 371,91 corrispondenti a n. 1.127 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 11.186,34 corrispondenti a n. 33.898 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 10 aprile 2019, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.814,43 corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.814,43 corrispondenti a n. 32.771 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2020, per un importo massimo di Euro 174.234,39 (da imputarsi interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario), con l'emissione di massime 527.983 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021 per un importo massimo di Euro 36.476,22 con l'emissione di massime 110.534 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 9 febbraio 2022, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 21.697,17 corrispondenti a n. 65.749 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 629,64 corrispondenti a n. 1.908 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 12.512,94 corrispondenti a n. 37.918 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2020, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.815,75 corrispondenti a n. 32.775 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, per un importo massimo di Euro 143.131,89 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 433.733 nuove azioni ordinarie FinecoBank; ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022 per un importo massimo di Euro 35.671,35 con l'emissione di massime 108.095 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 7 febbraio 2023, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 21.226,92 corrispondenti a n.

64.324 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 887,70 corrispondenti a n. 2.690 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 10.932,24 corrispondenti a n. 33.128 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2021, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 283.511,58 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 859.126 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021–2023 per i dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 29.083,23 corrispondenti a n. 88.131 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2021, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 60.900,51 corrispondenti a n. 184.547 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 28 aprile 2022, per un importo massimo di Euro 120.976,02 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 366.594 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023 per un importo massimo di Euro 27.921,96 con l'emissione di massime 84.612 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2022.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2022, ha deliberato, in data 6 febbraio 2024, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 19.551,18 corrispondenti a n. 59.246 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 28 aprile 2022, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 1.089,33 corrispondenti a n. 3.301

azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 27 aprile 2023, per un importo massimo di Euro 177.097,47 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 536.659 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024 per un importo massimo di Euro 39.933,30 con l'emissione di massime 121.010 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 27 aprile 2023, ha deliberato, in data 5 febbraio 2025, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 25.463,46 corrispondenti a n. 77.162 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni i) dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, per un importo massimo di Euro 200.566,74, con l'emissione di massime 607.778 nuove azioni ordinarie FinecoBank, ii) nonché dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025 per un importo massimo di Euro 42.754,47 con l'emissione di massime 129.559 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2024.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 24 aprile 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 460.286,64 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 1.394.808 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale del Gruppo FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2024–2026 per dipendenti.

3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 29 aprile 2025, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 154.106,37 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime 466.989 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2025.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 6

1. L'Assemblea degli azionisti, regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale.

2. L'Assemblea si riunisce in sede ordinaria o in sede straordinaria, a norma di legge e può essere tenuta presso la sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio dello stato italiano.

3. Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito Regolamento.

4. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza.

5. In particolare, l'Assemblea Ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

6. Inoltre l'Assemblea Ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione, ha facoltà di deliberare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore a quello di 1:1, ma comunque non eccedente il rapporto di 2:1, fermo che la proposta potrà ritenersi validamente approvata:

• con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;

• con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

1. All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

2. L'Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate dalla normativa vigente.

Articolo 7

1. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini di legge e regolamentari, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente, anche regolamentare.

2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto.

3. Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno diritto di chiedere la convocazione dell'Assemblea.

4. La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno e quella di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno possono essere esercitate – nei casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno la frazione del capitale sociale prevista dalla normativa di volta in volta vigente e applicabile.

5. L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che

l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste della normativa vigente.

Articolo 8

1. Possono partecipare all'Assemblea coloro che hanno diritto al voto e per i quali sia pervenuta da parte dell'intermediario che tiene i relativi conti la comunicazione alla Società nei termini previsti dalla normativa vigente.

2. Se indicato nell'avviso di convocazione, coloro che hanno diritto al voto possono intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica secondo le modalità previste nell'avviso stesso.

3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente.

4. La delega di voto potrà essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altra modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente.

Articolo 9

1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.

Articolo 10

1. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario o dall'altro Vice Presidente, se nominati. In caso di assenza o impedimento di questi ultimi, l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti.

2. Il Presidente dell'Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal Regolamento Assembleare.

3. Il Presidente è assistito da un Segretario, designato tra gli intervenuti, anche in persona di un non socio, dalla maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Articolo 11

1. Per la validità di costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, in ogni grado di convocazione, come pure per la validità delle relative deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.

Articolo 12

1. I verbali dell'Assemblea sono redatti e firmati dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario, quando non siano redatti da Notaio. Le copie o gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 13

1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 9 (nove) e non superiore a 13 (tredici). La composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi.

2. I membri del Consiglio devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV), per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate nei mercati regolamentati.

3. Inoltre, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate attualmente vigente e di seguito elencati ovvero quelli di volta in volta previsti dal Codice di Autodisciplina. In particolare, un Consigliere non può essere considerato Indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la Società o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero - trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

e) se è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini delle fattispecie sopra indicate, si applicano le definizioni previste dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A..

1. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all'atto della nomina; scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

2. Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. I soggetti legittimati a presentare le liste sono il Consiglio di Amministrazione nonché tanti azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione deve essere deliberata a maggioranza assoluta dei componenti in carica, previa istruttoria del comitato endoconsiliare cui è attribuita la competenza in materia di nomine.

3. Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) (i) deve essere composta da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e (ii) deve assicurare che almeno la maggioranza dei candidati sia munita dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto, fermo comunque restando che il primo candidato di qualsiasi lista, anche contenente un numero di candidati inferiore a 3 (tre), deve essere in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

4. Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile). La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente comma 5 dovrà essere depositata presso la sede sociale e pubblicata con le modalità sopra descritte almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

5. Ogni soggetto legittimato (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

6. Nel caso di presentazione di liste da parte degli azionisti, la titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

7. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine indicato al precedente comma 7, i soggetti legittimati che hanno presentato la lista devono altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente nonché:

8. per gli azionisti, le informazioni relative a coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione

della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista;

• la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente l'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità alla candidatura, nonché il possesso dei requisiti prescritti per la carica dallo statuto e dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al precedente comma 3, secondo lo schema che sarà preventivamente reso pubblico dalla società, anche tenendo conto degli orientamenti delle Autorità di vigilanza.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

1. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

2. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi vengono tratti - secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa - tanti Amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere tranne, a seconda dei casi, 2 (due) o 3 (tre) che saranno tratti dalla lista/e di minoranza che non siano collegate ai sensi della disciplina vigente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo quanto infra precisato:

a.1) qualora siano presentate soltanto due liste, i restanti 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti,

a.2) qualora siano presentate 3 (tre) o più liste, 2 (due) Amministratori saranno tratti secondo l'ordine progressivo dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti qualunque sia la percentuale di voti ottenuta, mentre 1 (uno) Amministratore sarà tratto secondo l'ordine progressivo dalla terza lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti purché abbia conseguito almeno il 2% dei voti espressi in assemblea, restando inteso che in caso di mancato raggiungimento di tale percentuale da parte della lista risultata terza per numero di voti si applicherà il meccanismo previsto dal precedente paragrafo a.1);

b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza e i restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, nonché, se necessario, dalle liste di minoranza, successive in graduatoria alla lista di minoranza più votata, sempre secondo l'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, fino a completamento del numero dei consiglieri da eleggere;

c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa (e dunque senza tenere conto delle eventuali astensioni) assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;

d) ove sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui alla precedente lettera c); in caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio fra i medesimi al fine di stabilirne la graduatoria;

e) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della lista più votata contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti tratti dalla medesima lista. Qualora anche applicando tale criterio non sia possibile individuare degli Amministratori aventi le predette caratteristiche, il criterio di sostituzione indicato si applicherà alle liste di minoranza via via più votate dalle quali siano stati tratti dei candidati eletti;

f) qualora anche applicando i criteri di sostituzione di cui alla precedente lettera e) non siano individuati idonei sostituti, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto.

1. In caso di morte, rinuncia, decadenza, mancanza per qualsiasi motivo di un Amministratore, o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione può provvedere a cooptare un Amministratore, rispettando i principi di rappresentanza delle minoranze e di equilibrio tra generi. Quando nei casi sopra indicati venga meno il numero minimo di Amministratori indipendenti e/o il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsti rispettivamente dagli articoli 13 comma 3 e 13 comma 6 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve provvedere alla loro sostituzione.

2. Per la nomina di Amministratori necessaria per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dallo Statuto.

Articolo 14

1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri, per tre esercizi - salvo diversa durata stabilita dall'Assemblea ai sensi del precedente art. 13 - un Presidente ed un Segretario, che può essere scelto anche all'infuori dei membri stessi e - ove lo ritenga opportuno - uno o due Vice Presidenti di cui uno con funzioni vicarie. In caso di assenza o impedimento del Presidente lo stesso è sostituito dal Vice Presidente Vicario ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presidente. In caso di assenza o impedimento di entrambi i Vice Presidenti, il Presidente è sostituito dall'Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo.

Articolo 15

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni, e può conferire incarichi o deleghe speciali ad altri suoi membri.

2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone la durata dell'incarico e le rispettive attribuzioni, un Direttore Generale ed uno o più Vice Direttori Generali, i quali costituiscono la Direzione Generale, unitamente all'altro Personale alla stessa destinato.

3. L'Amministratore Delegato oppure – ove questi non sia stato nominato – il Direttore Generale sovrintende alla Direzione Generale.

4. L'Amministratore Delegato assume le funzioni e le attribuzioni del Direttore Generale ove quest'ultimo non sia stato nominato.

5. Nel caso siano nominati un Amministratore Delegato ed un Direttore Generale, entrambe le cariche devono essere ricoperte dalla medesima persona.

6. All'Amministratore Delegato oppure, ove questi non sia stato nominato, al Direttore Generale

spetta curare l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della Direzione Generale.

1. Ove non sia nominato un Amministratore Delegato, il Direttore Generale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con facoltà di proposta e senza diritto di voto.

2. L'Amministratore Delegato e gli altri amministratori investiti di particolari incarichi nonché il Direttore Generale, ove l'Amministratore Delegato non sia stato nominato, riferiscono al Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Articolo 16

1. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia o all'estero, dal Presidente o da chi ne fa le veci, ad intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due Amministratori. Può essere altresì convocato su iniziativa di un Sindaco.

2. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 14 e può essere effettuata anche con mezzi di telecomunicazione.

3. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui è stato convocato.

4. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti effettivi del Collegio Sindacale.

5. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi di quanto stabilito nell'articolo 14.

6. Il Presidente può invitare i Vice Direttori Generali ed altri appartenenti al Personale Direttivo a partecipare alle adunanze del Consiglio.

Articolo 17

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla vigente normativa anche regolamentare e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un Regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto. Tale Regolamento disciplina, fra l'altro, i limiti al cumulo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori.

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione - e non sono delegabili - le delibere riguardanti:

4. l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società;

5. la nomina e la revoca del/i Direttore/i Generale/i, dei Vice - Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

6. la valutazione del generale andamento della gestione sociale;

• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;

• la fusione per incorporazione di società e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del Codice Civile;

• la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;

• l'indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società;

• la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;

• la costituzione di comitati o commissioni con funzioni consultive, deliberative o di coordinamento;

• le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• l'assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami d'aziende, nonché le decisioni comportanti investimenti e/o disinvestimenti che modificano la composizione del Gruppo Bancario, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Codice Civile;

• l'acquisto e la cessione di immobili;

• l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

• la nomina e la revoca del responsabile delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi e antiriciclaggio;

• l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di Sedi Secondarie, Filiali, Agenzie, Sportelli e Rappresentanze, comunque denominate, nonché la loro soppressione.

• Il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ai Vice Direttori Generali, determinandone limiti e modalità di esercizio, compresa la facoltà di eventuale subdelega. Può infine delegare in via continuativa propri poteri ad altri dipendenti per la gestione corrente della Società – ivi compresi quelli di erogazione del credito nonché poteri per il compimento di specifiche categorie di atti.

• Nei soli casi di comprovata urgenza, il Presidente su proposta dell'Amministratore Delegato, ovvero del Direttore Generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione, ad eccezione delle materie riservate dalla legge o dallo Statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva.

Articolo 18

1. Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei membri in carica.

2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, esclusi gli astenuti. In caso di parità dei voti, prevale quello di colui che presiede il Consiglio.

Articolo 19

1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono essere constatate in verbali trascritti in

apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

1. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, da chi ne fa le veci o dal Segretario, fanno piena prova.

Articolo 20

1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci e che resta invariato fino a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

2. I compensi del Consiglio di Amministrazione deliberati dall'Assemblea sono ripartiti fra i suoi membri con deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio Sindacale, stabilire le remunerazioni del Presidente, dei Vice Presidenti, dell'Amministratore Delegato e, in generale, degli Amministratori investiti di particolari cariche, a norma dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile.

TITOLO V

INFORMATIVA DA PARTE DEGLI ORGANI DELEGATI

Articolo 21

1. Le decisioni assunte dai destinatari di deleghe devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, fissate dallo stesso Consiglio.

2. In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale - con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse - effettuate dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.

TITOLO VI

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

Articolo 22

1. La rappresentanza, anche processuale, della società e l'uso della firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti della società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri.

2. La rappresentanza processuale comprende, a titolo esemplificativo, la facoltà di promuovere e sostenere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della società, anche mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d'urgenza e l'esercizio di azioni esecutive, l'esercizio, la remissione e la rinuncia del diritto di querela, nonché la costituzione di parte civile e la relativa revoca in ogni sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, anche generali, di rendere gli interrogatori previsti dalla legge e con ogni facoltà di legge anche per conciliare, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori e per rinunciare agli atti e alle azioni.

1. Il Consiglio di Amministrazione può altresì attribuire la rappresentanza e la firma sociale a singoli Amministratori, Dirigenti, Quadri Direttivi e dipendenti della Società e a persone in distacco presso la stessa, nonché a terzi estranei, con determinazione dei relativi poteri, dei limiti e delle modalità di esercizio.

2. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, conferire mandati e procure anche ad estranei alla Società per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

TITOLO VII

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 23

1. L'Assemblea ordinaria nomina tre Sindaci Effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Per la loro nomina, revoca e sostituzione si osservano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

2. I Sindaci devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e in ogni caso quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013 n. 36 (CRD IV).

I Sindaci, oltre ai requisiti di indipendenza previsti dalla normativa pro tempore vigente, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 13, comma 3, dello Statuto sociale.

Ai sensi della vigente normativa, almeno due Sindaci effettivi e uno supplente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario;

b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto - in campo giuridico diritto bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e - in campo economico/finanziario - tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

1. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a tre candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a due candidati per quella di Sindaco supplente. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 2. Ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati

appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

1. Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la Sede Sociale o la Direzione Generale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa applicabile).

2. Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

3. Hanno diritto di presentare le liste i soggetti legittimati al voto che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale del capitale sociale stabilita dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente.

4. Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

5. La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero da più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; tale attestazione può pervenire alla Società anche successivamente al deposito della lista purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

6. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 4 i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

7. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

8. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;

b) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui alla lettera a), risultando eletti - rispettivamente - Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati della relativa sezione.

1. La Presidenza del Collegio spetta alla persona indicata al primo posto nell'elenco dei Sindaci

effettivi della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti.

1. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

2. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti ai sensi del comma 3 e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente, il Sindaco supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, del Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco supplente subentrato nella carica di Sindaco effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente.

3. Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del Presidente.

4. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

5. L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun Sindaco ai sensi di legge. I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 24

1. Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, ed in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità gestionali o alle violazioni di normativa, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

2. Il Collegio Sindacale, fatto salvo ogni più preciso o diverso compito e potere ad esso attribuito dalla normativa primaria e secondaria tempo per tempo vigente, vigila, in particolare, sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie nonché sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca, del sistema di gestione e controllo dei rischi nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, sulla revisione legale dei conti annuali, sull'indipendenza della società di revisione legale e sul processo di informativa finanziaria.

TITOLO VIII

BILANCIO, RIPARTO UTILI

Articolo 25

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge.

Articolo 26

1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale, verranno destinati secondo quanto deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

2. Il diritto alla percezione del dividendo non esercitato entro i cinque anni successivi al giorno in cui esso fosse divenuto esigibile è prescritto a favore della Società, con imputazione del controvalore al fondo di riserva.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

4. In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo la modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

5. L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

6. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO IX

RECESSO

Articolo 27

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società.

TITOLO X

DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI

CONTABILI SOCIETARI

Articolo 28

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Dirigenti della Società che risultino in possesso di requisiti di professionalità:

caratterizzati da specifica competenza, sotto il profilo amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o assicurativa. Tale competenza, da accertarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese comparabili alla Società.

1. Il Dirigente preposto deve inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa per l'assunzione di cariche statutarie. Il venir meno dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, il Consiglio di Amministrazione provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.

2. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

3. Nello svolgimento del proprio compito il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le strutture della Banca.

4. Il Dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente.

TITOLO XI

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 29

1. Per quanto non espressamente previsto nello Statuto sono richiamate le disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

(post 29.04.25)