Archicom S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 4, 2025

ZAŁĄCZNIK 3

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI, ZMIANY STATUTU SPÓŁKI, EMISJI WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH Z WYŁĄCZENIEM W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ORAZ AKCJI SERII F

Uchwała nr 31/05/25

z dnia 25 czerwca 2025 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. ("Spółka")

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu Spółki, emisji Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F

W związku z:

• 1. przyjęciem w Spółce pięcioletniego programu motywacyjnego na lata 2025 2029, uprawniającego wybrane osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki, w szczególności członków zarządu Spółki ("Zarząd") oraz niektórych członków rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") do objęcia akcji Spółki w drodze nabycia istniejących akcji Spółki lub objęcia akcji Spółki w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych ("Program Motywacyjny"), którego szczegółowe warunki określone zostaną w regulaminie Programu Motywacyjnego, który przyjęty zostanie przez Radę Nadzorczą ("Regulamin"), oraz
• 1. zamiarem wyemitowania w ramach Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione wskazane w Regulaminie, na podstawie niniejszej uchwały Walnego Zgromadzenia ("Warranty Subskrypcyjne"),

zwyczajne walne zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") uchwala co następuje:

§1.

• 1. Działając na podstawie art. 448 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH") w celu realizacji Programu Motywacyjnego i umożliwienia przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, Walne Zgromadzenie postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 3.370.000,00 (słownie: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy) złotych, tj. z kwoty 584.960.430,00 (słownie: pięćset osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści) złotych do kwoty nie wyższej niż 588.330.430,00 (słownie: pięćset osiemdziesiąt osiem milionów trzysta trzydzieści tysięcy czterysta trzydzieści) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 337.000 (słownie: trzysta trzydzieści siedem tysięcy) nowych zwykłych akcji na okaziciela serii F o numerach od F 1 do F 337.000, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda oraz o maksymalnej łącznej wartości nominalnej 3.370.000,00 (słownie: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy) złotych ("Akcje Serii F").
• 1. Akcje Serii F zostaną przyznane osobom uprawnionym uczestniczącym w Programie Motywacyjnym, które zawarły ze Spółką umowy przystąpienia do Programu Motywacyjnego ("Osoby Uprawnione") (z zastrzeżeniem spełnienia warunków objęcia Akcji Serii F określonych w Regulaminie). Liczba przydzielonych Akcji Serii F jest uzależniona od liczby Warrantów Subskrypcyjnych posiadanych przez Osoby Uprawnione, wymiennych w proporcji jedna Akcja Serii F w zamian za jeden Warrant Subskrypcyjny, z zastrzeżeniem warunków dotyczących zakończenia udziału w Programie.
• 1. Objęcie Akcji Serii F w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następować po cenie ustalonej w Regulaminie, jak również umowie uczestnictwa, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a każdą z Osób Uprawnionych.
• 1. Wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji Serii F mogą być wykonywane do dnia 31 grudnia 2030 r. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych , z których nie zostanie wykonane prawo objęcia Akcji Serii F w terminie wskazanym w zdaniu poprzedzającym wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a) w przypadku, gdy Akcje Serii F zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), o którym mowa w art. 348 § 2 KSH – akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym te Akcje Serii F zostały wydane (zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza); oraz
  3. b) w przypadku, gdy Akcje Serii F zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH – akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, następującego bezpośrednio po roku, w którym te Akcje Serii F zostały wydane (zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza).
• 1. Osoby Uprawnione będą uprawnione do realizacji prawa do objęcia Akcji Serii F na zasadach oraz w terminach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu dla Walnego Zgromadzenia uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii F oraz Warrantów Subskrypcyjnych przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu oraz stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki wobec Akcji Serii F.
• 1. Upoważnia się Zarząd (wobec Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu) oraz Radę Nadzorczą (wobec Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu) do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii F na rzecz Osób Uprawnionych.

§2.

Mając na uwadze treść §1. niniejszej uchwały dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje zmiany statutu Spółki poprzez:

1. Dodanie nowego §51 o następującej treści:

"§51

• 1. Na podstawie uchwały nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2025 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 3.370.000,00 (słownie: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 337.000 (słownie: trzysta trzydzieści siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda ("Akcje Serii F").
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w §5¹ ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Emisyjnej w związku z wprowadzeniem w Spółce programu motywacyjnego na lata 2025 – 2029, uprawniającego wybrane osoby o kluczowym znaczeniu dla Spółki do objęcia akcji Spółki w drodze nabycia istniejących akcji Spółki lub objęcia akcji Spółki w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, w szczególności członków Zarządu oraz niektórych członków Rady Nadzorczej (z możliwością zaoferowania

udziału w programie motywacyjnym w przyszłości także innym kluczowym osobom wskazanym indywidualnie przez Radę Nadzorczą) do objęcia Akcji Serii F."

§3.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian statutu Spółki o których mowa w §2. powyżej, Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 453 KSH oraz §33 ust. 3 pkt 10 statutu Spółki, w celu wdrożenia w Spółce Programu Motywacyjnego, postanawia wyemitować 337.000 (słownie: trzysta trzydzieści siedem tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii A o numerach od 1 do 337.000.
• 1. Warranty Subskrypcyjne posiadają formę zdematerializowaną i są niezbywalne. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia Akcji Serii F (z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w Regulaminie). Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii F.
• 1. Prawo objęcia Warrantów przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym, których krąg będzie nie większy niż 149 osób.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być wykonane po upływie okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego, tj. od dnia 1 stycznia 2030 r. ale nie później niż do 31 grudnia 2030 r.
• 1. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać przyznane na zasadach i pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie w rocznych transzach za każdy rok obrotowy okresu obowiązywania Programu, w liczbie określonej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią zarządu Spółki dla Walnego Zgromadzenia uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz Warrantów Subskrypcyjnych przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu oraz stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki wobec Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F.

§4.

• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych są Osoby Uprawnione. Status Osoby Uprawnionej może zostać przyznany również innym osobom wskazanym indywidualnie przez Radę Nadzorczą.
• 1. Osoby Uprawnione będą uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały; w każdym wypadku na zasadach określonych w Regulaminie, mając na uwadze w szczególności wskazane tam warunki objęcia Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne przyznawane będą nieodpłatnie.

§5.

• 1. Objęcie Akcji Serii F w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie następować po cenie wskazanej w Regulaminie wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed objęciem Akcji Serii F.
• 1. Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą uprawnieni do objęcia Akcji Serii F na zasadach oraz w terminach opisanych w Regulaminie.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych.

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o przyjęciu nowego tekstu jednolitego statutu Spółki z uwzględnieniem zmian do statutu Spółki przyjętych niniejszą uchwałą w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany statutu Spółki, emisji Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii F, w następującym brzmieniu:

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZAŁĄCZNIK 1 DO UCHWAŁY

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH ORAZ AKCJI SERII F