AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

RAEN S.A.

Board/Management Information Jun 3, 2025

5787_rns_2025-06-03_fb56a4a4-8ace-4598-86a5-0a109f6a84fe.pdf

Board/Management Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024

I. INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej też "Spółką") działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) (zwana dalej: "KSH"), Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie obejmuje okres działalności Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

II. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ I ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NAZORCZEJ

Bieżąca wspólna 3-letnia kadencja Rady Nadzorczej Raen S.A. rozpoczęła się z dniem 28 czerwca 2024 roku.

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 28 czerwca 2024 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

    1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
    1. Kamil Jan Gaworecki Członek Rady Nadzorczej,
    1. Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej,
    1. Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
    1. Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać na podstawie uchwał nr 5,6,7,8 oraz 9 do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Romana Rafała Rachalewskiego, Mirosława Jana Barszcza, Wojciecha Marię Tomikowskiego, Bartłomieja Bańkowskiego oraz Małgorzatę Barbarę Zielińską. Nowa kadencja rozpocznie się w dniu odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok.

W okresie od 28 czerwca 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się następująco:

    1. Roman Rafał Rachalewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
    1. Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej,
    1. Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej,
    1. Wojciech Maria Tomikowski Członek Rady Nadzorczej,
    1. Małgorzata Barbara Zielińska Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zasadą 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z § 22 Statutu Spółki większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi zgodnie z kryterium niezależności określonym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłankach wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Roman Rachalewski, Bartłomiej Bańkowski, Wojciech Tomikowski oraz Małgorzata Zielińska spełniają powyższe kryteria niezależności oraz nie mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Roman Rachalewski, Małgorzata Barbara Zielińska posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych natomiast Bartłomiej Bańkowski oraz Mirosław Barszcz posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działała Spółka.

Zgodnie z zasadą 2.11.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Roczne

sprawozdanie z Rady Nadzorczej zawiera informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Spółka nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio – Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Raen S.A. działając na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U z 2024 r. poz. 1035) (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach") począwszy od dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, powołała Komitet Audytu w składzie: Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu, Małgorzata Barbara Zielińska - Członek Komitetu Audytu, Mirosław Jan Barszcz - Członek Komitetu Audytu.

Do dnia 28 czerwca 2024 roku zadania Komitetu Audytu w Spółce wykonywała Rada Nadzorcza, która na podstawie uchwały nr 3/10/2017 z dnia 20 października 2017 roku, w związku z zapisami art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach postanowiła o niepowoływaniu Komitetu Audytu w Spółce.

Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku, gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

  • 1) 17 000 000 zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
  • 2) 34 000 000 zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

3) 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

Warunek Stan na koniec danego
roku obrotowego (2022)
Stan na koniec
poprzedniego roku
obrotowego (2023)
suma aktywów bilansu
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit a) Ustawy o biegłych
rewidentach)
1 659
343,26
1
954 850,81
przychody netto ze sprzedaży towarów i
produktów
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit b)
Ustawy o biegłych rewidentach)
15
982,79
0,00
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu
na pełne etaty
(art. 128 ust. 4 pkt 4 lit c)
Ustawy o biegłych rewidentach)
1 1

Na koniec 2022 roku oraz 2023 roku Spółka spełniła powyższe kryteria, gdyż:

IV. GŁÓWNE OBSZARY AKTYWNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. Sprawowanie funkcji nadzorczych było realizowane przez Radę Nadzorczą w szczególności poprzez pozyskiwanie od Zarządu stałych informacji o działalności Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla Spółki decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki i podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki oraz wynikające z postanowień KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada wykonywała swoje zadania na posiedzeniach, podejmując decyzje w trybie obiegowym oraz w ramach pracy Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w szczególności były następujące sprawy:

    1. Opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, w tym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
    2. a) ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
    3. b) zaopiniowania podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1.01.2023 r. do 31.12.2023 r.,
    4. c) zaopiniowania podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Raen S.A. za okres od 1.01.2023 roku do 31.12.2023 roku,
    5. d) zaopiniowania podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
    6. e) opiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
    7. f) opiniowanie wniosków o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2023,
    8. g) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,
    9. h) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie zmiany uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAEN S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2023 roku w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki,

i) zaopiniowanie podjęcia uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki,

    1. Dokonanie oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
    1. Dokonanie oceny sytuacji spółki w 2024 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, dokonana przez radę nadzorczą.
    1. Dokonanie oceny realizacji przez zarząd obowiązków informacyjnych wobec rady nadzorczej.
    1. Dokonanie oceny ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
    1. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii K w całości.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy objęcia akcji Spółki z podmiotem powiązanym.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy z podmiotem powiązanym.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej przez Spółkę.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy sprzedaży udziałów Seed Capital sp. z o.o.
    1. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.
    1. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej Raen S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Raen S.A. za 2023 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komitetu Audytu.
    1. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia polityki i procedur wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Raen S.A. oraz polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci.
    1. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy o świadczenie usług doradczych i doradztwa w zakresie zarządzania z podmiotem zależnym.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych.
    1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy pożyczki z podmiotem zależnym.
    1. Omawianie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Raen.
    1. Prezentowanie uchwał przyjętych w trybie obiegowym.

V. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z KSH, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, a uchwały zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

VI. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A.

za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które składa się z:

    1. wybranych danych finansowych;
    1. sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 7 998 tys. zł (słownie: siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
    1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 977 tys. zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
    1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 090 tys. zł (słownie: sześć milionów dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
    1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 212 tys. zł (słownie: dwieście dwanaście tysięcy złotych);
    1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Raen S.A. przy dokonywaniu oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. opierała się na wynikach badania jednostkowego sprawozdania finansowego Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, przeprowadzonego przez Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 3704.

Według opinii Rady Nadzorczej Raen S.A. jednostkowe sprawozdanie finansowe Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

  • przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości:

  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Raen S.A. przepisami prawa postanowieniami statutu Raen S.A., księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

VII. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Rada Nadzorcza Raen S.A. dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które składa się z:

    1. wybranych skonsolidowanych danych finansowych;
    1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 12 311 tys. zł (słownie: dwanaście milionów trzysta jedenaście tysięcy złotych);
    1. skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 5 456 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
    1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 508 tys. zł (słownie: pięćset osiem tysięcy złotych);
    1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 241 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych);
    1. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Raen S.A. przy dokonywaniu oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. opierała się na wynikach badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, przeprowadzonego przez Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 3704.

Według opinii Rady Nadzorczej Raen S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

  • przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Raen S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;

  • jest zgodne z obowiązującymi Raen S.A. przepisami prawa, postanowieniami statutu Raen S.A., księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

VIII. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RAEN S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAEN S.A. ZA 2024 ROK

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz zgodnie z § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie Zarządu z działalności Rean S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy 2024 zawiera kompletne i rzetelne informacje na temat działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A., zawiera informacje i dane zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz jest zgodne z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Raen S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

IX. OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza akceptuje wniosek Zarządu Raen S.A. w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, w wysokości 976 557,09 zł (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem złotych i dziewięć groszy) z zysków przyszłych okresów.

X. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka stosowała zasady zawarte w "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjęte przez Radę Nadzorczą GPW Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, z wyjątkiem zasad 1.2, 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.16., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3. oraz 4.9.1. , 4.13 o czym informowała w raporcie bieżącym z dnia 26 września 2023 roku.

Wyjaśnienia przedstawione przez Spółkę na temat niestosowania zasad ładu korporacyjnego w ocenie Rady Nadzorczej w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący objaśniają powody niestosowania danej zasady.

Dodatkowo, zgodnie z § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w dniu 29 kwietnia 2025 roku opublikowany został Raport okresowy roczny oraz Raport okresowy roczny skonsolidowany za 2024 rok, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Rean S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy 2024, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawierające wymagane ww. przepisami informacje. Raport zawiera również ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Rean S.A. oraz Grupy Kapitałowej Raen S.A. za rok obrotowy 2024 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu.

W zakresie przekazywania raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków zgodnie z przepisami prawa.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2024 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia powyższe obowiązki.

XI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2024 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI, DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Raen S.A. prowadzi działalność związaną z pozyskiwaniem i rozwijaniem dla zewnętrznych podmiotów projektów OZE. W marcu 2023 r. nabyła 100% udziałów w Raen sp. z o.o., podmiocie stanowiący pomost pomiędzy kapitałem a projektami z zakresu energetyki odnawialnej. Raen sp. z o.o. realizuje wszystko, co jest niezbędne do doprowadzenia projektu OZE do produkcji energii elektrycznej, od jego koncepcji, poprzez umowy dzierżawy, pozwolenia i wnioski o warunki przyłączenia do sieci, aż do stanu gotowości do budowy.

Wraz z nabyciem udziałów w Raen sp. z o.o. Spółka utworzyła Grupę Kapitałową Raen S.A. ("Grupa", "Grupa Raen", Grupa Kapitałowa Raen", "Grupa Kapitałowa"), w której pełni funkcję spółki holdingowej, a jej działalność koncentruje się na projektach związanych z odnawialną energią elektryczną oraz pozyskiwaniem kapitału lub uzyskiwaniem finansowania dla prowadzonych projektów.

W 2024 roku Spółka kontynuowała działania jako podmiot holdingowy w ramach Grupy Kapitałowej Raen, koncentrując się na projektach z zakresu odnawialnych źródeł energii, pozyskiwaniu finansowania oraz współpracy z partnerami strategicznymi.

Grupa Raen rozwija działalność deweloperską projektów OZE na rzecz podmiotów trzecich (do etapu RTB), a także realizuje projekty na własne potrzeby lub w formule JV. W 2024 r. kontynuowano współpracę z partnerami w zakresie EPC. Grupa Raen rozważa coraz większą aktywność w obszarze produkcji biogazu oraz energii z biogazu, ze względu na perspektywiczność tego obszaru w Polsce w zakresie odnawialnych źródeł energii. Elementem realizacji tej aktywności jest zawarta przez Raen S.A. umowa o współpracy z Dynamic Biogas Energy sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("Dynamic Biogas"), dzięki której strony rozpoczną współpracę w zakresie realizacji projektów biogazowych. Spółka rozważa również rozwój działalności w obszarze IPP i obrotu energii elektrycznej w formule PPA.

Model biznesowy Grupy zapewnia elastyczne zarządzanie kosztami, dywersyfikację przychodów oraz ograniczanie ryzyka działalności. Rada Nadzorcza, na podstawie danych finansowych, sprawozdań Zarządu oraz opinii biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia sytuację ekonomiczno-finansową Spółki w 2024 roku.

W zakresie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza wskazuje, że Spółka nie posiada sformalizowanych struktur compliance, audytu wewnętrznego ani odrębnych jednostek odpowiedzialnych za kontrolę. Niemniej, przy obecnej skali działalności, przyjęte rozwiązania organizacyjne uważane są za wystarczające.

Zarząd monitoruje ryzyka operacyjne, prawne i finansowe oraz zapewnia adekwatny nadzór nad realizacją strategii i zgodnością działalności z przepisami prawa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jakość nadzoru i skuteczność zarządzania ryzykiem przez Zarząd Spółki. Obecny model zarządzania kontrolą wewnętrzną jest adekwatny do potrzeb i charakteru Spółki. Grupa Raen prowadzi działalność w następujących obszarach: (i) realizacji wielkoskalowych projektów OZE dla podmiotów trzecich w zakresie ich pozyskania i rozwijania do etapu RTB (tj. do etapu umożliwiającego ich budowę, wraz z ostatecznym i prawomocnym pozwoleniem na budowę oraz zawartą umową przyłączeniową) (tzw. działalność deweloperska) na podstawie umów joint development agreements ("JDA"), oraz (ii) realizacji projektów OZE na użytek własny (samodzielnie lub w formule Joint Venture z partnerami) obejmującą ich pozyskanie, rozwijanie do etapu RTB, a następnie ich odsprzedaż lub budowę w celu posiadania własnych aktywów wytwórczych.

Oportunistycznie, Grupa Raen wykorzystując szerokie relacje biznesowe z globalnymi partnerami i inwestorami, tworzy pomost współpracy pomiędzy nimi a właścicielami projektów OZE na polskim rynku projektów OZE. Grupa Raen koordynując taką współpracę, często uzupełnia ofertę o usługi EPC i realizuje transakcje M&A pomiędzy ww. podmiotami, które w innym przypadku miałyby dużą trudność w nawiązywaniu bezpośrednich relacji biznesowych. Grupa Raen widzi potencjał w tym obszarze, w szczególności w zakresie uzyskania dodatkowych przychodów.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w 2024 roku oraz systemy zarządzania i nadzoru funkcjonujące w Spółce.

XII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Raen S.A. prawidłowo realizował obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380[1] KSH. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej informował o decyzjach Zarządu, aktualnej sytuacji Spółki oraz rozwoju działalności Spółki. Dodatkowo Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o planowanych istotnych transakcjach i zdarzeniach jak również prosił Radę Nadzorczą o opinię w tych kwestiach.

XIII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJASNIEŃ

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

XIV. INFORMACJĘ O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382[1]

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku oraz przygotowania określonych analiz i opinii.

1/
Roman Rafał Rachalewski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
__
podpis złożony na oryginale dokumentu
2/ Mirosław Jan Barszcz Członek Rady Nadzorczej
___
podpis złożony na oryginale dokumentu
3/ Wojciech
Maria
Tomikowski
Członek Rady Nadzorczej
___
podpis złożony na oryginale dokumentu
4/ Bartłomiej Bańkowski Członek Rady Nadzorczej
____
podpis złożony na oryginale dokumentu
5/ Małgorzata Barbara Zielińska Członek Rady Nadzorczej
____
podpis złożony na oryginale dokumentu

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.