Grupa Azoty S.A.

Regulatory Filings • Jun 3, 2025

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia poręczeń lub gwarancji.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek do Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA USTANOWIENIE PRZEZ SPÓŁKĘ ZASTAWÓW REJESTROWYCH NA ODPOWIEDNICH AKTYWACH, W TYM M.IN. NA ZBIORZE RZECZY RUCHOMYCH LUB PRAW, STANOWIĄCYCH CAŁOŚĆ GOSPODARCZĄ O ZMIENNYM SKŁADZIE, ZASTAWÓW FINANSOWYCH LUB CYWILNYCH, USTANOWIENIA PRZEZ SPÓŁKĘ HIPOTEK UMOWNYCH ŁĄCZNYCH NA PRAWIE WŁASNOŚCI ALBO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO NIERUCHOMOŚCI, DOKONANIA PRZELEWU NA ZABEZPIECZENIE ORAZ UDZIELENIA PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI

Działając na podstawie art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 50 pkt 8), § 50 pkt 9), § 50 pkt 10), § 50 pkt 13) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 170/XIII/2025 z dnia 30.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia przez te spółki poręczeń lub gwarancji , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

1) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych ("Zastawy Rejestrowe"):

- PROJEKT -

• a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);
• b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
• c. na wierzytelnościach handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),
• d. na akcjach (dalej: "Akcje") posiadanych przez Spółkę w następujących spółkach: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. z siedzibą w Puławach, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z siedzibą w Policach.

na rzecz:

A) instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności), która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) (dalej: "Instytucje Finansowe") działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będącymi stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy, umów dot. transakcji skarbowych, operacji finansowych, transakcji pochodnych oraz innych produktów) (dalej: "Umowy o Finansowanie") oraz Orlen S.A. działającym jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych (w tym umów dot. dostaw) (dalej: "Umowy Handlowe")) lub

- PROJEKT -

• B) na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"), w tym m.in.:
  • i) wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie opisanych w porozumieniu z dnia 2 lutego 2024 r. zawartym pomiędzy, m.in. Spółką a Instytucjami Finansowymi;
  • ii) wierzytelności z tytułu Umów Handlowych zawartych z Orlen S.A.;
  • iii) wierzytelności Agenta Zabezpieczeń, w szczególności wierzytelności wynikających z długu równoległego wynikającego z danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy");
  • iv) wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych;
  • v) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami; lub
  • vi) wierzytelności z tytułu Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej),

przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z przedmiotu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw (lub części takiego przedmiotu), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod), a w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

2) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości należących do Spółki ("Hipoteki") na rzecz:

a. Agenta Zabezpieczeń lub

b. jakiegokolwiek innego wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, na warunkach określonych w odpowiednim oświadczeniu o ustanowieniu hipotek;

• 3) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż lub kompensatę);

• 4) wyraża Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Akcjach ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Akcjach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż); 1

• 5) wyraża Zarządowi zgodę na dokonanie przelewu ("Przelew na Zabezpieczenie") wierzytelności Spółki na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;

6) wyraża Zarządowi zgodę na udzielenie poręczenia lub gwarancji za Zabezpieczone Wierzytelności (inne niż wierzytelności wskazane w § 1 ust. 1, litera b), podpunkt (vi) powyżej) (dalej: "Poręczenie");

¹ Ma zastosowanie w przypadku GA Tarnów.

- PROJEKT -

Upoważnia się Zarząd do określenia aktywów, praw i nieruchomości, które nie zostaną obciążone Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Rachunkach, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Akcjach, Hipotekami lub przelane na podstawie Przelewu na Zabezpieczenie, w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Szczegółowe uzasadnienie znajduje się we wniosku kierowanym do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

UCHWAŁA NR 200/XII/2025 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 03.06.2025 roku

w sprawie: zaopiniowania projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie ustanowienia zabezpieczeń

Działając na podstawie § 31 i § 32 ust. 1 pkt 19 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), § 1 ust. 1, ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 1 i ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, oraz na podstawie Zasady 4.7 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w zw. z uchwałą Zarządu nr 170/XIII/2025 z dn. 30.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia przez te spółki poręczeń lub gwarancji, w zw. z Uchwałą 171/XIII/2025 z dn. 30.05.2025 r. w sprawie rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2025 roku oraz skierowania projektu uchwały do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą Spółki Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza nie rekomenduje podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie obradujące w dniu 30 czerwca 2025 r. uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia poręczeń lub gwarancji, a to z uwagi na konieczność uprzedniego zatwierdzenia wynegocjowanej umowy długoterminowej z wierzycielami, której elementem powinny być zabezpieczenia będące przedmiotem proponowanej uchwały. W ocenie Rady Nadzorczej brak zatwierdzenia w/w umowy z wierzycielami powoduje, iż podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w/w uchwały w przedmiocie ustanowienia zabezpieczeń, jak również wyrażenie przez Radę Nadzorczą uprzedniej opinii w trybie § 32 ust. 1 pkt 19) Statutu Spółki, na obecnym etapie byłoby przedwczesne.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 170/XIII/2025 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 30.05.2025 r.

w sprawie: zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia przez te spółki poręczeń lub gwarancji

Działając na podstawie § 21 ust. 1, §21 ust. 2 pkt 10), §21 ust. 2 pkt 11) oraz § 21 ust. 2 pkt 12) Statutu Spółki Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), w zw. Z (i) § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu, (ii) uchwałą nr 7/2025 Komitetu Finansowego Grupy Azoty z 23.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę i Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupę Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Kluczowe Spółki Zależne") zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę i Kluczowe Spółki hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę i Kluczowe Spółki Zależne oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenie przez te spółki poręczeń lub gwarancji, z zastrzeżeniem uzyskania zgody m.in. Rady Nadzorczej Spółki oraz (iii) wnioskiem Wiceprezesa Zarządu pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Andrzeja Skolmowskiego oraz Departamentu Korporacyjnego Finansów z 29.05.2025r., znak: NF/85/2025

Zarząd Spółki,

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd postanawia o dokonaniu przez Spółkę następujących czynności:

• 1) ustanowieniu przez Spółkę zastawów rejestrowych ("Zastawy Rejestrowe"):
  • − na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);
  • − na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
  • − na wierzytelnościach handlowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),
  • − na akcjach (dalej: "Akcje") posiadanych przez Spółkę w następujących spółkach: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. z siedzibą w Puławach, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie – Koźlu, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z siedzibą w Policach.

na rzecz:

A) instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną funkcję ("Agent Zabezpieczeń") na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności), która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Śląskim S.A., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) (dalej: "Instytucje Finansowe") działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmiotów może pełnić daną z wymienionych funkcji), będącymi stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancje i akredytywy, umów dot. transakcji skarbowych, operacji finansowych, transakcji pochodnych oraz innych produktów) (dalej: "Umowy o Finansowanie") oraz Orlen S.A. działającym jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych (w tym umów dot. dostaw) (dalej: "Umowy Handlowe")) lub

• B) na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"), w tym m.in.:
  • i) wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie opisanych w porozumieniu z dnia 2 lutego 2024 r. zawartym pomiędzy, m.in. Spółką a Instytucjami Finansowymi;
  • ii) wierzytelności z tytułu Umów Handlowych zawartych z Orlen S.A.
  • iii) wierzytelności Agenta Zabezpieczeń, w szczególności wierzytelności wynikających z długu równoległego wynikającego z danej Umowy Pomiędzy Wierzycielami ("Dług Równoległy");
  • iv) wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami wynikających z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych;
  • v) podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami; lub
  • vi) wierzytelności z tytułu Poręczeń (jak zdefiniowano poniżej);

przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z przedmiotu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw (lub części takiego przedmiotu), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz

(vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod), a w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób, na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

• 2) ustanowieniu przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości należących do Spółki ("Hipoteki") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub

b. jakiegokolwiek innego wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności na warunkach określonych w odpowiednim oświadczeniu o ustanowieniu hipotek;

3) ustanowieniu zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach") na rzecz: a. Agenta Zabezpieczeń lub

b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż lub kompensatę);

• 4) ustanowieniu zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Akcjach ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Akcjach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej), na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż);
• 5) dokonaniu przelewu ("Przelew na Zabezpieczenie") wierzytelności Spółki na rzecz:

a. Agenta Zabezpieczeń lub

b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności, na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;

• 6) udzieleniu poręczenia lub gwarancji za Zabezpieczone Wierzytelności (inne niż wierzytelności wskazane w § 1 ust. 1, litera b), podpunkt (vi) powyżej) (dalej: "Poręczenie");
• 7) zawarciu albo podpisaniu przez Spółkę wszelkich dokumentów, na podstawie których zostaną ustanowione Poręczenie, Zastawy Rejestrowe, Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach, Przelew na Zabezpieczenie, Zastawy Finansowe lub Cywilne na Akcjach, tj. w szczególności umowy zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych lub cywilnych, umowy przelewu na zabezpieczenie oraz odpowiednich oświadczeń o ustanowieniu hipotek;
• 8) złożeniu przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego w związku z Umową Pomiędzy Wierzycielami albo Umowami Pomiędzy Wierzycielami, Poręczeniem, Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi na Rachunkach, Przelewem na Zabezpieczenie lub Zastawami Finansowymi lub Cywilnymi na Akcjach oraz Hipotekami;
• 9) dokonaniu przez Spółkę wszelkich innych czynności niezbędnych do skutecznego ustanowienia wyżej wskazanych zabezpieczeń, w tym: Poręczenia, Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Rachunkach, Przelewu na Zabezpieczenie, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Akcjach oraz Hipotek,
• 10) wykonywaniu prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych, zastawów finansowych lub cywilnych na swoich aktywach oraz hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielania przez te spółki gwarancji lub poręczeń na zasadach analogicznych do Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Rachunkach, Przelewu na Zabezpieczenie, Hipotek oraz Poręczenia

z zastrzeżeniem konieczności uzyskania: (i) opinii Rady Nadzorczej dotyczącej projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia przez Spółkę Poręczenia, Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Akcjach, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Rachunkach, Przelewu na Zabezpieczenie oraz ustanowienia przez Spółkę Hipotek, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej

uchwały; oraz (ii) zgody Rady Nadzorczej Spółki oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dokonanie czynności, o których mowa w punktach 1)-10) powyżej (przy czym w przypadku czynności o której mowa w punkcie 8) oraz 10 powyżej konieczne jest tylko uzyskanie zgody Rady Nadzorczej).

§ 2.

W celu realizacji postanowień, w szczególności w § 1 pkt 1)-10) powyżej Zarząd postanawia o wystąpieniu do: (i) Rady Nadzorczej Spółki o wydanie opinii dotyczącej projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia przez Spółkę Poręczenia, Zastawów Rejestrowych, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Akcjach, Zastawów Finansowych lub Cywilnych na Rachunkach, Przelewu na Zabezpieczenie oraz ustanowienia przez Spółkę Hipotek, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały; oraz (ii) Rady Nadzorczej Spółki oraz do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o wyrażenie Zarządowi zgody na dokonanie czynności, o których mowa powyżej, w szczególności w § 1 pkt 1)- 10) powyżej.

§ 3.

Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Znak pisma: NF/88/2025

Dotyczy: wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia poręczeń lub gwarancji

Podstawa prawna: art. 393 pkt 3) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz § 50 pkt 8), § 50 pkt 9), § 50 pkt 10), § 50 pkt 13 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz w zw. z Uchwałą Zarządu Spółki nr 170/XIII/2025 z dnia 30.05.2025 r. w sprawie zawarcia przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia przez te spółki poręczeń lub gwarancji.

W związku z Umową Stabilizacyjną, zawartą pomiędzy Spółkami zależnymi, a Instytucjami Finansującymi, w celu wypelnienia warunków tej Umowy, zwracamy się do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wniosku, w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienia przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenia poręczeń lub gwarancji, na rzecz m.in. podmiotów finansujących Grupe Azoty ("Strony Finansujące"), w ramach wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o Utrzymaniu Finansowania - Umowy Stabilizującej z dnia 2 lutego 2024 r. (która była następnie zmieniana kolejnymi umowami zmieniającymi i ujednolicającymi i ujednolicającymi, w tym ostatnią Czwartą Umową Zmieniającą i Ujednolicającą z dnia 15 maja 2025 r.) ("Umowa Stabilizująca").

Propozycja rozstrzygnięcia:

Niniejszym wnosimy, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki:

• 1) wyrazilo Zarządowi zgode na ustanowienie przez Spółkę zastawów rejestrowych ("Zastawy Rejestrowe"):
  • a. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, w tym m.in. na rzeczach ruchomych, prawach własności intelektualnej (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie);

Grupa Azoty S.A. jednostka dominujaca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy

KRS 0000075450, REGON 850002268 NIP 873-000-68-29, BDO 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony: 495 977 420 PLN tel +48 14 637 37 37 fax +48 14 633 07 18 tarnow@grupaazoty.com

• b. na wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunku bankowego wobec jakiegokolwiek banku, wynikających w umowy rachunku bankowego (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie); oraz
• c. na wierzytelnościach handłowych (danej wierzytelności albo zbiorze wierzytelności) (z wyłączeniami wskazanymi w danej umowie),
• d. na akcjach (dalej: "Akcje") posiadanych przez Spółkę w następujących spółkach: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. z siedziba w Puławach, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie - Koźlu, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. z siedziba w Policach.

na rzecz:

• instytucji finansowej pełniącej funkcję agenta zabezpieczeń lub jakąkolwiek podobną A) funkcję ("Agent Zabezpieczeń") na podstawie umowy lub umów pomiędzy wierzycielami (każda z nich jako "Umowa Pomiędzy Wierzycielami" a łącznie jako "Umowy Pomiędzy Wierzycielami", w zależności od okoliczności), która została albo zostanie zawarta przez m.in. Spółkę z m.in. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, ING Bankiem Sla., Santander Bankiem Polskim S.A. CaixaBank S.A. Oddział w Polsce, BNP Paribas Bankiem Polskim S.A., Europejskim Bankiem Inwestycyjnym oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, Banco Santander S.A. Oddział we Frankfurcie, Santander Factoring Sp. z o.o., Pekao Faktoring Sp. z o.o., ING Commercial Finance Polska S.A., BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. (albo niektórymi z wymienionych podmiotów) ("Instytucje Finansowe") działającymi jako m.in. kredytodawcy, finansujący, faktorzy lub w ramach innej funkcji (przy czym każdy z tych podmotów może pełnić daną z wymiemonych funkcji), będącymi stronami określonych umów o finansowanie (w tym umów kredytu, pożyczek, umów faktoringowych, umów linii kredytowych na gwarancie i akredytywy, umów dot. transakcji skarbowych, operacji finansowych, transakcji pochodnych oraz innych produktów) ("Umowy o Finansowanie") oraz Orlen S.A. działającym jako m.in. wierzyciel handlowy lub dostawca będący stroną określonych umów handlowych (w tym umów dot. dostaw) { "Umowy Handlowe")) lub
• B) na rzecz jakiegokolwiek ww. wierzyciela na zabezpieczenie wierzytelności wskazanych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami ("Zabezpieczone Wierzytelności"), w tym m.in.:
  • i) wierzytelności z tytułu Umów o Finansowanie opisanych w porozumieniu z dnia 2 lutego 2024 r. zawartym pomiędzy, m.in. Spółką a Instytucjami Finansowymi;
  • ii) wierzytelności z tytułu Umów Handlowych zawartych z Orlen S.A.;
  • iii) wierzytelności Agenta Zabezpieczeń, w szczególności wierzytelności wynikających z długu równoleglego wynikającego z danej Umowy Pomiedzy Wierzycielami ("Dług Równoległy");
  • wierzytelności wierzycieli wskazanych w danej Umowie Pomiędzy Wierzycielami ﺘﻴ wynikających z określonych Umów o Finansowanie lub Umów Handlowych;
  • podmiotu lub podmiotów, które nabyły wierzytelności z okręślonych Umów o v) Finansowanie lub Umów Handlowych od jakiegokolwiek wierzyciela wskazanego w danej Umowie Pomiedzy Wierzycielami; lub
  • vi) wierzytelności z tytułu Poreczeń (jak zdefinrowano poniże)).

przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z przedmiotu zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw (lub części takiego przedmiotu), stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i

Sad Rejonowy dla Krakowa Środmiescia XII Wydział Gospodarczy

KRS 0000075450 REGON 850002208 NIP 873 000-68-29 BDQ 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony 495 977 420 PI N

rejestrze zastawów poprzez: (i) przejęcie przedmiotu zastawu na własność; (ii) sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego; (iii) oddanie przedsiębiorstwa w zarząd (zaspokojenie z dochodów przedsiębiorstwa); (iv) oddanie przedsiębiorstwa w dzierżawę (zaspokojenie z czynszu); (v) dochodzenie swoich praw w sądowym postępowaniu egzekucyjnym; oraz (vi) w każdy inny sposób dozwolony w danym czasie przez prawo (albo poprzez niektóre z tych metod), a w przypadku zastawów rejestrowych na innych aktywach albo wierzytelnościach, Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z takiego zastawu rejestrowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie zastawu rejestrowego;

• 2) wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie przez Spółkę hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego wszystkich nieruchomości należących do Spółki ("Hipoteki") na rzecz:
  • Agenta Zabezpieczeń lub a.
  • b. jakiegokolwiek innego wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności,

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, na warunkach określonych w odpowiednim oświadczeniu o ustanowieniu hipotek;

• wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub cywilnych na odpowiednich 3) wierzytelnościach Spółki o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych wobec jakiegokolwiek banku, wynikających z jakiejkolwiek umowy rachunku bankowego ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Rachunkach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż lub kompensate);

• 4) wyraziło Zarządowi zgodę na ustanowienie zastawów finansowych lub zastawów cywilnych na Akcjach ("Zastawy Finansowe lub Cywilne na Akcjach") na rzecz:
  • a. Agenta Zabezpieczeń lub
  • b. jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności (w tym osobno na rzecz każdej instytucji finansowej),

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności, przy czym Agent Zabezpieczeń lub jakikolwiek inny podmiot będący zastawnikiem będzie mógł zaspokoić się z zastawu finansowego, w każdy prawnie dopuszczany sposób na warunkach uzgodnionych w odpowiedniej umowie (w tym w szczególności poprzez przejęcie na własność przedmiotu zastawu lub jego sprzedaż);

• 5) wyraziło Zarządowi zgodę na dokonanie przelewu ("Przelew na Zabezpieczenie") wierzytelności Spółki na rzecz:
  • Agenta Zabezpieczeń lub a.
  • jakiegokolwiek wierzyciela Zabezpieczonych Wierzytelności, b.

na zabezpieczenie Zabezpieczonych Wierzytelności;

ul Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnow, Polska Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy

KRS 0000075450. REGON 850002268 NIP 873-000-68-29, BDO 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony: 495 977 420 PLN tel +48 14 637 37 37 fax +48 14 633 07 18 tarnow@grupaazoty.com

• 6) wyrazilo Zarządowi zgodę na udzielenie poręczenia lub gwarancji za Zabezpieczone Wierzytelności (inne niż wierzytelności wskazane w Punkcie 1), litera B), podpunkt (vi) powyżej) (dalej: "Poreczenie");
• 7) Upoważnio Zarząd do określenia aktywów, praw i nieruchomości, które nie zostaną obciążone Zastawami Rejestrowymi, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Rachunkach, Zastawami Finansowymi lub Zastawami Cywilnymi na Akcjach, Hipotekami lub przelane na podstawie Przelewu na Zabezpieczenie, w szczególności uwzględniając istniejące ograniczenia prawne i kontraktowe w ustanawianiu takich obciążeń na danych aktywach.

Uzasadnienie:

W dniu 2 lutego 2024 r. Spółka reprezentując pozostałe spółki Grupy Kapitałowej Grupy Azoty będące stronami określonych umów o finansowanie, których stronami są również Strony Finansujące ("Umowy o Finansowanie") podpisała Umowę o Utrzymaniu Finansowania - Umowę Stabilizujacą (ang. Agreement on maintaining of financing - Stabilisation Agreement) ze Stronami Finansującymi, która zapewnia utrzymanie dostępności limitów w ramach Umów o Finansowanie i niepodejmowanie przez Strony Finansujące działań mających na celu anulowanie lub zredukowanie dostępnych limitów Umów o Finansowanie, jak również niewykorzystywanie określonych praw wynikających z Umów o Finansowanie w związku z ich naruszeniem lub potencjalnym naruszeniem w okresie obowiązywania w/w umowy, zawartej na okres do 30 czerwca 2025 roku, pod warunkiem potwierdzenia przez odpowiednie Strony Finansujące wydłużenia okresu obowiązywania Umowy Stabilizującej poza 26 czerwca 2025 r.

lstotnym zobowiązaniem wynikającym z Umowy Stabilizującej jest m.in. zwolanie Walnych Zgromadzeń w podmiotach, które ustanowią zabezpieczenia na rzecz instytucji finansowych, które są aktualnie stronami Umowy Stabilizującej oraz Orlen S.A., w ramach przygotowania do zawarcia umowy lub umów dotyczących ustalenia długoterminowych zasad finansowania Grupy Azoty (dalej "Umowy Wspólnych Warunków Finansowania"). Szczegółowe warunki Umów Wspólnych Warunków Finansowania nie są jeszcze uzgodnione ze Stronami Finansującymi ani Orlen S.A., a po ich uzgodnieniu będą one przedmiotem osobnego wniosku do Rady Nadzorczej w celu ich akceptacii.

Zgodnie z warunkami nastepczymi Czwartej Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej do Umowy Stabilizującej, Grupa Azoty S.A. zobowiązała się, że:

• do 30 maja 2025 roku uzgodni ze wszystkimi Stronami Finansującymi wykaz zabezpieczeń (a) i aktywów, które bedą przedmiotem zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Stron Finansujacych;
• do 3 czerwca 2025 roku zostana zwolane walne zgromadzenia akcjonariuszy Grupy Azoty (b) S.A., Grupy Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A., Grupy Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. i Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., oraz innych podmiotów, które miałyby potencjalnie ustanowić zabezpieczenia, z porządkiem obrad głosowania w sprawie ustalenia zabezpieczenia;

Realizując w/w zobowiązania następcze wynikające z Czwartej Umowy Zmieniającej i Ujednolicającej do Umowy Stabilizującej, Spółka, we współdziałaniu z doradcami prawnymi i finansowymi Grupy Azoty i Stron Finansujących oraz z Grupą Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupą Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. i Grupą Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A. (razem: "Kluczowymi Spółkami Zależnymi"), ustaliła podstawowy zakres zabezpieczeń na aktywach (majątku) Spółki i Kluczowych Spółek Zależnych, jak przedstawiono w niniejszym wniosku.

Co istotne Spółka zamierza przeprowadzić ze Stronami Finansującym oraz Orlen S.A. negocjacje docelowych Umów Wspólnych Warunków Finansowania ze Stronami Finansującymi oraz Orlen S.A., oraz

Grupa Azoty S.A. iednostka dominujaca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów, Polska Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy

KRS 0000075450, REGON 850002268 NIP 873-000-68-29, BDO 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony: 495 977 420 PLN tel +48 14 637 37 37 fax +48 14 633 07 18 tarnow@grupaazoty.com

dokonać ustanowienia w/w pakietu zabezpieczeń w warunkach jej równoczesnego wynegocjowania i zawarcia takich Umów Wspólnych Warunków Finansowania. Zgoda na zawarcie takich Umów Wspólnych Warunków Finansowania będzie przedmiotem odrębnego wniosku do Rady Nadzorczej, po uzgodnieniu co najmniej brzegowych warunków takich Umów Wspólnych Warunków Finansowania. Niemniej, ze względu na czas potrzebny do zwolania Walnych Zgromadzeń w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupy Azoty, w tym Spółki, oraz interes Grupy Kapitałowej Grupy Azoty w jak najszybszym zawarciu i wejściu w życie Umów Wspólnych Warunków Finansowania, zasadne jest pozyskanie zgody Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia już na obecnym etapie, tak aby wejście w życie Umów Wspólnych Warunków Finansowania mogło nastąpić jak najszybciej.

Ze względu na to, że Spółka podejmuje starania o wyłączenie określonych aktywów z pakietu zabezpieczeń (np. nieruchomości przeznaczonych do dezinwestycji), ale Strony Finansujące nie uzyskały jeszcze wymaganych zgód komitetów kredytowych, które m.in. akceptowałyby takie wyłączenia, nie jest zasadne szczególowe opisywanie w treści uchwal aktywów, na których zabezpieczenia zostaną ustanowione.

Dodatkowo, w treści uchwały proponuje się przyznanie zarządowi Spółki uprawnienia do określenia aktywów, które mogą zostać wyłączone z zakresu zabezpieczeń np. z powodu zakazu ustanowienia zabezpieczenia na danym aktywie zawartego w umowie z podmiotem trzecim (np. zakaz cesji wierzytelności) albo w ustawie.

Uzgodniony zakres zabezpieczeń uzyskał rekomendację Komitetu Finansowego Grupy Azoty, dotyczącą wyrażenia zgody na ustanowienie przez Grupę Azoty S.A. ("Spółka") i Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., Grupę Azoty Zakłady Azotowe "Pulawy" S.A. oraz Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Kluczowe Spółki Zależne") zastawów rejestrowych na odpowiednich aktywach, w tym m.in. na zbiorze rzeczy ruchomych lub praw, stanowiących całość gospodarczą o zmiennym składzie, zastawów finansowych lub cywilnych, ustanowienie przez Spółkę i Kluczowe Spółki hipotek umownych łącznych na prawie własności albo użytkowania wieczystego nieruchomości, dokonania przelewu na zabezpieczenie, udzielenia poręczeń lub gwarancji oraz złożenia przez Spółkę i Kluczowe Spółki Zależne oświadczeń o poddaniu się egzekucji oraz wykonywania przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kedzierzyn S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Pulawy" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w sprawach ustanowienia przez te spółki zastawów rejestrowych na swoich aktywach, zastawów finansowych lub cywilnych oraz hipotek umownych łącznych na nieruchomościach tych spółek, dokonania przelewu na zabezpieczenie oraz udzielenie przez te spółki poręczeń lub gwarancji.

Za Zarząd

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Skolmowski Data: 2025.06.03 19:39:16 +02'00'

p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu Andrzej Skolmowski Artur Ireneusz Elektronicznie podpisany Data: 2025 06 03 19.42.27 Babicz +02'00

Członek Zarządu, Artur Babicz

Grupa Azoty S.A. iednostka dominujaca Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

ul Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów. Polska Sad Rejonowy dla Krakowa Sródmieścia XII Wydział Gospodarczy

KRS 0000075450, REGON 850002268 NIP 873-000-68-29, BDO 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony: 495 977 420 PLN tol +48 14 637 37 37 fax +48 14 633 07 18 tarnow@erupaazoty.com