Trans Polonia S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI TRANS POLONIA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE

Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

1. Rada Nadzorcza Spółki Trans Polonia Spółka") działała w okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH1 i ustawy o ofercie publicznej2, postanowienia Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z art. 382 KSH oraz §16 ust. 1 statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

• 1. Skład Rady Nadzorczej Spółki w roku 2024 nie ulegał zmianom. W 2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
  2. (a) Grzegorz Wanio -Przewodniczący Rady Nadzorczej;
  3. (b) Piotr Stachura członek Rady Nadzorczej;
  4. (c) Krzysztof Płachta członek Rady Nadzorczej;
  5. (d) Bartłomiej Stępień członek Rady Nadzorczej;
  6. (e) Włodzimierz Mroczkowski członek Rady Nadzorczej;
  7. (f) Michał Suchanek członek Rady Nadzorczej;
  8. (g) Jan Suchanek członek Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, w czasie pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki, ani też nie są wspólnikami konkurencyjnych spółek cywilnych, osobowych, nie są członkami organów konkurencyjnych spółek kapitałowych, nie uczestniczą w innych konkurencyjnych osobach prawnych jako członkowie ich organów, nie są wpisani w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członkowie Rady Nadzorczej nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również nie są związani z tymi podmiotami umowami o podobnym charakterze.
• 1. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oraz posiadaną przez nich wiedzą i doświadczeniem wynikającymi z ich życiorysów w 2024 roku:
  2. (a) oświadczenia o spełnianiu ustawowych kryteriów niezależności złożyli panowie: Grzegorz Wanio, Krzysztof Płachta, Włodzimierz Mroczkowski, Jan Suchanek, Michał Suchanek oraz Bartłomiej Stępień;
  3. (b) wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada pan Michał Suchanek:
  4. (c) wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Społka posiada pan Piotr Stachura.
• 1. Rada Nadzorcza zgodnie z wymogami określonymi w zasadzie 2.3 DPSN 20212 spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie o biegłych rewidentach4.
• 1. Stosownie do zasady 2.11.1 DPSN 2021 Rada Nadzorcza wskazuje, że po stronie członków Rady Nadzorczej nie występują rzeczywiste iistotne powiązania z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów. Wyjaśnienia w kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej zostały zawarte w punktach (b) i (d) oraz 51-52poniżej.

¹ Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.)

² Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554)

³ Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021

⁴ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).

• 1. W 2024 roku w Spółce funkcjonował również Komitet Audytu Rady Nadzorczej, którego skład nie ulegał zmianom w 2024 roku. W jego skład wchodzą członkowie Rady Nadzorczej:
  2. (a) Krzysztof Płachta pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach;
  3. (b) Piotr Stachura posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka (art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach);
  4. (c) Michał Suchanek spełniający kryterium niezależności, o którym mowa w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach oraz posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach).
• 1. Skład Komitetu Audytu zgodny jest z wymogami określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

• 1. Rada Nadzorcza składała się z członków, z których każdy posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie gwarantujące należyte wykonywanie funkcji i należyty nadzór nad poszczególnymi obszarami działalności Spółki. Wszelkie wnioski przedkładane przez Zarząd Spółki pod obrady Rady Nadzorczej rozpatrywane były niezwłocznie zarówno od strony formalnej, jak i merytorycznej, a w sytuacjach tego wymagających uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość.
• 1. W kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostają w szczególności decyzje strategiczne Spółki dotyczące między innymi realizowanych inwestycji, rozwój jej struktur organizacyjnych czy długoterminowe plany finansowe. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem oraz odbywała posiedzenia, jak również podejmowała uchwały w trybie obiegowym, tj. bez przeprowadzania posiedzenia przy użyciu środków porozumiewania się na odległość.
• 1. Działalność Rady Nadzorczej reguluje Regulamin Rady Nadzorczej, który nie był zmieniany w 2024 roku.
• 1. W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie ze Spółką i w sposób nieprzerwany wykonywała swoje zadania oraz kompetencje nadzorcze także w formie zdalnej.
• 1. Łącznie w 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła sześć (6) posiedzeń oraz podjęła łącznie dwadzieścia (20) uchwał. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie i trybie umożliwiającym ich podjęcie.
• 1. Do najistotniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2024 roku, zarówno na posiedzeniach Rady, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy:
  2. (a) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2023,
  3. (b) przyjęcie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia Spółka Akcyjna za 2023 rok;
  4. (c) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trans Polonia Spółka Akcyjna za rok 2023, ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2023 rok;
  5. (d) przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Spółki za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Trans Polonia Spółka Akcyjna za 2023 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2023 rok;
  6. (e) ocena sytuacji Spółki w 2023 roku z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego dla Spółki;
  7. (f) ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  8. (g) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2023;
  9. (h) przyjęcie sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2022-2023,
• (i) ocena transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie odnosiła się do działań Zarządu Spółki podejmowanych w okresie sprawozdawczym.
• 1. W spółce funkcjonuje również Komitet Audytu, który wykonuje zadania określne w ustawie o biegłych rewidentach i działa w granicach kompetencji przyznanych mu w tej ustawie, Statucie i Regulaminie Komitetu Audytu.
• 1. W celu wywiązania się ze swoich zadań Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Radą Nadzorczą, Zarządem, audytorem Spółki oraz odbywał posiedzenia. W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Komitet Audytu odbył pięć (5) posiedzeń. Łącznie w 2024 roku Komitet Audytu Spółki podjął dziewiętnaście (19) uchwał. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał.
• 1. Do najistotniejszych uchwał jakie Komitet Audytu Spółki podjął oraz spraw, którymi Komitet Audytu zajmował się w 2024 roku, zarówno na posiedzeniach Komitetu Audytu Spółki, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zaliczyć należy:
  2. (a) przyjęcie planu pracy na rok 2024,
  3. (b) weryfikacja niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,
  4. (c) ocena skuteczności kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w 2023 roku,
  5. (d) przyjęcie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2023.

WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 §2 PKT 1 KSH ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU (ART. 382 §31 PKT 1 KSH)

WYNIKI OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

• 1. W toku analizy sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2024, Rada Nadzorcza stwierdziła, że na:
  2. (a) sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
     • sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 156 162 tys. zł;
     • sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 5 107 tys. zł;
     • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 116 596 tys. zł;
     • sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 12 064 tys. zł;
     • informacje dodatkowe i objaśnienia.
  3. (b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, składają się poszczególne dane i informacje:
     • sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 241 643 tys. zł;
     • sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 2 547 tys. zł;
     • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 141 684 tys. z;
     • sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 43 497 tys. zł;
     • informacje dodatkowe i objaśnienia.
• 1. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok obrotowy 2024, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Biegły Rewident wydał opinię z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w której nie zgłosił zastrzeżeń. Biegły rewident przedstawił również sprawozdanie dodatkowe dla

Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 ustawy o biegłych rewidentach oraz przedstawił Radzie Nadzorczej sprawozdanie w trybie art. 382 §7 KSH.

• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku zostały sporządzone w terminie określonym w przepisach prawa, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską według stanu na 31 grudnia 2024 roku, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi, jak również wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, a także zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, przy założeniu prawdziwości Zarządu, ww. dokumenty sprawozdań finansowych w sposób spójny i kompleksowy przedstawiają obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, wartości zawarte w sprawozdaniu finansowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki oraz dokumentami Grupy Kapitałowej,
• 1. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia za rok 2024 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w sposób kompleksowy przedstawia sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji Rada Nadzorcza uznaje ww. dokumenty za sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
• 1. W ocenie Rady Nadzorczej podejmowane i planowane do podjęcia działania, zgodnie ze stanowiskiem Zarządu, pozwalają przyjąć założenie, że Spółka będzie kontynuowała działalność w sposób prawidłowy, efektywny i zgodny z prawem.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2024

1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z którym zysk w wysokości 5.107.827,11 zł (słownie: pięć milionów sto siedem tysięcy osiemset dwadzieścia siedem złote i 11 groszy) ma zostać przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM; Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMOW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO (ART. 382 §31 PKT 2 KSH)

1. Kierując się zasadą 2.11.3 DPSN 2021 oraz działając zgodnie z §5 pkt a) Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza dokonała zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki została oceniona w kontekście Grupy Kapitałowej Trans Polonia Spółka Akcyjna ("Grupa"), do której należy Spółka.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku obejmujące:
  2. (a) sprawozdanie z sytuacji finansowej,
  3. (b) sprawozdanie z całkowitych dochodów,
  4. (c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
  5. (d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku obejmujące:
  2. (a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
  3. (b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
  4. (c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym,
  5. (d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
  6. (e) informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała również sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2024 rok sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki,
• 1. Grupa Kapitałowa Trans Polonia w roku 2024 wygenerowała przychody netto ze sprzedaży w wysokości 221 204 tys. zł, co jest wynikiem o 7,6% wyższym w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku, w którym to przychody netto ze sprzedaży wyniosły 205 519 tys. zł.
• 1. Segment usług transportowych wygenerował w 2024 r. przychody netto ze sprzedaży w wysokości 219 476 tys. zł i zanotował ujemną dynamikę na poziomie 7,3%.
• 1. Z działalności operacyjnej Grupa Trans Polonia osiągnęła w okresie 12 miesięcy 2024 r. zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 15 520 tys. zł wobec 15 337 tys. zł w analogicznym okresie 2023 r. (dynamika +1,2%). Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) wyniósł 18 922 tys. zł wobec 21 211 tys. zł w analogicznym okresie 2023 r. W 2024 r. Grupa zanotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 2 547 tys. zł, wobec wygenerowanego w 2023 r. zysku netto w wysokości 6 207 tys. zł.
• 1. Z uwagi na treść przepisów art. 382 §3 KSH oraz §70 i §71 Rozporządzenia 5 Rada Nadzorcza w dniu 25 kwietnia 2025 roku dokonała oceny:
  2. (a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024,
  3. (b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2024,
  4. (c) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy w roku 2024 sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.
• 1. Treść, szczegóły oraz motywy jak i uzasadnienie wydania opinii zawarte są w załączniku do uchwaly nr 4/2025 Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2025 roku, która to uchwała została dołączona do raportu rocznego udostępnionego na stronie internetowej Spółki.

OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNETRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO DLA SPÓŁKI

• 1. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd systematycznie monitoruje sytuację finansową oraz identyfikuje obszary ryzyka dla działalności Spółki, a działający w Spółce Komitet Audytu Spółki, w zakresie swoich ustawowych kompetencji, m.in. monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, a także monitoruje wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 1. W Spółce istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych, jak i inne obszary działalności. W Spółce istnieje procedura dotycząca obiegu dokumentów, wskazująca osoby odpowiedzialne za kontrolę merytoryczną dokumentów finansowych przychodowych i kosztowych oraz istnieją procedury windykacyjne, polegające na weryfikacji nowych klientów przed przystąpieniem do realizacji usług oraz monitoringu spływu należności. Przyjęte procedury mają na celu poprawę cyklu rotacji należności oraz zminimalizowanie współpracy z niesolidnymi kontrahentami.
• 1. Obowiązujące w Spółce procedury operacyjne w zakresie transportu są zgodne ze standardami iSO 9001:2015, SQAS, HACCP oraz GMP+B4, które podlegają corocznym zewnętrznym audytom wyspecjalizowanych jednostek.
• 1. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki podstawowym elementem kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego, zarówno jednostkowego jak i skonsolidowanego. Stosowane w Spółce narzędzia analityczne pozwalają szczegółowo monitorować dane finansowe i podejmować szybkie decyzje w przypadku niepożądanych zdarzeń. Dane finansowe będące podstawą raportów bieżących i okresowych pochodzą z miesięcznej sprawozdawczości finansowej, które po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego analizowane są przez Zarząd pod kątem wyników finansowych poszczególnych obszarów działalności i realizacji założeń biznesowych.
• 1. Zarządzanie compliance, tj. działania mające na celu zabezpieczenie przestrzegania norm prawnych oraz przyjętych przez Spółkę regulacji wewnętrznych, zapewnione są m.in. przez Zarząd, Dyrektora Departamentu Prawnego oraz zewnętrzne usługi prawne, a także działający w Spółce Komitet Audytu.

⁸ Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757 z późn. zm.).

1. Przyjęty przez Spółkę model biznesowy niweluje większość opisanych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki typowych czynników ryzyka związanych z otoczeniem makroekonomicznym i sytuacją rynkową. Ryzyko związane z utratą zezwoleń na świadczenie działalności przewozowej dywersyfikowane jest poprzez przeniesienie działalności operacyjnej do spółek zależnych oraz podwykonawców. Ryzyko kursowe ograniczane jest przez osiąganie przychodów i kosztów w tej samej walucie.

ŁAD KORPORACYJNY I OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

STOSOWANIE PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY

• 1. W roku 2024, Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie DPSN 2021. Tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Gieldy Papierów Wartościowych S.A. pod adresem http://www.corp-gov.gpw.pl.
• 1. Spółka dąży do stosowania zasad ładu korporacyjnego w możliwie jak najszerszym zakresie. W roku 2024 Spółka stosowała reguły wyszczególnione w obowiązującym w tym roku dokumencie za wyjątkiem zasad i rekomendacji wyszczególnionych poniżej:
  2. (a) zasada 1.4.

Zamieszczanie na swojej stronie informacji na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych,

Spółka nie realizuje w pełni zasad określonych w punktach 1.4.1. oraz 1.4.2. Z uwagi na charakter działalności Spółki oraz szczególny rodzaj sektora, w którym Spółka prowadzi działalność gospodarczą, w opinii Spółki sposób oraz treść przekazywanych danych w dotychczasowej formie zapewniają pełną ich transparentność. Spółka podejmuje szereg działań w przedmiocie zmniejszenia wpływu prowadzonej przez Spółkę działalności na środowisko. Do działań takich należą m.in.: wyposażenia Spółki we flotę samochodową wykorzystującą najnowocześniejsze rozwiązania techniczne spełniające podwyższone normy w zakresie emisji spalin oraz wykorzystanie paneli fotowoltaicznych pozyskujących energię do zasilania budynków siedziby Spółki Spółki zmierzają w kierunku realizacji następujących celów środowiskowych: utrzymanie pełnej zgodności działań z obowiązującymi wymogami prawnymi w zakresie ochrony środowiska, ograniczenie emisji substancji szkodliwych powstałych w wyniku działalności firmy, a w szczególności spalania paliw w silnikach spalinowych, stałe podnoszenie świadomości środowiskowej pracowników, minimalizowanie wpływu awarii na środowisko oraz prowadzenie polityki zapobiegającej sytuacjom awaryjnym.

(b) zasada 2.1.

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez rade nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących Spółkę. Przy wyborze zarówno władz Spółki jak i kluczowych menadżerów, Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Aktualny skład organów spółce spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza.

(c) zasada 2.2.

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasady określonej w punkcie 2.1, kryterium udziału mniejszości w organach Spółki na poziomie 30%, określone w punkcie 2.2. DPSN 2021, nie jest w pełni realizowane i stosowane w odniesieniu do wszystkich organów Spółki. W przypadku Zarządu Spółki zasada ta realizowana jest w pełni (33% stanowią kobiety, 67% mężczyźni), natomiast w przypadku Rady Nadzorczej kryterium to spełnione nie jest (100% członków stanowią mężczyźni). Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne i zmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce.

(d) zasada 2.11.6

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

W nawiązaniu do uzasadnienia w odniesieniu do zasad określonych w zasadach 2.1. oraz 2.2. DPSN 2021, z uwagi na brak posiadania przez Spółkę dokumentu polityki różnorodności (co wyjaśnione zostało powyżej) wymóg określony w punkcie 2.11.6. nie jest w pełni stosowany.

(e) zasada 3.4

Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

(f) zasada 3.6

Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego.

(g) zasada 3.7

Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie spełnia tej zasady ze względu na brak wyodrębnienia komórki audytu wewnętrznego w Spółce jak i w spółkach istotnych z Grupy Kapitałowej.

(h) zasada 4.1

Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada określona w punkcie 4.1. DPSN 2021 nie jest stosowana przez Spółką. Spółka nie przeprowadza obrad walnego zgromadzenia w przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Stosowana do tej pory przez Spółkę forma przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia spełnia, zdaniem Spółki, oczekiwania akcjonariuszy w zakresie formy przeprowadzania obrad. Co więcej, walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, co umożliwia bezpośredni udział w obradach wszystkim jej akcjonariuszom, a jednocześnie zapewnia możliwość udziału w nim Zarządowi Spółki.

zasada 4.3 (i)

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada określona w punkcie 4.3. DPSN 2021 nie jest stosowana przez Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Stosowana do tej pory przez Spółkę forma przeprowadzania oraz dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń spełnia wymogi w zakresie dostępu do informacji

przekazywanych na walnym zgromadzeniu oraz zapewnia transparentność działalności tego organu Spółki. Spółka udostępnia treść podejmowanych uchwał w formie raportów bieżących oraz publikuje na stronie treść podjętych uchwał.

zasada 6.4 (i)

Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej uzależnione jest od ilości odbytych posiedzeń. Spółka wskazuje, że kwestia określenia sposobu ustalania i wysokości wynagrodzenia podlega wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka może jedynie zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu zmianę określonego sposobu ustalenia wysokości wynagrodzenia.

Spółka nie wyklucza stosowania powyższych zasad w przyszłości.

Treść uzasadnienia niestosowania poszczególnych zasad DPSN 2021 opracowana została na podstawie treści oświadczenia Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego, z którym to uzasadnieniem Rada Nadzorcza w pełni się zgadza.

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

• 1. Zgodnie z Rozporządzeniem, Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zamieścić, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, które zawiera elementy wskazane w Rozporządzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z treścią oświadczenia ładu korporacyjnego zawartym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za 2024 rok stwierdza, że oświadczenie w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera wszystkie informacje wymagane Rozporządzeniem. Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.
• 1. Reasumując, w ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami, rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz w sposób przejrzysty i wyczerpujący prezentują interesariuszom mechanizmy funkcjonowania Spółki.

POLITYKA SPONSORINGOWA I CHARYTATYWNA

• 1. Trans Polonia prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego, realizowanego za pomocą umów obowiązujących przez okres nie dłuższy niż jeden rok obrotowy. Umowy te mają charakter standardowy, są przygotowywane w firmie, a ich warunki negocjowane i konsultowane z partnerem. W 2024 roku Spółka nawiązała współpracę sponsorską z dwoma młodymi sportowcami motocrossowymi, wspierając ich rozwój i udział w zawodach. W ramach zaangażowania w sport i promocję aktywności fizycznej, firma została także Partnerem Grand Prix Powiatu Tczewskiego w Biegach Ulicznych oraz wsparła lokalne międzyszkolne rozgrywki sportowe, zapewniając koszulki dla zawodników.
• 1. Firma aktywnie angażuje się również w inicjatywy społeczne i charytatywne, zarówno o zasięgu lokalnym, jak i ogólnopolskim. W 2024 roku Spółka po raz kolejny wsparła Stowarzyszenie "UltraKrew" - promujące zarówno krwiodawstwo, jak i aktywny, zdrowy tryb życia. Udzieliła także wsparcia Wielkiej Orkiestrze Świątecznej Pomocy, angażując się w organizację lokalnego finału. Tradycyjnie już firma zaangażowała się również w program Szlachetna Paczka, prowadzony przez Stowarzyszenie Wiosna. W ramach internetowej akcji "Drogowi Mikołajowie" firma wzięła udział w licytacjach świątecznych, z których dochód został przeznaczony na wsparcie domu dziecka Trans Polonia kontynuowała również współpracę z Fundacją "Szkoła Otwartych Serc" z Oddziałami Integracyjnymi im. Funduszy Narodów Zjednoczonych na rzecz Dzieci UNICEF w Malborku, finansując zakupy na profesjonalną wystawę prac oraz udzielając wsparcia rzeczowego,
• 1. W ramach budowania pozytywnego wizerunku jako odpowiedzialnego pracodawcy, firma zapoczątkowała program Dni Otwarte do Kariery - cykl spotkań i prezentacji dla uczniów szkół średnich branżowych w siedzibie

firmy. Młodzież ze szkół średnich i wyższych miała okazję poznać specyfikę pracy w branży transportowej oraz proces i warunki zatrudnienia, co miało na celu ułatwienie im wejścia na rynek pracy.

REALIZACJA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

• 1. Jak już zostało wskazane powyżej, Spółka nie posiada dokumentu zawierającego opis stosowania polityki różnorodności w odniesieniu do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółkę.
• 1. Przy wyborze zarówno władz Spółki, jak i kluczowych menadżerów, dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Kluczowym i decydującym aspektem, którym kieruje się Spółka przy wyborze, pozostają zawsze wiedza merytoryczna oraz wysokie kwalifikacje do pełnienia określonej funkcji.
• 1. Stosowane przez Spółkę kryteria są klarowne izmierzają do zapewnienia jednakowych szans rozwoju zawodowego wśród zatrudnionych osób, co prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i pozwala na przeciwdziałanie dyskryminacji. Stwarzanie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu, a także dobór najlepiej wykwalifikowanej kadry kierowniczej Spółki, jest podstawą zarządzania różnorodnością w Spółce

INFORMACJE, O KTORYCH MOWA W ART. 382 631 KSH

• 1. Obowiązkowe elementy Sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w 382 §31 pkt 1 i 2 KSH omówione zostały w poprzedniej części Sprawozdania.
• 1. Zgodnie z treścią art. 382 §31 pkt 3 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna znaleźć się ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH, tj. ocenę realizacji obowiązku informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółek zależnych i powiązanych ze Spółką. Statut Spółki nie wyłącza ani ogranicza obowiązków Zarządu określonych w art. 3801 KSH. Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem oraz wskazuje, że Zarząd prawidłowo wykonywał swoje obowiązki informacyjne wynikające z ww. przepisu.
• 1. Zgodnie z treścią art. 382 §31 pkt 4 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna znaleźć się ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w 382 §4 KSH. Rada Nadzorcza wskazuje, że Zarząd prawidłowo wykonywał swoje obowiązki wynikające z ww. przepisu.
• 57 Zgodnie z treścią art. 382 §31 pkt 5 KSH w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej powinna znaleźć się informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH. Rada Nadzorcza wskazuje, iż w trakcie roku obrotowego 2024 nie korzystała z usług ani doradców zewnętrznych, ani też doradcy Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382¹ KSH.
• 1. Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało w oparciu o §5 lit. b Regulaminu Rady Nadzorczej, sporządzone zostało zgodnie z zasadą 2.11 DPSN 2021 i obejmuje:
  2. (a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów wraz z informacją w zakresie niezależności jej członków;
  3. (b) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
  4. (c) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  5. (d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaninie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

^® Art. 382 §4 KSH: W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek powiązanych.

• (e) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze i wydatków na te cele;
• (f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki w 2024 roku oraz perspektywy jej rozwoju. Rada Nadzorcza nie identyfikuje również zagrożenia dla kontynuacji działalności w przyszłości.
• 1. Rada Nadzorcza przedkładając niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady w 2024 roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i wnosi jednocześnie ojego przyjęcie oraz udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Greegorz Wanio Przewodniczący Rady Nadzorczej