Trans Polonia S.A.

AGM Information • Jun 3, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE TRANS POLONIA S.A. Z SIEDZIBĄ W TCZEWIE ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2025 ROKU

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana / panią [__].

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, powoływanej w celu przeprowadzenia głosowania nad sprawami objętymi porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej pana / panią [__].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz Grupy Kapitałowej Trans Polonia w 2024 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia za 2024 rok;
• 1. Przyjęcie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2024 rok;
• 1. Udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2024;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia zgody na refinansowanie przez spółkę zależną TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęcia akcji spółki Trans Polonia S.A.;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Trans Polonia S.A. sporządzonego za rok 2024

§1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym postanawia zatwierdzić:

• 1. Sprawozdanie finansowe Trans Polonia S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 roku a kończący się 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 156 162 tys. zł;
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 5 108 tys. zł;
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 116 596 tys. zł;
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 12 064 tys. zł;
  6. e) informacje dodatkowe i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzonego za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Trans Polonia S.A oraz jej Grupy Kapitałowej w 2024 roku.

§1

Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. postanawia zatwierdzić:

• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trans Polonia sporządzone za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 roku a kończący się 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:
  2. a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 241 643 tys. zł;
  3. b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które wykazuje zysk netto w kwocie 2 547 tys. zł;
  4. c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące stan kapitału własnego na koniec okresu w kwocie 141 684 tys. zł;
  5. d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego do kwoty 43 497 tys. zł;
  6. e) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Trans Polonia S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej w 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. za 2024 rok.

§1

Działając na podstawie art. 395§5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Dariuszowi Cegielskiemu, Prezesowi Zarządu Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Dariuszowi Cegielskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Luks, Wiceprezesowi Zarządu Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Krzysztofowi Luks, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Adrianie Bosiackiej, Członkowi Zarządu Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Adrianie Bosiackiej, pełniącej funkcję Członka Zarządu Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Wanio, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Grzegorzowi Wanio, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Płachta, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Krzysztofowi Płachta, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Bartłomiejowi Stępniowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Bartłomiejowi Stępniowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Piotrowi Stachurze, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Piotrowi Stachurze, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Michałowi Suchankowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Michałowi Suchankowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Janowi Suchankowi, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Janowi Suchankowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia Włodzimierzowi Mroczkowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 ksh oraz art. 395 § 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Włodzimierzowi Mroczkowskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach otrzymanych przez

poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. z siedzibą w Tczewie, działając na podstawie art. 395 art. ust. 21 KSH w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 623 ze zm.) uchwala się, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Trans Polonia S.A. po rozpatrzeniu ocenia pozytywnie przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. obejmujące rok 2024 w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2024

§1

Na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 5 107 827,11 zł (słownie: pięć milionów sto siedem tysięcy osiemset dwadzieścia siedem złotych i 11 grosze) na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie przedłużenia zgody na refinansowanie przez spółkę zależną TP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością objęcia akcji spółki Trans Polonia S.A.

Zważywszy, że:

• a) działając na podstawie art. 345 § 1 i § 5 oraz § 6 ksh oraz w oparciu o Sprawozdanie Zarządu Spółki Trans Polonia S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło w Uchwale nr 5 z dnia 26 kwietnia 2021 roku ("Uchwała nr 5") zgodę na sfinansowanie przez TP Sp. z o.o. ("Spółka Zależna") objęcia akcji Spółki przez akcjonariusza Spółki, spółkę EURO INVESTOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Akcjonariusz")
• b) §1 ust. 2 lit. e Uchwały nr 5 stanowi, że niezależnie od formy prawnej finansowania, termin zwrotu przez Akcjonariusza kwoty uzyskanej w wyniku finansowania wynosić będzie maksymalnie do 5 lat,

Postanawia się, co następuje:

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przedłużyć udzieloną w Uchwale nr 5 zgodę na sfinansowanie przez Spółkę Zależną objęcia akcji Spółki przez Akcjonariusza.

2. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że przedłużenie finansowania nabycia akcji Spółki pozostaje oparte o warunki progowe ustalone poprzednio w §1 ust. 2 Uchwały nr 5 w następującym brzmieniu:
   2. a. finansowanie nastąpi na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do wysokości otrzymywanych przez Spółkę Zależną odsetek, ustalanych przez Zarząd Spółki Zależnej w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR3M (w przypadku finansowania w PLN) lub EURIBOR3M (w przypadku finansowania w EUR) powiększony o marżę w wysokości 2% w stosunku rocznym,
   3. b. objęcie refinansowanych akcji Spółki przez Akcjonariusza nastąpiło w dniu 22 lutego 2016 r. po godziwej cenie w wysokości 3,00 PLN za jedną akcję, co korespondowało z ówczesnym poziomem ceny rynkowej pozostałych akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych,
   4. c. formą prawną finansowania będzie m.in. umowa pożyczki (art. 720 i następne Kodeksu cywilnego), lub inna forma prawna skutkująca zobowiązaniem po stronie beneficjenta do zwrotu udzielonych przez Spółkę Zależną świadczeń. Finansowanie może nastąpić również w drodze zaliczkowej wypłaty i ustanowienia zabezpieczenia,
   5. d. niezależnie od formy prawnej finansowania, maksymalna kwota finansowania wynosić będzie łącznie nie więcej niż 18.693.604,22 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote 22/100) lub równowartość tej kwoty w walucie EUR,
   6. e. niezależnie od formy prawnej finansowania, termin zwrotu przez Akcjonariusza kwoty uzyskanej w wyniku finansowania wynosić będzie maksymalnie do 5 lat,
   7. f. zabezpieczeniem umowy lub innej formy prawnej, o której mowa w ust. 2 lit. c), będzie m.in. zastaw na akcjach, zobowiązanie do niezbywania objętych w wyniku refinansowania akcji, weksel in blanco lub inny równoważny sposób, który wskaże Zarząd Spółki Zależnej, przy czym może zostać ustanowionych kilka sposobów zabezpieczenia łącznie
      • − z wyjątkiem lit. e, określającej maksymalny termin zwrotu przez Akcjonariusza kwoty uzyskanej w wyniku finansowania.
3. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że uprzedni maksymalny termin zwrotu przez Akcjonariusza kwoty uzyskanej w wyniku finansowania zostaje przedłużony na dalsze 5 lat, następujące po przyjęciu niniejszej Uchwały.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.